GmbH mit Schulden verkaufen?
Erst prüfen, welcher Weg offensteht.
Eine GmbH mit Verbindlichkeiten lässt sich verkaufen — solange sie weder zahlungsunfähig noch überschuldet ist. Liegt ein Insolvenzgrund vor, ändert der Verkauf daran nichts: Die Antragspflicht nach § 15a InsO bleibt bestehen, und der bisherige Geschäftsführer haftet für den Zeitraum davor weiter. Dann führen andere Wege ans Ziel — Sanierung, StaRUG, Eigenverwaltung oder übertragende Sanierung. Wir liefern die Statusrechnung, die zeigt, welcher davon offensteht.
Eine Frage entscheidet über alles Weitere.
Nicht der Kaufpreis, nicht der Käufer, nicht die Eile: Ob eine Insolvenzreife vorliegt, bestimmt welcher Weg zulässig ist — und welcher strafbar.
Der Verkauf ist zulässig
Weder zahlungsunfähig noch überschuldet: Der Anteilsverkauf ist ein gewöhnlicher Share Deal. Schulden gehen mit der Gesellschaft über, der Kaufpreis bildet sie ab. Die Statusrechnung ist zugleich Ihre Verhandlungsgrundlage.
Weg 1Share DealDer Verkauf löst nichts
Die Antragspflicht nach § 15a InsO geht nicht auf den Käufer über und Ihre Haftung für die Zeit davor bleibt. Jetzt zählen die Wege 2 bis 5: Sanierung, StaRUG, Eigenverwaltung, übertragende Sanierung.
Wege 2–5§ 15a Abs. 1 InsODie Prognose entscheidet
Rechnerisch überschuldet, aber die Fortführung ist in den nächsten zwölf Monaten überwiegend wahrscheinlich? Dann entfällt die Überschuldung — vorausgesetzt, die Prognose ist dokumentiert, bevor Sie sich darauf berufen.
Nachweis§ 19 Abs. 2 · IDW S 11Weder die Insolvenzantragspflicht noch die Haftung für nicht abgeführte Sozialversicherungsbeiträge (§ 266a StGB) oder Steuern (§ 69 AO) lassen sich durch einen Anteilsverkauf abstreifen. Wer eine insolvenzreife GmbH gezielt zur Beseitigung überträgt, haftet zusätzlich wegen sittenwidriger Schädigung (§ 826 BGB) — der Käufer meist nicht mehr auffindbar.
Ja — solange kein Insolvenzgrund vorliegt. Schulden allein hindern den Verkauf nicht; sie mindern den Kaufpreis. Der Erwerber übernimmt die Gesellschaft mitsamt Verbindlichkeiten, und der bisherige Geschäftsführer scheidet aus. Voraussetzung ist ein belastbarer Liquiditäts- und Überschuldungsstatus zum Stichtag — schon deshalb, weil jeder ernsthafte Käufer ihn verlangt.
Ist die GmbH dagegen zahlungsunfähig oder überschuldet, ist der Verkauf kein zulässiger Ausweg. Die Antragspflicht bleibt bestehen und wandert nicht mit. Statt eines Verkaufs kommen dann eine Sanierung, ein StaRUG-Verfahren, die Eigenverwaltung oder die übertragende Sanierung in Betracht — Letztere ist meist das, was Verkaufswillige eigentlich suchen.
Was statt eines Verkaufs wirklich geht.
Jeder Weg hat eine Voraussetzung, eine Dauer und eine Antwort auf die Frage, was mit den Schulden passiert. Reihenfolge: vom einfachsten zum eingreifendsten.
Anteilsverkauf ohne Insolvenzreife
Der gewöhnliche Share Deal. Die GmbH wechselt mitsamt Verbindlichkeiten den Eigentümer, der Kaufpreis bildet die Schuldenlast ab. Voraussetzung ist die Statusrechnung — ohne sie kauft niemand seriös.
Sanierung ohne Gericht
Rangrücktritt auf Gesellschafterdarlehen, Forderungsverzicht der Gläubiger, Kapitalschnitt oder Zuführung neuer Mittel. Häufig genügt schon ein qualifizierter Rangrücktritt, um die rechnerische Überschuldung zu beseitigen.
StaRUG-Restrukturierung
Seit 2021: Restrukturierung vor der Insolvenz, ohne Verfahrenseröffnung und ohne Publizität. Ein Plan bindet auch widersprechende Gläubiger, wenn die erforderlichen Mehrheiten erreicht sind.
Eigenverwaltung oder Schutzschirm
Das Insolvenzverfahren, aber die Geschäftsführung bleibt im Amt — begleitet von einem Sachwalter. Der Schutzschirm nach § 270d InsO gibt bis zu drei Monate Zeit für einen Insolvenzplan.
Übertragende Sanierung
Der gesunde Teil geht als Asset Deal über — Kunden, Verträge, Anlagen, Personal — die Verbindlichkeiten bleiben in der alten Gesellschaft, die anschließend abgewickelt wird. In der Praxis das, was die meisten Verkaufswilligen eigentlich meinen.
Liquidation
Ist nichts davon tragfähig und liegt keine Insolvenzreife vor, bleibt die geordnete Abwicklung: Gläubigeraufruf, Sperrjahr, Schlussbilanz, Löschung.
Fünf Wege, nebeneinander.
Dieselben vier Fragen an jeden Weg: Wann ist er zulässig, wie lange dauert er, was geschieht mit den Schulden, und wer haftet danach noch?
| Weg | Voraussetzung | Dauer | Was mit den Schulden geschieht | Haftung danach |
|---|---|---|---|---|
| 1 · Anteilsverkauf | Keine Insolvenzreife | 4–12 Wochen | Gehen mit der GmbH auf den Erwerber über | Für die Zeit vor dem Verkauf bleibt sie bestehen |
| 2 · Sanierung | Gläubiger und Gesellschafter ziehen mit | 2–6 Monate | Werden gestundet, nachrangig gestellt oder erlassen | Entfällt, wenn die Reife nie eintrat |
| 3 · StaRUG | Drohende, noch nicht eingetretene Zahlungsunfähigkeit | 3–6 Monate | Werden durch Restrukturierungsplan gekürzt oder gestreckt | Geschäftsleitung bleibt im Amt und in der Pflicht |
| 4 · Eigenverwaltung | Insolvenzgrund liegt vor, Antrag gestellt | 6–18 Monate | Insolvenzplan oder Quote aus der Masse | Sachwalter überwacht, Antragspflicht ist erfüllt |
| 5 · Übertragende Sanierung | Käufer für den werthaltigen Teil vorhanden | 3–9 Monate | Bleiben in der alten Gesellschaft zurück | § 613a BGB und § 75 AO können nachwirken |
| Liquidation | Alle Gläubiger sind zu befriedigen | 14–20 Monate | Werden aus dem Vermögen vollständig beglichen | Liquidator haftet bei Verstoß gegen § 73 GmbHG |
Der Einstieg liegt bei 1.799,95 € netto — Statusrechnung, Sanierungsrechnung, Fortbestehensprognose und schriftliche Wegeempfehlung. Der verbindliche Festpreis steht schriftlich fest, bevor Sie beauftragen; er richtet sich nach Rechtsform, Bilanzsumme und Gläubigerzahl. Die insolvenzrechtliche Einordnung und die Vertragsgestaltung übernimmt unsere Rechtsanwältin — Rechnungslegung dürfen wir, Rechtsberatung nur die dazu befugten Berufsträger.
Wo der Verkauf strafbar wird.
Es gibt einen Markt für die schnelle Übernahme schuldenreicher GmbHs. Sechs Gründe, warum wir dort nicht mitspielen — und warum es Sie teurer zu stehen kommt als jede Sanierung.
§ 15a InsO trifft den Geschäftsführer im Zeitpunkt der Insolvenzreife. Wer stattdessen verkauft, hat sie versäumt — Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder Geldstrafe.
Die gezielte Übertragung an einen mittellosen Erwerber zur Beseitigung der Gesellschaft begründet Haftung nach § 826 BGB — gegen Verkäufer, Berater und Vermittler.
Das Vorenthalten von Arbeitnehmeranteilen ist strafbar nach § 266a StGB und wird durch keinen Anteilsverkauf geheilt.
Für nicht abgeführte Lohn- und Umsatzsteuer haftet der Geschäftsführer persönlich nach § 69 AO — auch Jahre nach dem Ausscheiden.
Jede Zahlung ab Eintritt der Reife ist grundsätzlich zu erstatten (§ 15b InsO) — auch die an den vermeintlichen Retter.
Bleibt die Gesellschaft ohne ordnungsgemäße Abwicklung zurück, wenden sich Insolvenzverwalter und Gläubiger an den vorherigen Geschäftsführer. Der Kaufvertrag hilft dann nicht.
Deshalb steht bei uns die Statusrechnung immer vor der Vertragsgestaltung. Ergibt sie Insolvenzreife, empfehlen wir keinen Verkauf, sondern den Weg, der zulässig ist — und die insolvenzrechtliche Begleitung übernimmt unsere Rechtsanwältin.
Was die Abwicklung kostet — in einer Minute.
Wählen Sie Rechtsform, Größe und die benötigten Leistungen. Der Rechner zeigt einen indikativen Festpreis; verbindlich erhalten Sie ihn schriftlich, bevor Sie beauftragen. Ohne Anmeldung, ohne Speicherung.
Indikative Berechnung auf Basis Ihrer Angaben — kein Angebot im Rechtssinne, keine Steuerberatung und keine Insolvenzberatung. Den verbindlichen Festpreis erhalten Sie schriftlich vor Auftragserteilung.
In fünf Schritten zur belastbaren Entscheidung.
Sie liefern einmal, wir melden einmal vollständig zurück, was fehlt — und begleiten den Weg, der nach der Statusrechnung zulässig ist.
Registrieren und Festpreis erhalten
Sie legen kostenlos ein Konto an, wir sichten die Lage und nennen Ihren Festpreis verbindlich schriftlich. Ohne Vorkasse, ohne Vertragsbindung.
Unterlagen einreichen
Handelsregisterauszug, letzte Bilanz, Buchhaltung, offene Posten, Kontoauszüge und Darlehensverträge. Fehlt etwas bei Ihrer bisherigen Kanzlei, fordern wir es selbst an.
Liquiditäts- und Überschuldungsstatus
Wir rechnen das Vermögen auf Liquidationswerte herunter, prüfen Rangrücktritte und stellen die Zahlen zum Stichtag fest — mit dokumentierter Bewertung je Position.
Weg festlegen — mit Berufsträger
Ist die Liquidation zulässig, beginnen wir mit der Eröffnungsbilanz. Liegt Insolvenzreife vor, übernimmt unsere Rechtsanwältin die insolvenzrechtliche Einordnung und den Antrag.
Bilanzen, Erklärungen, Löschung
Wir erstellen die Liquidationsbilanzen, geben die Steuererklärungen ab, legen offen und begleiten die Anmeldung der Löschung beim Registergericht.
Was im Festpreis enthalten ist.
Ein Auftrag, ein Preis — und die vollständige Kette bis zum Registergericht. Auch dann, wenn die Abschlüsse mehrerer Jahre fehlen.
Wer die Zahlen freigibt — entscheiden Sie.
Beide Modelle liefern dasselbe Rechenwerk in derselben Qualität. Der Unterschied liegt in der Verantwortung für die Freigabe — und damit im Preis und im Umfang der Prüfung.
- Rechtlicher Rahmen: Auftrag zur Datenübermittlung nach § 87d AO — keine Vollmacht nach § 80 AO.
- Keine Prüfung nach §§ 316 ff. HGB und keine Steuerberatung nach § 3 StBerG; die Verantwortung bleibt bei der Geschäftsführung.
- Passt bei überschaubarer Gläubigerzahl und eindeutiger Deckung.
- Rechtlicher Rahmen: Auftrag nach § 87d AO plus fachliche Freigabe durch den Berufsträger — zwei Unterschriften.
- Dokumentation: die Bewertungsentscheidungen sind belegt — das zählt, wenn später jemand fragt, was Sie wann wussten.
- Empfohlen bei knapper Deckung, Gesellschafterdarlehen und drohendem Gläubigerstreit.
Drei Köpfe, eine belastbare Entscheidung.
Kein Callcenter und kein wechselnder Bearbeiter: Sie haben eine feste Ansprechperson — und im Hintergrund zwei weitere Berufsträger für Bewertung und Insolvenzrecht.
Verantwortet den Überschuldungsstatus und die Fortbestehensprognose — Bewertung zu Liquidationswerten, Qualitätssicherung, fachliche Freigabe.
fabian.klement@onlinebilanz.de
Betreut rückständige Abschlüsse und Steuererklärungen — inklusive Haftungsfragen nach § 69 AO und der Abgrenzung des Abwicklungszeitraums.
jakob.roess@onlinebilanz.de
Verantwortet die insolvenzrechtliche Einordnung, Antragspflicht und Geschäftsführerhaftung — sowie Sperrjahr und Registerverfahren.
jeannine.dinnebier@onlinebilanz.deWas Gesellschafter zum Verkauf fragen.
Kann ich meine GmbH mit Schulden verkaufen?
Ist ein Verkauf besser als die Liquidation?
Was ist eine übertragende Sanierung?
Was ist eine Firmenbestattung und warum machen Sie das nicht?
Was bringt ein Rangrücktritt?
Was ist StaRUG?
Kann ich als Geschäftsführer nach dem Verkauf noch belangt werden?
Was kostet die Wegeprüfung?
Beraten Sie auch insolvenzrechtlich?
Jede Aussage auf dieser Seite hat eine Fundstelle.
Die maßgeblichen Vorschriften im amtlichen Volltext — nachlesbar beim Bundesministerium der Justiz.
verliehen in der Bundesrepublik Deutschland
Die Abwicklung drumherum.
Ihr Ansprechpartner15 Minuten mit Raphael DienerFinanzbuchhalter · Onboarding. Kein Verkaufsgespräch — wir klären Ablauf, Unterlagen und Reihenfolge.
