Die Umwandlungsbilanz — aus klein wird GmbH.
Ob Kapitalerhöhung von der UG zur GmbH oder Einbringung des Einzelunternehmens zu Buchwerten: Wir entwerfen die nötigen Bilanzen und liefern dem Notar die Zuarbeit. Beurkundung und Registeranmeldung macht der Notar — den beauftragen Sie zuerst.
Was die Umwandlungsbilanz ist.
„Die eine" Umwandlungsbilanz gibt es nicht. Je nach Weg brauchen Sie eine bis drei besondere Bilanzen, jede mit eigenen Regeln, Stichtagen und Prüfern.
Bei der UG zur GmbH ist es die Kapitalerhöhungsbilanz mit Bestätigungsvermerk (§ 57e GmbHG). Bei der Ausgliederung die Schlussbilanz (§ 17 Abs. 2 UmwG), steuerlich dazu Einbringungs- und Eröffnungsbilanz.
Von wo nach wo — jeder Weg hat seine Mechanik.
Welcher konkrete Weg im Einzelfall tatsächlich passt, entscheidet maßgeblich über die gesamte Bilanz, Steuer und den kompletten Notarablauf.
Weg 1 · UG zur GmbH
Die gesetzliche Rücklage wird in Stammkapital umgewandelt, auf mindestens 25.000 € und mit testierter Bilanz. Reicht sie nicht, wird bar aufgestockt.
BilanzKapitalerhöhungWeg 2 · Einzelunternehmen zur GmbH
Der bestehende Betrieb wandert per Ausgliederung (§ 152 UmwG) oder Sachgründung in eine neue GmbH — auf Antrag steuerneutral zu Buchwerten.
BilanzSchluss & EinbringungWeg 3 · Einzelunternehmen zur UG
Geht nur bar: Sacheinlagen sind bei der UG ausgeschlossen (§ 5a Abs. 2 GmbHG), der Betrieb kann nicht steuerneutral eingebracht werden. Wann die UG trotzdem passt, rechnen wir durch.
Grenzekeine SacheinlageWer ein Unternehmen mit Substanz umwandelt, fährt mit der GmbH per Einbringung fast immer besser. Die UG ist der Weg für den kapitalarmen Neustart.
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln.
Beispielhafte Musterrechnung für eine typische UG mit 1.000 € Stammkapital, mit gerundeten und bewusst vereinfachten Musterwerten.
| Position | Herkunft der 25.000 € | Betrag |
|---|---|---|
| Stammkapital bisher | Eingetragenes Kapital der UG | 1.000 € |
| Gesetzliche Rücklage | Pflichtrücklage nach § 5a Abs. 3 GmbHG | 14.600 € |
| Gewinnvortrag | Umwandelbarer Teil aus Vorjahren | 6.400 € |
| Bareinzahlung | Auffüllung, mit Einzahlungsnachweis der Bank | 3.000 € |
| Neues Stammkapital | Nach Beurkundung und Eintragung | 25.000 € |
| Voraussetzung | Bilanz mit Bestätigungsvermerk, Stichtag höchstens acht Monate alt | § 57e |
Verträge, Steuernummer und Historie laufen weiter; es ändert sich die Firmierung. Und die Pflicht, 25 % des Jahresüberschusses zurückzulegen, endet.
Ausgliederung oder Sachgründung.
Zwei unterschiedliche Wege, ein gemeinsames Ziel — steuerlich laufen beide vollkommen identisch über denselben § 20 UmwStG.
| Kriterium | Ausgliederung · § 152 UmwG | Sachgründung |
|---|---|---|
| Verträge | gehen automatisch über — Gesamtrechtsnachfolge | einzeln, mit Zustimmung der Vertragspartner |
| Voraussetzung | Eintragung als e. K. im Handelsregister | auch ohne e. K. möglich |
| Bilanz | Schlussbilanz, höchstens acht Monate alt | Sachgründungsbericht und Werthaltigkeitsnachweis |
| Beim Notar | Ausgliederungsplan, notariell beurkundet | Satzung und Gründungsurkunde |
| Passt bei | vielen laufenden Verträgen | schlankem Vertragsbestand |
| Steuerlich | Buchwertfortführung auf Antrag | Buchwertfortführung auf Antrag |
Der Buchwert-Antrag muss fristgerecht bei der aufnehmenden GmbH gestellt werden (§ 20 Abs. 2 UmwStG), die Rückwirkung reicht bis zu acht Monate zurück (Abs. 6), und die neuen Anteile sind sieben Jahre zu halten (§ 22 UmwStG). Wesentliche Betriebsgrundlagen müssen mit eingebracht werden.
Erst der Notar — dann alles andere.
Beschlüsse, Satzung und jede Registeranmeldung sind beurkundungspflichtig. Wir sind Steuerberater und Wirtschaftsprüfer, kein Notariat.
- Fahrplan: gemeinsam gewählt, Fristen von uns getaktet.
- Bilanzen und Testat: wir, als Wirtschaftsprüfer und Steuerberater.
- Beurkundung und Anmeldung: der Notar, gesetzlich zwingend.
- Eintragung: das Registergericht nach eigener Prüfung.
- Keine Zurückweisung: Stichtage und Nachweise vorher gegengeprüft.
- Klare Kosten: Notar und Gericht nach GNotKG, unser Teil im Festpreis.
- Nach der Eintragung: Eröffnungsbilanz, E-Bilanz und Fragebögen von uns.
- Ihr Aufwand: zwei Termine — Notar und Unterschrift.
Die Umwandlung hat harte Kanten.
Kapital, Frist und Sperrfrist — alle drei überwachen wir zuverlässig, lückenlos und vorausschauend von Tag eins an.
Mindeststammkapital
25.000 € für die GmbH (§ 5 GmbHG); bei Bargründung reicht zunächst die Hälfte, also 12.500 € eingezahlt.
Kapital25.000 €Alter des Bilanzstichtags
Höchstens acht Monate bei der Anmeldung (§ 17 Abs. 2 UmwG, § 57e GmbHG). Bilanz zum 31.12. heißt Anmeldung bis 31.08.
Frist8 MonateSperrfrist nach Einbringung
Wer vorher verkauft, versteuert den Einbringungsgewinn rückwirkend anteilig (§ 22 UmwStG). Die Nachweispflicht übernehmen wir.
Haltedauer7 JahreVom Entschluss zur Eintragung.
Fünf Schritte, sechs bis zehn Wochen. Sie haben genau zwei Termine: Notar und Unterschrift.
Weg festlegen, Notar beauftragen
Wir wählen den Weg, Sie beauftragen den Notar — gern einen aus unserem Netzwerk.
Buchhaltung und Bilanz
Wir bringen die Buchhaltung auf den Stichtag, erstellen Schluss- oder Kapitalerhöhungsbilanz und rechnen die Kapitalausstattung.
Testat und Entwürfe
Der Wirtschaftsprüfer testiert, der Notar erhält Bilanz und Kapitalrechnung für seine Entwürfe.
Notartermin
Beurkundung und Anmeldung in einem Termin, weil alles vorbereitet ist. Bei Bareinlage vorher einzahlen.
Eintragung und danach
Ab der Eintragung gilt „GmbH". Wir entwerfen Eröffnungsbilanz und E-Bilanz und stellen Buchhaltung und Lohn um.
Acht-Monats-Frist gerissen: das Gericht weist zurück. Sacheinlage in die UG: nach § 5a Abs. 2 GmbHG verboten. Testat vergessen: der Beschluss ist nicht eintragungsfähig. Anteile in der Sperrfrist verkauft: rückwirkende Besteuerung.
Acht Dinge — mehr nicht.
Alles davon laden Sie ganz einfach und bequem ins Portal hoch — bestehende Rückstände arbeiten wir vorher sorgfältig und vollständig auf.
| Unterlage | Was wir daraus brauchen |
|---|---|
| Letzter Jahresabschluss | Bilanz oder EÜR des Vorjahres — Basis für Schlussbilanz und Stichtagswahl |
| Aktuelle Buchhaltung | Summen- und Saldenliste oder BWA; Rückstände buchen wir nach |
| Satzung und Registerauszug | Bei der UG Vertrag und Auszug, beim Einzelunternehmen Gewerbeanmeldung und e.-K.-Eintragung |
| Anlagenverzeichnis | Anlagen mit Buchwerten — hier stecken die stillen Reserven |
| Laufende Verträge | Miete, Leasing, Darlehen und wichtige Verträge — entscheidend für die Wahl des Wegs |
| Gesellschafter und Anteile | Beteiligungen und Geschäftsführung für die Satzung |
| Bank-Nachweis | Bei Bareinlage verlangt das Registergericht den Einzahlungsnachweis |
| Ihr Notar-Kontakt | Ihr Notar — oder unsere Empfehlung; Termine stimmen wir direkt ab |
Nach dem Erstgespräch erhalten Sie binnen 48 Stunden ein schriftliches Festpreis-Angebot: Bilanzen, Testat, Gestaltung und Notar-Zuarbeit. Notar- und Gerichtskosten kommen separat.
Was zur Umwandlungsbilanz gefragt wird.
Welche Umwandlungsbilanz brauche ich?
Brauche ich wirklich zuerst einen Notar?
Wie wird aus meiner UG eine GmbH?
Muss die Bilanz testiert sein?
Wie bringe ich mein Einzelunternehmen in eine GmbH ein?
Geht das auch in eine UG?
Fallen bei der Umwandlung Steuern an?
Kann die Umwandlung rückwirken?
Wie lange dauert es und was passiert danach?
Ihre Umwandlung, persönlich verantwortet.
Sie sprechen mit einem Ansprechpartner; im Hintergrund arbeiten drei Professionen zusammen.
Verantwortet Schluss- und Kapitalerhöhungsbilanz, den Bestätigungsvermerk nach § 57e GmbHG und den Werthaltigkeitsnachweis.
fabian.klement@onlinebilanz.de
Steuert den vollständigen Buchwert-Antrag, die steuerliche Rückwirkung und alle Sperrfrist-Nachweise sowie die komplette Umstellung von Buchhaltung und Lohn.
jakob.roess@onlinebilanz.de
Übernimmt Satzung und Gesellschaftervereinbarungen sowie die Abstimmung mit Notariat und Registergericht.
jeannine.dinnebier@onlinebilanz.deAuf welchen Paragraphen Ihre Umwandlung steht.
Erforderliches Kapital, gesetzliche Fristen, steuerneutrale Einbringung und siebenjährige Sperrfrist im amtlichen Volltext.
verliehen in der Bundesrepublik Deutschland
Alle Angaben nach bestem Wissen und geltendem Recht (Rechtsstand Juli 2026). Die Musterwerte sind illustrativ. Beurkundung und Registeranmeldung erfolgen durch einen Notar. Keine Rechts- oder Steuerberatung im Einzelfall — Ihren Weg planen wir persönlich.
Ihr Ansprechpartner30 Minuten mit Raphael DienerFinanzbuchhalter · Onboarding. Kein Verkaufsgespräch — wir klären Weg, Stichtag und Unterlagen.
