Der Gesellschafterbeschluss Ihrer GmbH.
Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ Ihrer GmbH, und jeder Beschluss muss sitzen: Feststellung des Jahresabschlusses, Gewinnverwendung nach § 29 GmbHG, Entlastung, Satzung. Fehler bei Einberufung, Mehrheit oder Form machen Beschlüsse anfechtbar oder nichtig. Das Portal liefert Vorlagen passend zu Ihrem Abschluss; die jährlichen Beschlüsse formuliert der kooperierende Steuerberater mit dem Jahresabschluss, Satzungs- und Mehrheitsfragen klärt die kooperierende Rechtsanwältin — jeweils im eigenen Mandat.
- Fabian KlementWirtschaftsprüfer
- Jakob RößSteuerberater
- Dr. Jeannine DinnebierRechtsanwältin
Was ein Gesellschafterbeschluss ist.
Ein Gesellschafterbeschluss ist die verbindliche Entscheidung der Gesellschafter Ihrer GmbH — gefasst in der Gesellschafterversammlung oder, wenn alle einverstanden sind, im Umlaufverfahren. Drei Fragen bestimmen fast alles.
Zuständigkeit: § 46 GmbHG, vor allem Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung. Mehrheit: einfache Mehrheit nach § 47, je 1 € Geschäftsanteil eine Stimme, für Satzung und Kapital ¾. Form: Einberufung durch die Geschäftsführer mit einer Woche Frist, notariell nur bei Satzung, Kapital und Anteilsabtretung.
Die wichtigsten Beschlüsse — und ihre Form.
Manche Beschlüsse sind jährliche Pflicht, andere anlassbezogen. Entscheidend ist, welche Mehrheit nötig ist und ob ein Notar gebraucht wird.
Feststellung des Jahresabschlusses
Jährliche Pflicht nach § 42a und § 46 Nr. 1: Der Geschäftsführer legt vor, die Gesellschafter stellen fest. Offengelegt werden darf auch schon vor der Feststellung, wenn das vermerkt und das Feststellungsdatum nachgereicht wird (§ 328 Abs. 1 HGB) — einfache Mehrheit, kein Notar.
Gewinnverwendung
Ausschütten, thesaurieren oder vortragen — bei der GmbH frei entscheidbar (§ 29). Kein Zwang zur Rücklage, aber steuerlich mitzudenken; einfache Mehrheit, kein Notar.
Geschäftsführer und Entlastung
Bestellung, Abberufung, Anstellungsvertrag und Entlastung (§ 46 Nr. 5). Der Betroffene darf über seine eigene Entlastung nicht mitstimmen (§ 47 Abs. 4).
Satzungsänderung
Änderung von Sitz, Zweck oder Firma: Dreiviertelmehrheit und notarielle Beurkundung (§ 53), wirksam erst mit Eintragung im Handelsregister.
Kapital und Anteilsabtretung
Kapitalerhöhung und -herabsetzung (§ 53) sowie die Abtretung von Geschäftsanteilen (§ 15): notariell, teils mit Dreiviertelmehrheit.
Weitere Anlässe
Vorabausschüttungen unterm Jahr, Prokura, Zustimmung zu Geschäften, Auflösung mit ¾ und Rechtsstreit gegen die Geschäftsführung (§ 46 Nr. 8).
Die jährlichen Beschlüsse — Feststellung, Gewinnverwendung, Entlastung — sind formfrei und werden nur protokolliert; einen Entwurf erhalten Sie mit dem Jahresabschluss, fassen müssen ihn die Gesellschafter. Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen und Anteilsabtretungen müssen notariell beurkundet werden; der Auflösungsbeschluss braucht eine Dreiviertelmehrheit, aber keine Beurkundung, solange er die Satzung nicht ändert. Unterlagen für den Notar bereitet die kooperierende Rechtsanwältin im gesonderten Mandat vor.
Feststellung, Gewinnverwendung und Struktur.
Die meisten GmbH-Beschlüsse fallen in drei Kategorien — jede mit eigenen Anforderungen an Mehrheit, Form und Inhalt.
| Beschluss | Worauf es ankommt | Was im Mandat geschieht | Norm |
|---|---|---|---|
| Feststellung | Vorlage durch den Geschäftsführer, Bezug auf den konkreten Abschluss mit Geschäftsjahr und Stichtag, fristgerecht binnen acht bis elf Monaten | Beschlussentwurf passend zum Abschluss durch den Steuerberater, Protokoll vorbereitet, Feststellungsdatum für die Offenlegung festgehalten | § 42a · § 46 Nr. 1 |
| Gewinnverwendung | Ausschüttung, Einstellung in Gewinnrücklagen oder Vortrag — verteilt nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile (§ 29 Abs. 3) | Kapitalertragsteuer beachtet, Liquidität gegen Steuerlast abgewogen, verdeckte Gewinnausschüttung vermieden | § 29 GmbHG |
| Satzung und Kapital | Dreiviertelmehrheit, notarielle Beurkundung, Wirksamkeit erst mit Eintragung; Anteilsabtretung notariell | Beschlusstext und Satzung durch die Rechtsanwältin vorbereitet, Steuerfolgen durch den Steuerberater bewertet, registerfertig zum Notar | § 53 · § 15 |
Die GmbH kennt keine Rücklagepflicht nach § 5a; theoretisch könnte der ganze Gewinn ausgeschüttet werden. Grenze ist die Kapitalerhaltung nach § 30 GmbHG: Ausgeschüttet werden darf nur, was das Stammkapital nicht angreift — eine verbotene Auszahlung ist zurückzugewähren (§ 31).
Muster: Feststellung und Gewinnverwendung.
Zur Orientierung — so ist ein typischer jährlicher Beschluss aufgebaut. Kein Formular zum blinden Ausfüllen: Satzung, Gesellschafterstruktur und Zahlen bestimmen den konkreten Text.
Gesellschafterbeschluss
- Feststellung des JahresabschlussesDer Jahresabschluss zum 31.12.[JJJJ] (Bilanzsumme […] €, Jahresüberschuss […] €) wird hiermit festgestellt.
- Verwendung des Ergebnisses (§ 29 GmbHG)Vom Jahresüberschuss in Höhe von […] € werden […] € an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile ausgeschüttet, […] € in die Gewinnrücklagen eingestellt und […] € auf neue Rechnung vorgetragen.
- Entlastung der GeschäftsführungDer Geschäftsführung wird für das Geschäftsjahr [JJJJ] Entlastung erteilt. Der betroffene Gesellschafter-Geschäftsführer stimmt insoweit nicht mit (§ 47 Abs. 4).
Ein generisches Muster kennt weder Ihre Satzung mit ihren Mehrheiten, Sonderrechten und Stimmverboten noch Ihre Zahlen noch die steuerlich sinnvolle Gewinnverwendung. Genau da entstehen anfechtbare oder steuerlich teure Beschlüsse.
Wie eine Versammlung richtig zustande kommt.
Ein inhaltlich richtiger Beschluss kann allein an Verfahrensfehlern scheitern — falsch einberufen, Frist zu kurz, Tagesordnung unvollständig.
- Einberufung: durch die Geschäftsführer (§ 49), per Einschreiben (§ 51 Abs. 1).
- Frist und Tagesordnung: mindestens eine Woche, mit Punkten (§ 51).
- Minderheitenrecht: ab 10 % des Stammkapitals einberufbar (§ 50).
- Umlaufbeschluss: in Textform, wenn alle mitwirken (§ 48 Abs. 2).
- Frist zu kurz: oder ein Gesellschafter nicht geladen — anfechtbar.
- Stimmverbot missachtet: Mitstimmen bei eigener Entlastung (§ 47 Abs. 4).
- Keine Niederschrift: Ein-Personen-GmbH ohne Dokumentation.
- Feststellung vergessen: vorab offengelegt, aber das Feststellungsdatum nie nachgereicht.
Beschlussmängel: nichtig oder anfechtbar?
Das GmbH-Recht kennt zwei Fehlerklassen mit sehr unterschiedlichen Folgen. Deshalb lohnt die Prüfung, bevor Beschlüsse gefasst werden.
Nichtig — von Anfang an unwirksam
Bei schweren Mängeln: Verstoß gegen zwingendes Recht, gravierende Einberufungsfehler wie ein nicht geladener Gesellschafter oder fehlende Beurkundung. Der Beschluss entfaltet keine Wirkung und kann Offenlegung und Steuererklärung nachträglich umstoßen.
Folgeohne WirkungAnfechtbar — wirksam, aber angreifbar
Bei Verfahrens- oder Inhaltsfehlern geringeren Gewichts, etwa einer zu kurzen Frist. Der Beschluss bleibt zunächst wirksam, kann aber per Anfechtungsklage beseitigt werden — in Anlehnung ans Aktienrecht grundsätzlich binnen eines Monats.
Fristein MonatRichtige Einberufung, korrekte Mehrheit, saubere Form und Dokumentation. So entsteht gar nicht erst ein Beschluss, der später kippt oder von einem Mitgesellschafter angegriffen werden kann.
Drei Werte, die jeden Beschluss bestimmen.
Mehrheit, Minderheitenrecht und qualifizierte Mehrheit sollten geklärt sein, bevor unterschrieben wird.
Einfache Mehrheit
§ 47 GmbHG genügt für laufende Beschlüsse — je 1 € Geschäftsanteil gewährt eine Stimme, soweit die Satzung nichts anderes bestimmt.
Mehrheit> 50 %Minderheitenrecht
§ 50 GmbHG — Gesellschafter mit zusammen mindestens einem Zehntel des Stammkapitals können die Einberufung einer Versammlung verlangen.
Schwelle10 %Qualifizierte Mehrheit
§ 53 GmbHG plus notarielle Beurkundung für Satzungsänderung und Kapitalmaßnahmen; die Auflösung braucht ¾ ohne Beurkundung (§ 60 Abs. 1 Nr. 2), Anteilsabtretungen sind notariell (§ 15).
Struktur¾ + NotarBeschlüsse fehlen oder sind fehlerhaft? Das lässt sich ordnen.
Kein Feststellungsbeschluss seit Jahren, Gewinne ohne Beschluss ausgeschüttet, die Ein-Personen-GmbH ohne Niederschrift — häufiger als gedacht und reparabel.
Fehlende Feststellungs- und Gewinnverwendungsbeschlüsse werden nachgeholt — mit dem tatsächlichen Datum der Beschlussfassung, nicht rückdatiert.
Gewinnverwendungen ohne wirksamen Beschluss lassen sich gesellschaftsrechtlich nachträglich ordnen; steuerliche Folgen wie eine verdeckte Gewinnausschüttung heilt das nicht immer.
Danach kommt der Beschlussentwurf jedes Jahr mit dem Abschluss — gefasst wird er von den Gesellschaftern.
Satzung, Mehrheiten und Gewinnverwendung im Zusammenhang geprüft — durch die kooperierenden Berufsträger. Fehlende Beschlüsse aus Vorjahren lassen sich nachholen, Vorlagen gibt es im Portal.
Vom Abschluss zum wirksamen Beschluss — in fünf Schritten.
Ihr Aufwand: die Unterlagen sorgfältig durchsehen, beschließen und unterschreiben. Vorbereitung über Portal und kooperierende Berufsträger.
Jahresabschluss steht
Die Software erstellt den Abschlussentwurf, bei beauftragter Einreichung prüft ihn der kooperierende Steuerberater — die Grundlage jeder Feststellung.
Satzung und Mehrheiten
Satzung, Stimmverhältnisse, mögliche Stimmverbote und ob ein Notar gebraucht wird, prüft im Zweifel die kooperierende Rechtsanwältin.
Beschluss formuliert
Sie erhalten den fertigen Beschlusstext — Feststellung, Gewinnverwendung, Entlastung — passgenau zu Ihren Zahlen.
Fassen und unterschreiben
Als Umlaufbeschluss oder in der Versammlung. Bei der Ein-Personen-GmbH gibt es die Niederschrift als Vorlage.
Dokumentiert und verwendet
Der Beschluss wird abgelegt und ist Grundlage für Offenlegung, Ausschüttung und Steuererklärung.
Was zum Gesellschafterbeschluss gefragt wird.
Was ist ein Gesellschafterbeschluss bei einer GmbH?
Welche Beschlüsse muss meine GmbH jedes Jahr fassen?
Wie wird der Gewinn einer GmbH verwendet?
Welche Mehrheit braucht ein Beschluss?
Wie wird eine Gesellschafterversammlung einberufen?
Muss der Beschluss zum Notar?
Was ist ein Umlaufbeschluss?
Wie beschließt der Alleingesellschafter?
Können Sie fehlende Beschlüsse aus Vorjahren nachholen?
Ihre Beschlüsse, fachlich verantwortet.
Vorlagen aus dem Portal, fachliche Prüfung durch kooperierende Berufsträger im eigenen Mandat und mit eigener Berufshaftung.
Verantwortet als kooperierender Berufsträger bei Beauftragung den Jahresabschluss, auf den sich die Feststellung bezieht, und die Bewertung der Gewinnverwendung.
fabian.klement@onlinebilanz.de
Formuliert als kooperierender Steuerberater die jährlichen Beschlüsse passend zu Ihren Zahlen, prüft Mehrheiten und die steuerlichen Folgen der Ausschüttung.
jakob.roess@onlinebilanz.de
Übernimmt als kooperierende Rechtsanwältin im gesonderten Mandat Satzungsfragen, Beschlussmängel, strittige Beschlüsse und die Abstimmung mit dem Notar.
jeannine.dinnebier@onlinebilanz.deAuf welchen Vorschriften GmbH-Beschlüsse stehen.
Gerichtliche Zuständigkeit, erforderliche Mehrheit, Einberufungsfristen, Formvorschriften und rechtliche Grenzen im amtlichen Volltext.
verliehen in der Bundesrepublik Deutschland
Alle Angaben nach bestem Wissen und geltendem Recht (Rechtsstand Juli 2026). Das Muster dient der Veranschaulichung und ersetzt keine Prüfung im Einzelfall. Keine Rechtsberatung im Einzelfall — Ihre Satzung und Ihre Beschlüsse prüfen die kooperierenden Berufsträger im Mandat.
Ihr Ansprechpartner30 Minuten mit Raphael DienerFinanzbuchhalter · Onboarding. Kein Verkaufsgespräch — wir klären Satzung, Beschlüsse und Fristen.
Fabian Klement
Jakob Röß
Dr. Jeannine Dinnebier