Der Beschluss Ihrer GmbH. Rechtssicher gefasst. Sauber dokumentiert.
Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ Ihrer GmbH — und jeder Beschluss muss sitzen: Feststellung des Jahresabschlusses, Gewinnverwendung nach § 29 GmbHG, Entlastung, Satzung. Fehler bei Einberufung, Mehrheit oder Form machen Beschlüsse anfechtbar oder nichtig. Wir formulieren Ihre Beschlüsse rechtssicher — richtige Mehrheiten (§ 47), saubere Einberufung (§§ 49–51), korrekte Form (§ 48) — und dokumentieren sie so, dass sie vor Finanzamt, Register und Mitgesellschaftern halten. Verantwortet von Steuerberatern & Rechtsanwältin. Und wenn Beschlüsse aus Vorjahren fehlen: Wir holen sie rückwirkend nach.
Was ist ein Gesellschafterbeschluss?
Ein Gesellschafterbeschluss ist die verbindliche Entscheidung der Gesellschafter Ihrer GmbH — gefasst in der Gesellschafterversammlung, dem obersten Organ der GmbH, oder (wenn alle einverstanden sind) im Umlaufverfahren. Vier Paragrafen bestimmen fast alles:
- Rechtsgrundlage
- §§ 46–51 GmbHG
- Gewinn
- § 29 · frei verwendbar
- Form
- meist formfrei*
- Unser Part
- formulieren & prüfen
*Ausnahme: Satzungsänderung, Kapitalmaßnahmen & Anteilsabtretung sind notariell zu beurkunden (§ 53, § 15 GmbHG).
Bei der GmbH ist der Gewinn frei verwendbar.
Wer eine UG kennt, kennt die Zwangsrücklage nach § 5a. Die GmbH hat sie nicht: Über den Gewinn entscheiden die Gesellschafter frei (§ 29 GmbHG). Das macht den Gewinnverwendungsbeschluss flexibler — aber auch fehleranfälliger, weil mehr Gestaltungsspielraum steuerlich sauber abgebildet werden muss.
Mehr Freiheit — mehr Gestaltung.
Ausschütten, thesaurieren oder vortragen: Bei der GmbH ist alles möglich. Genau deshalb sollte der Beschluss bewusst gefasst werden — mit Blick auf Steuerbelastung, Liquidität und Ausschüttungspolitik. Ein durchdachter Gewinnverwendungsbeschluss ist Steuergestaltung, kein Formular. Wir denken beides zusammen: Abschluss und Beschluss.
Die wichtigsten Beschlüsse einer GmbH — und ihre Form.
Manche Beschlüsse sind jährliche Pflicht, andere anlassbezogen. Entscheidend ist, welche Mehrheit nötig ist und ob ein Notar gebraucht wird. Der Überblick:
Feststellung des Jahresabschlusses
Jährliche Pflicht (§ 42a, § 46 Nr. 1): Der Geschäftsführer legt vor, die Gesellschafter stellen fest. Erst der festgestellte Abschluss darf offengelegt werden. Einfache Mehrheit, kein Notar.
Gewinnverwendung (§ 29)
Ausschütten, thesaurieren oder vortragen — bei der GmbH frei entscheidbar. Kein Zwang zur Rücklage. Einfache Mehrheit, kein Notar — aber steuerlich mitzudenken.
Geschäftsführer & Entlastung
Bestellung, Abberufung, Anstellungsvertrag und Entlastung (§ 46 Nr. 5). Stimmverbot des Betroffenen bei eigener Entlastung (§ 47 Abs. 4).
Satzungsänderung
Änderung des Gesellschaftsvertrags (Sitz, Zweck, Firma …): Dreiviertelmehrheit und notarielle Beurkundung (§ 53 GmbHG) — dann Handelsregister.
Kapital & Anteilsabtretung
Kapitalerhöhung/-herabsetzung (§ 53) und Abtretung von Geschäftsanteilen (§ 15): notariell, teils ¾-Mehrheit. Wir bereiten alles vor.
Weitere Anlässe
Ausschüttungsbeschlüsse unterm Jahr (Vorab), Prokura, Zustimmung zu Geschäften, Auflösung (¾), Rechtsstreit gegen Geschäftsführer (§ 46 Nr. 8).
Faustregel: laufend formfrei, strukturell notariell.
Die jährlichen Beschlüsse (Feststellung, Gewinnverwendung, Entlastung) sind formfrei und werden nur schriftlich protokolliert — die übernehmen wir mit dem Jahresabschluss. Strukturändernde Beschlüsse (Satzung, Kapital, Anteilsabtretung, Auflösung) müssen notariell beurkundet werden — dafür bereiten wir die Unterlagen vor und arbeiten mit Ihrem Notar zusammen. So fassen Sie nie einen Beschluss in der falschen Form.
Feststellung, Gewinnverwendung & Struktur — worauf es jeweils ankommt.
Die meisten GmbH-Beschlüsse fallen in drei Kategorien — jede mit eigenen Anforderungen an Mehrheit, Form und Inhalt. Klicken Sie durch und sehen Sie, wie wir sie rechtssicher abbilden:
Feststellung des Jahresabschlusses
Der Geschäftsführer legt den Abschluss vor (§ 42a), die Gesellschafter stellen ihn fest (§ 46 Nr. 1). Grundlage für Offenlegung und Steuererklärung. Einfache Mehrheit, formfrei — aber zwingend zu dokumentieren.
Gewinnverwendung
Ausschütten, in Rücklagen einstellen oder vortragen — die Gesellschafter entscheiden frei. Wichtig: steuerliche Wirkung bedenken und verdeckte Gewinnausschüttung vermeiden.
Satzung / Kapital / Anteile
Strukturbeschlüsse brauchen Dreiviertelmehrheit und notarielle Beurkundung (§ 53, § 15) — etwa Satzungsänderung, Kapitalerhöhung oder die Abtretung von Geschäftsanteilen.
Muster: Feststellung & Gewinnverwendung einer GmbH.
Zur Orientierung — so ist ein typischer jährlicher Beschluss aufgebaut. Kein Formular zum blinden Ausfüllen: Wir passen ihn an Ihre Satzung, Gesellschafterstruktur und Zahlen an und denken die Steuerfolgen der Gewinnverwendung mit.
Gesellschafterbeschluss
- Feststellung des Jahresabschlusses. Der von OnlineBilanz erstellte Jahresabschluss zum 31.12.[JJJJ] (Bilanzsumme […] €, Jahresüberschuss […] €) wird hiermit festgestellt.
- Verwendung des Ergebnisses (§ 29 GmbHG). Vom Jahresüberschuss in Höhe von […] € werden […] € an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile ausgeschüttet, […] € in die Gewinnrücklagen eingestellt und […] € auf neue Rechnung vorgetragen.
- Entlastung der Geschäftsführung. Der Geschäftsführung wird für das Geschäftsjahr [JJJJ] Entlastung erteilt. (Der betroffene Gesellschafter-Geschäftsführer stimmt insoweit nicht mit, § 47 Abs. 4.)
Vorlagen aus dem Netz sind riskant.
Ein generisches Muster kennt weder Ihre Satzung (Mehrheiten, Sonderrechte, Stimmverbote) noch Ihre Zahlen noch die steuerlich sinnvolle Gewinnverwendung — genau da entstehen anfechtbare oder steuerlich teure Beschlüsse. Wir liefern den Beschluss passgenau zu Ihrem Abschluss, jedes Jahr, als Teil der Betreuung.
Wie eine Versammlung richtig zustande kommt.
Ein inhaltlich richtiger Beschluss kann allein an Verfahrensfehlern scheitern — falsch einberufen, Frist zu kurz, Tagesordnung unvollständig. Gerade bei mehreren Gesellschaftern ist die ordnungsgemäße Einberufung entscheidend, damit ein Beschluss nicht anfechtbar wird. Die Regeln:
- Einberufung durch die Geschäftsführer (§ 49) — per Einschreiben, Frist mind. eine Woche, mit Tagesordnung (§ 51). Pflicht auch, wenn die Hälfte des Stammkapitals verloren ist (§ 49 Abs. 3).
- Minderheitenrecht (§ 50) — Gesellschafter mit zusammen mind. 10 % des Stammkapitals können die Einberufung und die Ankündigung von Tagesordnungspunkten verlangen.
- Umlaufbeschluss & Ein-Personen-GmbH — ohne Versammlung in Textform, wenn alle mitwirken (§ 48 Abs. 2); der Alleingesellschafter fertigt eine Niederschrift (§ 48 Abs. 3).
Beschlussmängel: nichtig oder anfechtbar?
Das GmbH-Recht kennt zwei Fehlerklassen — mit sehr unterschiedlichen Folgen. Der Unterschied entscheidet, ob ein Beschluss von Anfang an unwirksam ist oder ob er nur befristet angreifbar bleibt. Deshalb prüfen wir Beschlüsse, bevor sie gefasst werden:
Von Anfang an unwirksam
Bei schweren Mängeln: Verstoß gegen zwingendes Recht, gravierende Einberufungsfehler (z. B. ein Gesellschafter gar nicht geladen), sittenwidriger Inhalt oder fehlende Beurkundung, wo sie vorgeschrieben ist. Ein nichtiger Beschluss entfaltet keinerlei Wirkung — und kann Offenlegung und Steuererklärung nachträglich umstoßen.
Wirksam, aber angreifbar
Bei Verfahrens- oder Inhaltsfehlern geringeren Gewichts (z. B. zu kurze Frist, Verstoß gegen Treuepflicht). Der Beschluss bleibt zunächst wirksam, kann aber per Anfechtungsklage beseitigt werden — in Anlehnung ans Aktienrecht grundsätzlich innerhalb eines Monats. Danach wird er bestandskräftig.
Unser Ansatz: Wir vermeiden Mängel an der Wurzel — richtige Einberufung, korrekte Mehrheit, saubere Form und Dokumentation. So entsteht gar nicht erst ein Beschluss, der später kippt oder von einem Mitgesellschafter angegriffen werden kann.
Beschlüsse fehlen oder sind fehlerhaft? Wir bringen es in Ordnung.
Kein Feststellungsbeschluss seit Jahren, Gewinne ausgeschüttet ohne dokumentierten Beschluss, die Ein-Personen-GmbH ohne einzige Niederschrift — das ist häufiger, als Sie denken, und reparabel. Wir arbeiten offene Jahre rückwirkend auf: Wir rekonstruieren die Feststellungs- und Gewinnverwendungsbeschlüsse, prüfen Mehrheiten und Form und stellen die Dokumentation her, damit Abschlüsse, Steuererklärungen und Offenlegung auf einer wirksamen Grundlage stehen. Danach fassen wir die nötigen Beschlüsse Jahr für Jahr zusammen mit dem Jahresabschluss — automatisch, rechtssicher, dokumentiert.
- Offene Jahre nachgeholt — fehlende Feststellungs- & Gewinnverwendungsbeschlüsse rückwirkend erstellt und dokumentiert.
- Ausschüttungen abgesichert — Gewinnverwendungen ohne wirksamen Beschluss werden nachträglich auf eine saubere Grundlage gestellt.
- Laufend mitgeliefert — danach kommt der Beschluss jedes Jahr fertig formuliert mit dem Abschluss; Sie unterschreiben nur.
Drei Werte, die jeden GmbH-Beschluss bestimmen.
Mehrheit, Minderheitenrecht, qualifizierte Mehrheit — alle drei prüfen wir, bevor unterschrieben wird.
Vom Abschluss zum wirksamen Beschluss — in fünf Schritten.
So sorgen wir dafür, dass Ihre Beschlüsse stimmen — Ihr Aufwand: unterschreiben. Den Rest machen wir:
Jahresabschluss steht
Wir erstellen den Jahresabschluss Ihrer GmbH auf Basis einer GoBD-konformen Buchhaltung — die belastbare Grundlage jeder Feststellung.
Wir · Berufsträger § 264 HGB · GoBDSatzung & Mehrheiten
Wir prüfen Ihre Satzung, die Stimmverhältnisse, mögliche Stimmverbote und ob ein Notar gebraucht wird.
Wir · § 47 GmbHG Mehrheit · FormBeschluss formuliert
Sie erhalten den fertigen Beschlusstext — Feststellung, Gewinnverwendung, Entlastung — passgenau zu Ihren Zahlen und steuerlich durchdacht.
Wir · §§ 29, 46 passgenauFassen & unterschreiben
Sie fassen den Beschluss — als Umlaufbeschluss oder in der Versammlung — und unterschreiben. Ein-Personen-GmbH: Niederschrift inklusive.
Sie · unterschreiben § 48 GmbHGDokumentiert & verwendet
Der Beschluss wird abgelegt und ist Grundlage für Offenlegung, Ausschüttung und Steuererklärung. Nächstes Jahr wiederholt sich das automatisch.
Wir · dauerhaft revisionssicherAlles aus einer Hand: Weil Buchhaltung, Abschluss, Beschluss, E-Bilanz und Offenlegung bei uns zusammenlaufen, passt der Beschluss immer exakt zu den Zahlen — kein Widerspruch, keine anfechtbaren Beschlüsse, keine vergessene Feststellung.
Digital heißt bei uns nicht unpersönlich.
Software beschleunigt — rechtlich verantwortlich bleiben Menschen:
Sie werden vor jedem Schritt eingebunden — transparent statt Blackbox.
Die vier häufigsten Beschluss-Fehler.
Was in der Praxis am häufigsten schiefgeht — alle vermeidbar:
Alle vier lösen sich mit demselben Mittel: Beschluss und Abschluss aus einer Hand — genau das ist unser Job.
Kein Beschluss, der später kippt.
Ihre Beschlüsse, fachlich verantwortet.
Kein anonymes Muster-Portal: Hinter jedem Beschluss stehen die Menschen, die Sie hier sehen — Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwältin unter einem Dach.
Kein Steuerberater. Verantwortet Strategie, Produkt und Mandatsbeziehung. Die steuerliche und rechtliche Verantwortung tragen ausschließlich die drei Berufsträger rechts.
Verantwortet die gesellschaftsrechtliche Seite: Formulierung und Prüfung der Beschlüsse, Einberufung & Satzungsfragen, Beschlussmängel, Stimmverbote und die Vermeidung anfechtbarer Beschlüsse.
Verantwortet Abschluss und Zahlen: die belastbare Grundlage der Feststellung und die steuerliche Bewertung der Gewinnverwendung — Ausschüttung, Thesaurierung, vGA-Vermeidung.
Steuert die laufende Betreuung: Beschlüsse Jahr für Jahr mit dem Abschluss, Dokumentation, und die Aufarbeitung fehlender oder fehlerhafter Beschlüsse aus Vorjahren.
Beschluss fällig oder unsicher? Sprechen wir.
Ob der jährliche Feststellungsbeschluss ansteht, eine Ausschüttung geplant ist oder ein Beschluss angreifbar sein könnte — Raphael Diener nimmt sich 30 Minuten, sichtet Ihre GmbH und sagt Ihnen, was zu tun ist.
Ihr Erstgespräch zum Gesellschafterbeschluss.
Persönlich, ohne Callcenter. Raphael Diener klärt mit Ihnen den Anlass, die Einberufung und die Gewinnverwendung — und verbindet Sie bei Bedarf direkt mit Steuerberater oder Rechtsanwältin.
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- Kostenlos, unverbindlich & vertraulich
- Klarheit über Form, Mehrheit & Gewinnverwendung
- Auch bei fehlenden Beschlüssen — wir holen es nach
Verfügbare Tage
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Sie erhalten gleich eine Bestätigung per E-Mail mit dem Einwahllink. Wir freuen uns auf das Gespräch.
Auf welchen Vorschriften GmbH-Beschlüsse stehen.
Transparenz statt Blackbox: Diese Regeln bestimmen Zuständigkeit, Mehrheit, Einberufung, Form und Grenzen eines Gesellschafterbeschlusses. Wir arbeiten ausschließlich entlang des geltenden Rechts — nachvollziehbar und rechtssicher.
Aufgaben der Gesellschafter
Bestimmt, worüber die Gesellschafter beschließen — u. a. Feststellung des Jahresabschlusses, Ergebnisverwendung, Geschäftsführer & Entlastung.
Mehrheit & Stimmrecht
Einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen; je 1 € Anteil eine Stimme; Stimmverbot in eigener Sache (Abs. 4).
Versammlung & Form
Beschlussfassung in der Versammlung, als Umlaufbeschluss in Textform (Abs. 2) oder – bei einem Gesellschafter – per Niederschrift (Abs. 3).
Ergebnisverwendung
Anspruch der Gesellschafter auf den Gewinn; durch Beschluss kann ausgeschüttet, thesauriert oder vorgetragen werden.
Vorlage des Abschlusses
Der Geschäftsführer legt Jahresabschluss (und ggf. Lagebericht) den Gesellschaftern zur Feststellung vor.
Einberufung
Einberufung durch die Geschäftsführer, Minderheitenrecht ab 10 % (§ 50), Einladung per Einschreiben mit Frist & Tagesordnung (§ 51).
Satzungsänderung
Verlangt eine Dreiviertelmehrheit und notarielle Beurkundung; wirksam mit Eintragung ins Handelsregister.
Anteilsabtretung
Die Übertragung von Geschäftsanteilen bedarf der notariellen Form; formlose Abtretungen sind nichtig.
Kapitalerhaltung
Ausgeschüttet werden darf nur, was das Stammkapital nicht angreift; eine verbotene Auszahlung ist zurückzugewähren.
Was Sie zum Gesellschafterbeschluss der GmbH wissen sollten.
Von der Feststellung bis zu Beschlussmängeln. Fehlt etwas? Wir klären es im kostenfreien Erstgespräch — vertraulich und unverbindlich.
Was ist ein Gesellschafterbeschluss bei einer GmbH? +
Welche Beschlüsse muss meine GmbH jedes Jahr fassen? +
Wie wird der Gewinn einer GmbH verwendet? +
Welche Mehrheit braucht ein Beschluss? +
Wie wird eine Gesellschafterversammlung einberufen? +
Muss der Beschluss zum Notar? +
Was ist ein Umlaufbeschluss? +
Wie beschließt der Alleingesellschafter einer Ein-Personen-GmbH? +
Was bedeutet „nichtig" oder „anfechtbar"? +
Was muss ein Beschluss inhaltlich enthalten? +
Welche Rolle spielen die GoBD? +
Können Sie fehlende Beschlüsse aus Vorjahren nachholen? +
Was kostet die Erstellung der Beschlüsse? +
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Ob jährliche Feststellung, Gewinnverwendung nach § 29 oder eine Satzungsänderung: Ein kostenloses Erstgespräch klärt Einberufung, Mehrheit und den nächsten Schritt. Von Steuerberatern & Rechtsanwältin, als Teil des Festpreises.
