Darf eine GmbH in Liquidation noch Geschäfte machen?
Ja — aber nur zum Zweck der Abwicklung.
Mit dem Auflösungsbeschluss endet nicht die Existenz der GmbH, sondern ihr Zweck: Aus der werbenden wird eine abwickelnde Gesellschaft. Die Liquidatoren dürfen laufende Geschäfte beenden, Verpflichtungen erfüllen, Forderungen einziehen und Vermögen in Geld umsetzen — und neue Geschäfte nur eingehen, soweit sie der Abwicklung dienen (§ 70 GmbHG). Wer darüber hinausgeht, handelt außerhalb des Gesellschaftszwecks und riskiert die persönliche Haftung.
Erlaubt, zweckgebunden, verboten.
Der Maßstab ist immer derselbe: Dient das Geschäft der Abwicklung? Alles, was diese Frage mit Ja beantwortet, ist zulässig — unabhängig davon, ob es nach normalem Tagesgeschäft aussieht.
Abwicklungsgeschäfte
Laufende Verträge zu Ende führen, Forderungen einziehen, Warenlager und Anlagen verwerten, Mietverträge kündigen, Mitarbeiter abrechnen. Auch der Verkauf des Betriebs im Ganzen ist ein Abwicklungsgeschäft.
Erlaubt§ 70 S. 1 GmbHGNeue Geschäfte zur Abwicklung
Neue Geschäfte sind zulässig, soweit sie die Abwicklung fördern — etwa Materialeinkauf zur Fertigstellung eines Auftrags oder eine Überbrückungsfinanzierung für die Verwertung. Der Zweckbezug gehört dokumentiert.
Zulässig, belegt§ 70 S. 2 GmbHGWerbende Tätigkeit
Neue Kunden akquirieren, langfristige Verträge schließen, in Wachstum investieren. Solche Geschäfte liegen außerhalb des Abwicklungszwecks — im Innenverhältnis pflichtwidrig, mit Haftungsfolge.
Folge§ 43 Abs. 2 GmbHGEin Geschäft, das die Liquidatoren abschließen, ist gegenüber Dritten wirksam — auch wenn es dem Abwicklungszweck widerspricht. Die Beschränkung wirkt nur im Innenverhältnis. Der Schaden landet damit nicht beim Vertragspartner, sondern beim Liquidator.
Was die Abwicklung kostet — in einer Minute.
Wählen Sie Rechtsform, Größe und die benötigten Leistungen. Der Rechner zeigt einen indikativen Festpreis; verbindlich erhalten Sie ihn schriftlich, bevor Sie beauftragen. Ohne Anmeldung, ohne Speicherung.
Indikative Berechnung auf Basis Ihrer Angaben — kein Angebot im Rechtssinne, keine Steuerberatung und keine Insolvenzberatung. Den verbindlichen Festpreis erhalten Sie schriftlich vor Auftragserteilung.
Ja. Die GmbH bleibt bis zur Löschung rechtsfähig; sie kann Verträge schließen, klagen und verklagt werden. Beschränkt ist nicht die Fähigkeit, sondern der zulässige Zweck: Nach § 70 GmbHG beenden die Liquidatoren die laufenden Geschäfte, erfüllen die Verpflichtungen, ziehen Forderungen ein und setzen das Vermögen in Geld um.
Neue Geschäfte dürfen sie eingehen, soweit dies zur Abwicklung erforderlich ist. Werbende Tätigkeit — Neukunden, Wachstum, Langfristbindungen — gehört nicht dazu. Nach außen bleibt die Vertretungsmacht unbeschränkt; nach innen haftet der Liquidator für pflichtwidrige Geschäfte.
Die Pflichten enden nicht mit dem Beschluss.
Solange die Gesellschaft besteht, bleibt sie Unternehmerin, Arbeitgeberin und Steuerpflichtige. Sechs Punkte, die in der Abwicklung regelmäßig übersehen werden.
Firmenzusatz i. L.
Die Firma ist ab der Auflösung mit einem Liquidationszusatz zu führen — auf Rechnungen, im Briefkopf, im Impressum. Wer ihn weglässt, erweckt den Rechtsschein einer werbenden Gesellschaft.
Rechnungen und Umsatzsteuer
Verwertungsumsätze sind weiterhin umsatzsteuerbar. Voranmeldungen und Jahreserklärung laufen unverändert; auch die Entnahme von Gegenständen kann steuerbar sein.
Rechnungslegung
Für jedes Liquidationsjahr sind Jahresabschluss und Liquidations-Erfolgsrechnung aufzustellen, festzustellen und offenzulegen — bis zur Vollbeendigung.
Arbeitsverhältnisse
Die Auflösung ist kein Kündigungsgrund. Gekündigt wird betriebsbedingt wegen Betriebsstilllegung — mit Fristen, Anhörung des Betriebsrats und gegebenenfalls Massenentlassungsanzeige.
Dauerschuldverhältnisse
Miete, Leasing, Versicherungen und Abonnements laufen weiter, bis sie gekündigt sind. Ihre Restlaufzeiten gehören in die Rückstellungen der Eröffnungsbilanz.
Insolvenzreife bleibt zu prüfen
Auch während der Abwicklung kann Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung eintreten. Dann gilt die Antragspflicht sofort — die laufende Liquidation schützt nicht.
Zwölf Fälle, zwölf Antworten.
Situationen aus unserer Praxis, jeweils mit der Begründung, warum sie zulässig oder unzulässig sind.
| Vorhaben | Zulässig? | Begründung |
|---|---|---|
| Laufenden Auftrag fertigstellen | Ja | Beendigung eines schwebenden Geschäfts, § 70 S. 1 |
| Warenlager abverkaufen | Ja | Umsetzung des Vermögens in Geld, § 70 S. 1 |
| Material für laufenden Auftrag kaufen | Ja | Neues Geschäft, aber abwicklungsnotwendig, § 70 S. 2 |
| Betrieb im Ganzen verkaufen | Ja | Verwertungsgeschäft — häufig die beste Verwertung |
| Forderung gerichtlich durchsetzen | Ja | Einziehung von Forderungen, § 70 S. 1 |
| Überbrückungsfinanzierung aufnehmen | Ja, dokumentiert | Zweckbezug muss belegbar sein, § 70 S. 2 |
| Neukunden akquirieren | Nein | Werbende Tätigkeit, außerhalb des Abwicklungszwecks |
| Dreijahresvertrag abschließen | Nein | Bindung über die Abwicklung hinaus |
| In neue Maschine investieren | Nein | Keine Verwertung, sondern Aufbau |
| An Gesellschafter ausschütten | Nein | Verteilung erst nach dem Sperrjahr, § 73 Abs. 1 |
| Gesellschafterdarlehen tilgen | Nur nachrangig | Nach Befriedigung der übrigen Gläubiger, § 39 InsO |
| Trotz Insolvenzreife weitermachen | Nein | Antragspflicht und Zahlungsverbot, §§ 15a, 15b InsO |
Sechs Fehler, die den Liquidator persönlich treffen.
Die Beschränkung des § 70 GmbHG wirkt im Innenverhältnis — und genau dort entsteht der Schaden, wenn sie missachtet wird.
Wer nach der Auflösung weiter akquiriert und investiert, handelt pflichtwidrig und haftet der Gesellschaft auf Schadensersatz (§ 43 Abs. 2 GmbHG).
Rechnungen und Briefkopf ohne Liquidationsvermerk erwecken den Rechtsschein einer werbenden Gesellschaft — ein vermeidbares Risiko.
Tritt während der Liquidation Zahlungsunfähigkeit ein, gilt die Antragspflicht nach § 15a InsO sofort — die laufende Abwicklung ändert daran nichts.
Jede Zahlung nach Eintritt der Reife ist grundsätzlich vom Liquidator zu erstatten (§ 15b Abs. 4 InsO).
Wird an Gesellschafter ausgekehrt, bevor das Sperrjahr abgelaufen ist, haftet der Liquidator persönlich (§ 73 Abs. 3 GmbHG).
Die Pflicht zu Abschluss und Offenlegung endet erst mit der Löschung — sonst droht Ordnungsgeld ab 2.500 € (§ 335 HGB).
Wir prüfen jedes geplante Geschäft gegen den Abwicklungszweck und dokumentieren die Begründung — damit sie belegbar ist, falls später jemand fragt.
In fünf Schritten zur belastbaren Entscheidung.
Sie liefern einmal, wir melden einmal vollständig zurück, was fehlt — und begleiten den Weg, der nach der Statusrechnung zulässig ist.
Registrieren und Festpreis erhalten
Sie legen kostenlos ein Konto an, wir sichten die Lage und nennen Ihren Festpreis verbindlich schriftlich. Ohne Vorkasse, ohne Vertragsbindung.
Unterlagen einreichen
Handelsregisterauszug, letzte Bilanz, Buchhaltung, offene Posten, Kontoauszüge und Darlehensverträge. Fehlt etwas bei Ihrer bisherigen Kanzlei, fordern wir es selbst an.
Liquiditäts- und Überschuldungsstatus
Wir rechnen das Vermögen auf Liquidationswerte herunter, prüfen Rangrücktritte und stellen die Zahlen zum Stichtag fest — mit dokumentierter Bewertung je Position.
Weg festlegen — mit Berufsträger
Ist die Liquidation zulässig, beginnen wir mit der Eröffnungsbilanz. Liegt Insolvenzreife vor, übernimmt unsere Rechtsanwältin die insolvenzrechtliche Einordnung und den Antrag.
Bilanzen, Erklärungen, Löschung
Wir erstellen die Liquidationsbilanzen, geben die Steuererklärungen ab, legen offen und begleiten die Anmeldung der Löschung beim Registergericht.
Was im Festpreis enthalten ist.
Ein Auftrag, ein Preis — und die vollständige Kette bis zum Registergericht. Auch dann, wenn die Abschlüsse mehrerer Jahre fehlen.
Wer die Zahlen freigibt — entscheiden Sie.
Beide Modelle liefern dasselbe Rechenwerk in derselben Qualität. Der Unterschied liegt in der Verantwortung für die Freigabe — und damit im Preis und im Umfang der Prüfung.
- Rechtlicher Rahmen: Auftrag zur Datenübermittlung nach § 87d AO — keine Vollmacht nach § 80 AO.
- Keine Prüfung nach §§ 316 ff. HGB und keine Steuerberatung nach § 3 StBerG; die Verantwortung bleibt bei der Geschäftsführung.
- Passt bei überschaubarer Gläubigerzahl und eindeutiger Deckung.
- Rechtlicher Rahmen: Auftrag nach § 87d AO plus fachliche Freigabe durch den Berufsträger — zwei Unterschriften.
- Dokumentation: die Bewertungsentscheidungen sind belegt — das zählt, wenn später jemand fragt, was Sie wann wussten.
- Empfohlen bei knapper Deckung, Gesellschafterdarlehen und drohendem Gläubigerstreit.
Drei Köpfe, eine belastbare Entscheidung.
Kein Callcenter und kein wechselnder Bearbeiter: Sie haben eine feste Ansprechperson — und im Hintergrund zwei weitere Berufsträger für Bewertung und Insolvenzrecht.
Verantwortet den Überschuldungsstatus und die Fortbestehensprognose — Bewertung zu Liquidationswerten, Qualitätssicherung, fachliche Freigabe.
fabian.klement@onlinebilanz.de
Betreut rückständige Abschlüsse und Steuererklärungen — inklusive Haftungsfragen nach § 69 AO und der Abgrenzung des Abwicklungszeitraums.
jakob.roess@onlinebilanz.de
Verantwortet die insolvenzrechtliche Einordnung, Antragspflicht und Geschäftsführerhaftung — sowie Sperrjahr und Registerverfahren.
jeannine.dinnebier@onlinebilanz.deWas Liquidatoren zur Geschäftstätigkeit fragen.
Darf die GmbH in Liquidation noch Rechnungen schreiben?
Kann die GmbH in Liquidation neue Verträge abschließen?
Bleibt die GmbH in Liquidation Arbeitgeberin?
Muss die GmbH in Liquidation weiter Steuererklärungen abgeben?
Was passiert, wenn während der Liquidation Insolvenzreife eintritt?
Darf der Liquidator den Betrieb im Ganzen verkaufen?
Jede Aussage auf dieser Seite hat eine Fundstelle.
Die maßgeblichen Vorschriften im amtlichen Volltext — nachlesbar beim Bundesministerium der Justiz.
verliehen in der Bundesrepublik Deutschland
Die Abwicklung drumherum.
Ihr Ansprechpartner15 Minuten mit Raphael DienerFinanzbuchhalter · Onboarding. Kein Verkaufsgespräch — wir klären Ablauf, Unterlagen und Reihenfolge.
