GmbH mit Schulden auflösen
Erst rechnen, dann beschließen.
Eine GmbH mit Schulden lässt sich nur dann liquidieren, wenn alle Gläubiger befriedigt werden können. Ist die Gesellschaft zahlungsunfähig oder überschuldet, tritt an die Stelle der Liquidation die Insolvenzantragspflicht nach § 15a InsO — und ein Auflösungsbeschluss hebt sie nicht auf. Wir liefern das Rechenwerk, das diese Frage beantwortet: Liquiditätsstatus, Überschuldungsstatus zu Liquidationswerten und die Bilanzen für den Weg, der zulässig ist.
Schulden schließen die Auflösung nicht aus — Insolvenzreife schon.
Welcher Weg für Ihre GmbH gilt, hängt an zwei Zahlen: reicht die Liquidität für die fälligen Verbindlichkeiten, und deckt das Vermögen zu Liquidationswerten die Schulden? Erst danach fällt der Beschluss.
Schulden gedeckt —
reguläre Liquidation
Alle Gläubiger können befriedigt werden. Die Gesellschafter beschließen die Auflösung, die Liquidatoren melden sie an, das Sperrjahr läuft, danach folgen Schlussbilanz und Löschung.
Ihr Weg§§ 60, 70 ff. GmbHGZahlungsunfähig oder überschuldet
Dann ist die Liquidation nicht mehr zulässig. Der Geschäftsführer muss ohne schuldhaftes Zögern Insolvenzantrag stellen — spätestens nach drei Wochen, bei Überschuldung nach sechs.
Vorrang§ 15a Abs. 1 InsOKein Vermögen für die Verfahrenskosten
Reicht das Vermögen nicht einmal für die Kosten des Verfahrens, wird der Antrag mangels Masse abgewiesen. Die Gesellschaft wird aufgelöst und anschließend von Amts wegen gelöscht.
Folge§ 26 InsO · § 394 FamFGWer bei bestehender Insolvenzreife stattdessen liquidiert, begeht Insolvenzverschleppung — strafbewehrt nach § 15a Abs. 4 InsO und haftungsbegründend nach § 15b InsO. Deshalb steht bei uns die Statusrechnung vor dem Beschluss, nicht danach.
Was die Abwicklung kostet — in einer Minute.
Wählen Sie Rechtsform, Größe und die benötigten Leistungen. Der Rechner zeigt einen indikativen Festpreis; verbindlich erhalten Sie ihn schriftlich, bevor Sie beauftragen. Ohne Anmeldung, ohne Speicherung.
Indikative Berechnung auf Basis Ihrer Angaben — kein Angebot im Rechtssinne, keine Steuerberatung und keine Insolvenzberatung. Den verbindlichen Festpreis erhalten Sie schriftlich vor Auftragserteilung.
Ja — solange die Gesellschaft weder zahlungsunfähig noch überschuldet ist. Schulden allein hindern die Auflösung nicht: Entscheidend ist, ob im Abwicklungszeitraum alle Gläubiger befriedigt werden können. Die Liquidatoren verwerten das Vermögen, begleichen die Verbindlichkeiten und verteilen erst danach einen etwaigen Rest.
Liegt dagegen ein Insolvenzgrund vor, ist der Weg vorgezeichnet: Der Geschäftsführer muss ohne schuldhaftes Zögern Insolvenzantrag stellen — bei Zahlungsunfähigkeit spätestens nach drei, bei Überschuldung nach sechs Wochen (§ 15a Abs. 1 InsO). Ein Auflösungsbeschluss ändert daran nichts.
Sechs Punkte entscheiden, ob Sie auflösen dürfen.
Jeder mit Fundstelle, keiner aus dem Bauch. Diese Rechnung gehört vor den Gesellschafterbeschluss — sie ist zugleich die Dokumentation, die im Ernstfall entlastet.
Zahlungsunfähigkeit
Die GmbH kann ihre fälligen Zahlungspflichten nicht mehr erfüllen. Nach der Rechtsprechung liegt sie regelmäßig vor, wenn eine Lücke von 10 % oder mehr nicht binnen drei Wochen geschlossen wird. Wir erstellen dafür den Liquiditätsstatus mit Finanzplan.
Überschuldung
Das Vermögen deckt die Verbindlichkeiten nicht mehr — gerechnet zu Liquidationswerten, nicht zu Buchwerten. Stille Reserven und Lasten werden aufgedeckt, drohende Verpflichtungen angesetzt.
Fortbestehensprognose
Ist die Fortführung in den nächsten zwölf Monaten überwiegend wahrscheinlich, entfällt die Überschuldung trotz negativer Rechnung. Die Prognose braucht einen belastbaren Finanzplan — nicht Zuversicht.
Rangrücktritt bei Gesellschafterdarlehen
Mit einem qualifizierten Rangrücktritt bleiben Gesellschafterdarlehen im Überschuldungsstatus außer Ansatz. Häufig kippt allein das die Rechnung — aber nur bei sauberer Formulierung.
Antragsfrist
Ohne schuldhaftes Zögern, höchstens drei Wochen ab Zahlungsunfähigkeit und sechs Wochen ab Überschuldung. Die Frist ist eine Höchstfrist, kein Freiraum: Wer früher erkennt, muss früher handeln.
Zahlungsverbot nach Insolvenzreife
Ab Eintritt der Insolvenzreife sind Zahlungen grundsätzlich untersagt. Wer sie dennoch leistet, muss sie dem Vermögen persönlich erstatten — mit engen Ausnahmen für die Sozialversicherung und Steuern.
Der Überschuldungsstatus ist keine Bilanz.
Er folgt nicht § 266 HGB, sondern der Frage: was ist das Vermögen bei Verwertung wert, und was steht dem an Schulden gegenüber? Beispiel: Muster GmbH zum Stichtag.
Rechnerische Überschuldung allein begründet die Antragspflicht noch nicht — sie entfällt, wenn die Fortführung in den nächsten zwölf Monaten überwiegend wahrscheinlich ist. Diese Prognose muss dokumentiert sein, bevor Sie sich darauf berufen.
Sechs Fehler, die den Geschäftsführer persönlich treffen.
Bei einer GmbH mit Schulden endet die Haftungsbeschränkung genau dort, wo Fristen versäumt oder Zahlungen falsch priorisiert werden. Diese Punkte prüfen wir, bevor irgendetwas beschlossen wird.
Wer bei Insolvenzreife auflöst statt zu beantragen, begeht Insolvenzverschleppung — Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder Geldstrafe (§ 15a Abs. 4 InsO).
Jede Zahlung nach Eintritt der Reife ist grundsätzlich vom Geschäftsführer zu erstatten (§ 15b Abs. 4 InsO) — auch dann, wenn sie wirtschaftlich sinnvoll erschien.
Das Vorenthalten von Arbeitnehmeranteilen ist strafbar (§ 266a StGB) und begründet persönliche Haftung — unabhängig von der Insolvenzlage.
Für nicht abgeführte Steuern haftet der Geschäftsführer persönlich nach § 69 AO. Der Fiskus meldet sich erfahrungsgemäß auch nach der Löschung.
Wird an Gesellschafter ausgekehrt, bevor das Sperrjahr abgelaufen und alle Gläubiger befriedigt sind, haftet der Liquidator persönlich für den Schaden (§ 73 Abs. 3 GmbHG).
Taucht nach der Löschung noch Vermögen auf, wird eine Nachtragsliquidation angeordnet (§ 66 Abs. 5 GmbHG) — mit erneuter Rechnungslegung und erneuten Kosten.
Jede dieser Positionen wird geprüft und mit Paragraphenbezug dokumentiert, bevor ein Beschluss gefasst oder eine Bilanz eingereicht wird — damit die Entscheidung im Nachhinein belegbar bleibt.
In fünf Schritten zur belastbaren Entscheidung.
Sie liefern einmal, wir melden einmal vollständig zurück, was fehlt — und begleiten den Weg, der nach der Statusrechnung zulässig ist.
Registrieren und Festpreis erhalten
Sie legen kostenlos ein Konto an, wir sichten die Lage und nennen Ihren Festpreis verbindlich schriftlich. Ohne Vorkasse, ohne Vertragsbindung.
Unterlagen einreichen
Handelsregisterauszug, letzte Bilanz, Buchhaltung, offene Posten, Kontoauszüge und Darlehensverträge. Fehlt etwas bei Ihrer bisherigen Kanzlei, fordern wir es selbst an.
Liquiditäts- und Überschuldungsstatus
Wir rechnen das Vermögen auf Liquidationswerte herunter, prüfen Rangrücktritte und stellen die Zahlen zum Stichtag fest — mit dokumentierter Bewertung je Position.
Weg festlegen — mit Berufsträger
Ist die Liquidation zulässig, beginnen wir mit der Eröffnungsbilanz. Liegt Insolvenzreife vor, übernimmt unsere Rechtsanwältin die insolvenzrechtliche Einordnung und den Antrag.
Bilanzen, Erklärungen, Löschung
Wir erstellen die Liquidationsbilanzen, geben die Steuererklärungen ab, legen offen und begleiten die Anmeldung der Löschung beim Registergericht.
Was im Festpreis enthalten ist.
Ein Auftrag, ein Preis — und die vollständige Kette bis zum Registergericht. Auch dann, wenn die Abschlüsse mehrerer Jahre fehlen.
Wer die Zahlen freigibt — entscheiden Sie.
Beide Modelle liefern dasselbe Rechenwerk in derselben Qualität. Der Unterschied liegt in der Verantwortung für die Freigabe — und damit im Preis und im Umfang der Prüfung.
- Rechtlicher Rahmen: Auftrag zur Datenübermittlung nach § 87d AO — keine Vollmacht nach § 80 AO.
- Keine Prüfung nach §§ 316 ff. HGB und keine Steuerberatung nach § 3 StBerG; die Verantwortung bleibt bei der Geschäftsführung.
- Passt bei überschaubarer Gläubigerzahl und eindeutiger Deckung.
- Rechtlicher Rahmen: Auftrag nach § 87d AO plus fachliche Freigabe durch den Berufsträger — zwei Unterschriften.
- Dokumentation: die Bewertungsentscheidungen sind belegt — das zählt, wenn später jemand fragt, was Sie wann wussten.
- Empfohlen bei knapper Deckung, Gesellschafterdarlehen und drohendem Gläubigerstreit.
Drei Köpfe, eine belastbare Entscheidung.
Kein Callcenter und kein wechselnder Bearbeiter: Sie haben eine feste Ansprechperson — und im Hintergrund zwei weitere Berufsträger für Bewertung und Insolvenzrecht.
Verantwortet den Überschuldungsstatus und die Fortbestehensprognose — Bewertung zu Liquidationswerten, Qualitätssicherung, fachliche Freigabe.
fabian.klement@onlinebilanz.de
Betreut rückständige Abschlüsse und Steuererklärungen — inklusive Haftungsfragen nach § 69 AO und der Abgrenzung des Abwicklungszeitraums.
jakob.roess@onlinebilanz.de
Verantwortet die insolvenzrechtliche Einordnung, Antragspflicht und Geschäftsführerhaftung — sowie Sperrjahr und Registerverfahren.
jeannine.dinnebier@onlinebilanz.deWas Geschäftsführer zur Auflösung mit Schulden fragen.
Kann ich eine GmbH mit Schulden einfach auflösen?
Was passiert, wenn kein Geld für das Insolvenzverfahren da ist?
Haftet der Geschäftsführer für die Schulden der GmbH?
Helfen Gesellschafterdarlehen gegen die Überschuldung?
Wie lange habe ich Zeit für den Insolvenzantrag?
Muss ich alte Jahresabschlüsse nachholen, bevor ich auflöse?
Was kostet die Auflösung einer GmbH mit Schulden?
Berät OnlineBilanz auch insolvenzrechtlich?
Jede Aussage auf dieser Seite hat eine Fundstelle.
Die maßgeblichen Vorschriften im amtlichen Volltext — nachlesbar beim Bundesministerium der Justiz.
verliehen in der Bundesrepublik Deutschland
Die Abwicklung drumherum.
Ihr Ansprechpartner15 Minuten mit Raphael DienerFinanzbuchhalter · Onboarding. Kein Verkaufsgespräch — wir klären Ablauf, Unterlagen und Reihenfolge.
