Share Deal vs. Asset Deal: Die steuerlichen Unterschiede beim Unternehmenskauf
Ob beim Unternehmenskauf ein Share Deal oder ein Asset Deal gewählt wird, ist keine bloße Formalität – es ist eine der folgenreichsten steuerlichen Weichenstellungen im M&A-Prozess. Käufer wollen Abschreibungspotenzial und saubere Haftungsgrenzen, Verkäufer streben nach maximal steuerbefreiten Erlösen. Dieser Fachartikel zeigt, wo die Interessen kollidieren, welche Gestaltungen gesetzlich möglich sind und wie GmbH-Geschäftsführer anhand der Unterschiede und steuerlichen Implikationen die richtige Struktur identifizieren.
Kurzantwort
Beim Share Deal Asset Deal-Vergleich gilt: Der Asset Deal erlaubt dem Käufer einen steuerlichen Step-up auf den Kaufpreis und damit höhere Abschreibungen, belastet den Verkäufer aber mit voller Gewerbe- und Körperschaftsteuer. Der Share Deal ist für den Verkäufer (Kapitalgesellschaft) nach § 8b KStG zu 95 % steuerfrei, bietet dem Käufer jedoch kein Abschreibungspotenzial und zieht latente Steuerrisiken nach sich. Welche Struktur vorteilhafter ist, hängt vom Verhältnis stiller Reserven, Kaufpreishöhe, Haftungsrisiken und der Rechtsform beider Parteien ab.
Inhaltsverzeichnis
- Grundstrukturen: Was unterscheidet Share Deal und Asset Deal?
- Steuerfolgen für den Käufer im Vergleich
- Steuerfolgen für den Verkäufer im Vergleich
- Der Interessenkonflikt: Käufer vs. Verkäufer
- Grunderwerbsteuer beim Share Deal
- Haftung und Due Diligence
- Praxisbeispiel: GmbH-Verkauf Share Deal vs. Asset Deal
- Gestaltungshinweise und hybride Strukturen
- Fazit
Grundstrukturen: Was unterscheidet Share Deal und Asset Deal?
Beim Share Deal erwirbt der Käufer Gesellschaftsanteile – etwa GmbH-Anteile nach § 15 GmbHG. Das Zielunternehmen (Target) bleibt als Rechtsträger unverändert bestehen: sämtliche Verträge, Genehmigungen, Arbeitsverhältnisse und – kritisch – alle Verbindlichkeiten und Steuerrisiken verbleiben in der Gesellschaft. Der Käufer tritt lediglich in die Gesellschafterstellung ein.
Beim Asset Deal hingegen kauft der Erwerber einzelne Wirtschaftsgüter oder das gesamte Betriebsvermögen direkt vom Verkäufer. Es handelt sich um einen Singularsukzessions- oder – bei Übertragung eines Betriebs als Ganzes – wirtschaftlich um einen Gesamterwerb ohne gesellschaftsrechtlichen Mantel. Jedes Wirtschaftsgut muss gesondert übertragen werden; Verbindlichkeiten gehen nur mit ausdrücklicher Übernahme und Gläubigerzustimmung (§ 415 BGB) über. Der Jahresabschluss des Targets als solcher ist beim Asset Deal nicht der Kaufgegenstand – der Käufer baut eine eigene Bilanz auf.
- Kauf von Gesellschaftsanteilen
- Rechtsträger (GmbH) bleibt unverändert
- Alle Verbindlichkeiten & Risiken bleiben in der GmbH
- Keine Neubewertung der Wirtschaftsgüter
- Buchwerte der GmbH unverändert
- Kauf einzelner Wirtschaftsgüter/Betrieb
- Aktivierung zum Kaufpreis = Step-up
- Haftungsabschirmung möglich
- Gläubigerzustimmung bei Schuldübernahme nötig
- Umsatzsteuerrelevanz (§ 1 Abs. 1a UStG beachten)
Der Jahresabschluss der GmbH spielt in beiden Varianten eine zentrale Rolle: Beim Share Deal liefert er die Grundlage für die Kaufpreisermittlung und die Identifikation stiller Reserven; beim Asset Deal bildet er die Basis für die steuerliche Eröffnungsbilanz des Käufers.
Steuerfolgen für den Käufer im Vergleich
Asset Deal: Step-up und Abschreibungspotenzial
Der wesentliche steuerliche Vorteil des Asset Deals aus Käuferperspektive liegt im Step-up: Der Käufer aktiviert die erworbenen Wirtschaftsgüter zu ihren Teilwerten bzw. dem auf sie entfallenden Kaufpreisanteil. Stille Reserven werden aufgedeckt und steuerlich abschreibbar. Immaterielle Wirtschaftsgüter, die beim Verkäufer mangels entgeltlichem Erwerb nicht bilanzierungsfähig waren (§ 248 Abs. 2 HGB für selbst erstellte immaterielle Anlagewerte), können beim Käufer nun aktiviert und abgeschrieben werden.
Entsteht ein Unterschiedsbetrag zwischen Kaufpreis und Summe der Einzelwerte, ist ein derivativer Firmenwert (Geschäfts- oder Firmenwert) nach § 246 Abs. 1 Satz 4 HGB zu aktivieren und nach § 253 Abs. 3 Satz 3 HGB über die Nutzungsdauer, mindestens aber über 10 Jahre, abzuschreiben. Steuerrechtlich gilt eine Nutzungsdauer von 15 Jahren gemäß § 7 Abs. 1 Satz 3 EStG. Dieser Abschreibungseffekt mindert Körperschaftsteuer (15 %), Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer und ist beim Käufer ein erheblicher Liquiditätsvorteil.
Share Deal: Kein Step-up, aber § 8b KStG
Beim Share Deal erwirbt eine Kapitalgesellschaft als Käuferin GmbH-Anteile. Die Buchwerte der Wirtschaftsgüter in der Ziel-GmbH bleiben unverändert – kein Step-up, kein zusätzliches Abschreibungspotenzial. Der Kaufpreis wird lediglich als Beteiligung in der Bilanz des Käufers aktiviert und – anders als beim Asset Deal – grundsätzlich nicht planmäßig abgeschrieben (keine Nutzungsdauer bei Anteilen an Kapitalgesellschaften, außer außerplanmäßige Abschreibung bei dauerhafter Wertminderung).
Allerdings profitiert eine kaufende Kapitalgesellschaft (GmbH, AG) bei einem späteren Weiterverkauf dieser Beteiligung von der Steuerbefreiung nach § 8b Abs. 2 KStG: Gewinne aus der Veräußerung von Kapitalgesellschaftsanteilen sind zu 95 % steuerbefreit (5 % gelten als nicht abziehbare Betriebsausgaben nach § 8b Abs. 3 KStG). Laufende Gewinnausschüttungen aus der Beteiligung unterliegen ebenfalls der 95 %igen Steuerbefreiung nach § 8b Abs. 1 KStG. Dieses sog. Schachtelprivileg macht den Share Deal aus Sicht einer Erwerber-Kapitalgesellschaft im Hinblick auf die laufende Besteuerung und den späteren Exit hochattraktiv.
Hinweis: § 8b KStG nur für Kapitalgesellschaften
Die 95 %ige Steuerbefreiung nach § 8b KStG gilt ausschließlich für körperschaftsteuerpflichtige Erwerber. Kauft eine natürliche Person oder eine Personengesellschaft Anteile, greifen stattdessen das Teileinkünfteverfahren (§ 3 Nr. 40 EStG, 60 % steuerpflichtig) bzw. die Abgeltungsteuer (§ 20 Abs. 2 EStG, 25 %). Der steuerliche Effekt ist dann deutlich geringer.
Steuerfolgen für den Verkäufer im Vergleich
Asset Deal: Volles Aufdecken stiller Reserven
Aus Verkäuferperspektive ist der Asset Deal in der Regel die steuerlich ungünstigere Variante. Jedes einzelne Wirtschaftsgut wird zum Verkehrswert veräußert; stille Reserven werden vollständig aufgedeckt und unterliegen der regulären Besteuerung:
- Körperschaftsteuer 15 % zzgl. 5,5 % SolZ auf den Veräußerungsgewinn
- Gewerbesteuer auf den Veräußerungsgewinn (Hebesatz-abhängig, typisch 14–17 %)
- Kumulierte Steuerbelastung einer verkaufenden GmbH: circa 30–33 %
Hinzu kommt: Wird das nach dem Asset Deal verbleibende Barvermögen an die Gesellschafter ausgeschüttet, fällt erneut Kapitalertragsteuer/Abgeltungsteuer an – die sog. Doppelbelastung bei der Veräußerung durch eine GmbH.
Share Deal: Steuerbefreiung für verkaufende Kapitalgesellschaft
Verkauft eine Kapitalgesellschaft ihre Beteiligung an einer anderen Kapitalgesellschaft, greift § 8b Abs. 2 KStG auch auf Verkäuferseite: Der Veräußerungsgewinn ist zu 95 % steuerfrei. Die effektive Steuerbelastung beträgt damit nur rund 1,5 % (5 % × 30 %). Das ist der Hauptgrund, warum Verkäufer in aller Regel den Share Deal bevorzugen. Für weiterführende Informationen zur Veräußerungsgewinn-Besteuerung aus Verkäuferperspektive sei auf unseren gesonderten Artikel verwiesen.
Verkauft hingegen eine natürliche Person ihre GmbH-Anteile, gilt das Teileinkünfteverfahren nach § 3 Nr. 40 Buchst. c EStG: 60 % des Gewinns sind einkommensteuerpflichtig, 40 % steuerfrei. Bei hohem persönlichem Steuersatz kann dies dennoch günstiger sein als ein Asset Deal mit anschließender Ausschüttung.
Der Interessenkonflikt: Käufer vs. Verkäufer
Der strukturelle Interessengegensatz ist evident: Der Verkäufer will den Share Deal (geringe Steuerbelastung durch § 8b KStG), der Käufer will den Asset Deal (Step-up, Abschreibungspotenzial, saubere Haftungsabgrenzung). In der Praxis wird dieser Konflikt regelmäßig über den Kaufpreis ausgeglichen.
Kaufpreisanpassung als Verhandlungsinstrument: Wirtschaftlich ist der Mehrwert des Step-ups für den Käufer quantifizierbar (Barwert der Steuerersparnisse aus zusätzlichen Abschreibungen). Dieser Betrag bildet die Basis für einen Kaufpreisaufschlag beim Share Deal oder -abschlag beim Asset Deal. Ein guter Steuerberater modelliert beide Szenarien und macht den Einigungskorridor transparent.
Wann bevorzugt der Käufer dennoch den Share Deal?
- Das Target hält wertvolle Lizenzen, Konzessionen oder öffentliche Genehmigungen, die nicht abtretbar sind
- Bestehende langfristige Verträge (Mietverträge, Kundenverträge) würden beim Asset Deal eine Change-of-Control-Klausel auslösen
- Die Beteiligung soll in einer Holdingstruktur gehalten werden, um § 8b KStG beim späteren Weiterverkauf zu nutzen
- Stille Reserven sind gering – der Step-up-Vorteil ist dann vernachlässigbar
Grunderwerbsteuer beim Share Deal
Ein häufig unterschätzter Kostenfaktor beim Share Deal ist die Grunderwerbsteuer (GrESt). Nach § 1 Abs. 2a GrEStG unterliegen Änderungen im Gesellschafterbestand einer grundbesitzenden Personengesellschaft der GrESt, wenn innerhalb von zehn Jahren mindestens 90 % der Anteile auf neue Gesellschafter übergehen. § 1 Abs. 2b GrEStG dehnt diese Regelung seit 2021 auf Kapitalgesellschaften (GmbH, AG) aus: Gehen innerhalb von zehn Jahren 90 % oder mehr der Anteile auf neue Gesellschafter über, entsteht GrESt auf den Grundbesitzwert. Die 90-Prozent-Grenze und ihre Folgen sind daher bei jeder Transaktion sorgfältig zu prüfen.
Außerdem erfasst § 1 Abs. 3 GrEStG die unmittelbare oder mittelbare Vereinigung von mindestens 90 % der Anteile in einer Hand. Bei einem 100 %-Share Deal ist GrESt daher grundsätzlich fällig. Die Steuersätze variieren je nach Bundesland zwischen 3,5 % (Bayern, Sachsen) und 6,5 % (Brandenburg, NRW, Schleswig-Holstein, Thüringen). Bei immobilienreichen Targets kann dies eine erhebliche Zusatzbelastung darstellen.
Praxishinweis: GrESt-Optimierung beim Share Deal
Durch das Zurückbehalten einer Minderheitsbeteiligung von mehr als 10 % bei einem Altgesellschafter kann die GrESt nach § 1 Abs. 2b und Abs. 3 GrEStG vermieden werden. Diese Gestaltung ist gesellschaftsrechtlich und wirtschaftlich sorgfältig zu strukturieren; der Minderheitsgesellschafter muss echte Rechte haben, um Missbrauchsvorwürfen nach § 42 AO zu begegnen.
Haftung und Due Diligence
Aus haftungsrechtlicher Sicht unterscheiden sich beide Strukturen fundamental:
| Kriterium | Share Deal | Asset Deal |
|---|---|---|
| Steuerliche Altlasten | Verbleiben in der GmbH – Käufer trägt Risiko | Verbleiben beim Verkäufer (Haftungsausschluss möglich) |
| Betriebsprüfungsrisiken | Käufer haftet für Steuernachzahlungen der GmbH | Nicht übernommen (außer bei ausdrücklicher Vereinbarung) |
| Sozialversicherungsrückstände | Gehen auf Käufer über (§ 75 AO analog) | Haftung nach § 75 AO für Erwerb eines Betriebs möglich |
| Pensionsrückstellungen | Verbleiben vollständig in der GmbH | Nur bei ausdrücklicher Übernahme nach § 613a BGB |
| Arbeitnehmerübergang | Kein Betriebsübergang (§ 613a BGB nicht anwendbar) | § 613a BGB greift – Widerspruchsrechte der AN |
Beim Share Deal ist daher eine umfassende steuerliche Due Diligence unerlässlich. Offene Steuerjahre (Festsetzungsverjährung nach § 169 AO: 4 Jahre regulär, 10 Jahre bei Steuerhinterziehung), schwebende Betriebsprüfungen und ungewisse Verbindlichkeiten (z. B. Steuerrückstellungen nach § 249 HGB) müssen akribisch analysiert werden. Steuerliche Garantien und Freistellungsklauseln im Kaufvertrag sind beim Share Deal zwingend zu vereinbaren.
Praxisbeispiel: GmbH-Verkauf Share Deal vs. Asset Deal
Sachverhalt: Die XY-GmbH (Verkäuferin: ABC-Holding-GmbH) wird zum Kaufpreis von 5.000.000 € verkauft. Der steuerliche Buchwert des Betriebsvermögens beträgt 2.000.000 €, der gemeine Wert (Teilwerte der Wirtschaftsgüter) ebenfalls 2.000.000 €. Der Firmenwert/Goodwill beläuft sich auf 3.000.000 €. Annahme: Gewerbesteuer-Hebesatz 400 %, KSt 15 %, SolZ 5,5 %.
Szenario 1: Asset Deal
KSt: 3.000.000 × 15 % = 450.000 €
SolZ: 450.000 × 5,5 % = 24.750 €
GewSt: 3.000.000 × 3,5 % × 400 % = 420.000 €
Gesamtsteuer Verkäufer: ca. 894.750 € (≈ 29,8 %)
Der Käufer aktiviert den Goodwill mit 3.000.000 € und schreibt diesen über 15 Jahre steuerlich ab: jährlich 200.000 € × Steuerquote ca. 30 % = 60.000 € jährliche Steuerersparnis über 15 Jahre (Barwert bei 5 % Diskontierung: ca. 622.000 €).
Szenario 2: Share Deal
Steuerpflichtig nach § 8b Abs. 2 KStG: 5 % × 3.000.000 = 150.000 €
KSt: 150.000 × 15 % = 22.500 €
SolZ: 22.500 × 5,5 % = 1.237,50 €
GewSt: 150.000 × 3,5 % × 400 % = 21.000 €
Gesamtsteuer Verkäufer: ca. 44.737,50 € (≈ 1,5 %)
Der Käufer erhält keine zusätzlichen Abschreibungen. Die Differenz in der Steuerbelastung des Verkäufers (ca. 850.000 €) ist der Ausgangspunkt für Kaufpreisverhandlungen: Der Käufer könnte einen niedrigeren Kaufpreis beim Asset Deal oder einen Aufschlag beim Share Deal akzeptieren, solange der Barwert seines Step-up-Vorteils (ca. 622.000 €) den Mehrkaufpreis nicht übersteigt.
Gestaltungshinweise und hybride Strukturen
Vorschaltung einer Holding (sog. „Umhängung“)
Hält ein GmbH-Gesellschafter seine Anteile noch direkt (privat), kann vor dem Verkauf eine Einbringung der GmbH-Anteile in eine neu gegründete Holding nach § 20 UmwStG zum Buchwert erfolgen. Nach Ablauf der Sperrfrist gemäß § 22 UmwStG (7 Jahre) profitiert die Holding beim späteren Anteilsverkauf von § 8b KStG. Diese Gestaltung ist langfristig zu planen und bedarf sorgfältiger steuerrechtlicher Begleitung.
Kombinationsstrukturen
In der Praxis kommen auch hybride Strukturen vor: So kann z. B. das Immobilienvermögen vorab in eine separate Gesellschaft ausgegliedert werden (Ausgliederung nach § 123 UmwG), um GrESt-Risiken zu separieren, während die operative Einheit im Share Deal veräußert wird. Solche Strukturen sind jedoch missbrauchsverdächtig und bedürfen einer belastbaren wirtschaftlichen Rechtfertigung jenseits der Steuerersparnis (§ 42 AO).
§ 1 Abs. 1a UStG beim Asset Deal
Werden im Rahmen eines Asset Deals Wirtschaftsgüter übertragen, die einen Betrieb oder Teilbetrieb darstellen, ist die Übertragung nach § 1 Abs. 1a UStG nicht steuerbar (Geschäftsveräußerung im Ganzen). Diese Regelung verhindert, dass auf den gesamten Kaufpreis Umsatzsteuer anfällt. Werden lediglich einzelne Wirtschaftsgüter ohne Betriebscharakter verkauft, fällt regulär Umsatzsteuer an.
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Fazit
Der Vergleich Share Deal Asset Deal zeigt: Es gibt keine universell überlegene Struktur. Für den Verkäufer (Kapitalgesellschaft) ist der Share Deal wegen § 8b KStG nahezu immer steueroptimal – die effektive Steuerquote auf den Veräußerungsgewinn liegt bei rund 1,5 %. Für den Käufer bietet der Asset Deal durch den Step-up und die damit verbundenen Abschreibungen einen quantifizierbaren Steuervorteil, der über die Kaufpreisgestaltung mit dem Verkäuferinteresse in Einklang gebracht werden kann. Daneben sind Haftungsrisiken, Grunderwerbsteuer, gesellschaftsrechtliche Restriktionen und die Rechtsform beider Parteien gleichwertige Entscheidungsfaktoren. Eine fundierte steuerliche Beratung mit konkreter Modellierung beider Szenarien ist beim Unternehmenskauf keine Option, sondern professionelle Pflicht.
95 %
Steuerbefreiung Share Deal (§ 8b KStG, Kapitalgesellschaft)
ca. 30 %
Effektive Steuerbelastung Asset Deal (KSt + GewSt)
Häufig gestellte Fragen
Was ist der Hauptunterschied zwischen Share Deal und Asset Deal?
Beim Share Deal kauft der Erwerber Gesellschaftsanteile; der Rechtsträger (GmbH) bleibt unverändert. Beim Asset Deal erwirbt er einzelne Wirtschaftsgüter oder den Betrieb direkt. Die steuerlichen, haftungsrechtlichen und bilanziellen Folgen unterscheiden sich dadurch grundlegend.
Warum bevorzugen Verkäufer meist den Share Deal?
Bei einem Share Deal durch eine verkaufende Kapitalgesellschaft ist der Veräußerungsgewinn nach § 8b Abs. 2 KStG zu 95 % steuerfrei. Die effektive Steuerbelastung beträgt nur ca. 1,5 %, verglichen mit rund 30 % beim Asset Deal.
Welchen Steuervorteil hat der Käufer beim Asset Deal?
Der Käufer kann die erworbenen Wirtschaftsgüter zu Teilwerten aktivieren (Step-up) und erhöhte Abschreibungen geltend machen. Ein derivativer Firmenwert ist über 15 Jahre steuerlich abzuschreiben, was die laufende Steuerbelastung erheblich mindert.
Fällt beim Share Deal Grunderwerbsteuer an?
Ja, sofern das Target Grundbesitz hält und 90 % oder mehr der Anteile übertragen werden, entsteht Grunderwerbsteuer nach § 1 Abs. 2b oder Abs. 3 GrEStG. Die Steuersätze betragen je nach Bundesland 3,5 % bis 6,5 % auf den Grundbesitzwert.
Wie können Käufer und Verkäufer den Interessenkonflikt lösen?
Der Steuervorteil des Verkäufers beim Share Deal und der Steuervorteil des Käufers beim Asset Deal (Barwert der Abschreibungsersparnis) sind quantifizierbar. In der Praxis wird der Kaufpreis entsprechend angepasst, um beide Szenarien wirtschaftlich vergleichbar zu machen.
Was gilt beim Asset Deal für die Umsatzsteuer?
Wird ein Betrieb oder Teilbetrieb als Ganzes übertragen, ist der Vorgang nach § 1 Abs. 1a UStG nicht steuerbar (Geschäftsveräußerung im Ganzen). Bei Übertragung einzelner Wirtschaftsgüter ohne Betriebscharakter fällt regulär Umsatzsteuer an.
Über Autor und fachliche Prüfung
Autor
Servet Gündogan
Büroleiter OnlineBilanz · Stuttgart
Erster Ansprechpartner für Mandanten, koordiniert den Erstellungsprozess zwischen Mandant und Steuerberater.
Fachliche Prüfung
Fabian Klement
Wirtschaftsprüfer & Steuerberater · Dipl.-Kfm.
✓ Steuerberaterkammer Stuttgart · Wirtschaftsprüferkammer
Schwerpunkt Jahresabschlussprüfung, Konzernreporting und E-Bilanz. Qualitätssicherung aller Abschlüsse. Verantwortet die fachliche Prüfung dieses Beitrags.
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