Share Deal vs. Asset Deal: Unterschiede, Steuern und Wahl der Struktur
Ob eine GmbH als Ganzes oder nur ihr Betriebsvermögen den Eigentümer wechselt, entscheidet über Millionen an Steuerbelastung, Haftungsrisiken und Abschreibungspotenzial. Die Wahl zwischen Share Deal und Asset Deal ist daher die strategisch wichtigste Weichenstellung bei jedem Unternehmenskauf – und erfordert eine exakte Kenntnis der steuerlichen Mechanismen auf beiden Seiten des Tisches.
Kurzantwort
Beim Share Deal Asset Deal-Vergleich gilt: Der Share Deal überträgt GmbH-Anteile – der Käufer erwirbt die Gesellschaft inklusive aller Verbindlichkeiten und Risiken, erzielt aber kein steuerliches Abschreibungspotenzial auf das übernommene Vermögen. Der Asset Deal überträgt einzelne Wirtschaftsgüter; der Käufer kann den Kaufpreis durch einen steuerlichen Step-up abschreiben, trägt jedoch den höheren Aufwand bei der Übertragung einzelner Positionen. Verkäufer bevorzugen meist den Share Deal wegen der Steuerfreiheit nach § 8b KStG (für Kapitalgesellschaften) bzw. des Teileinkünfteverfahrens nach § 3 Nr. 40 EStG; Käufer präferieren häufig den Asset Deal wegen des Step-up-Effekts.
Inhaltsverzeichnis
- Share Deal & Asset Deal – Definitionen
- Steuerliche Folgen für den Käufer
- Steuerliche Folgen für den Verkäufer
- Haftungsübergang und Vertragsübernahme
- Grunderwerbsteuer beim Unternehmenskauf
- Vor- und Nachteile im Überblick
- Praxisbeispiel: GmbH-Kauf mit Step-up-Kalkulation
- Entscheidungskriterien und Strukturwahl
- Fazit
Share Deal & Asset Deal – Definitionen
Beim Unternehmenskauf existieren im deutschen Recht zwei grundlegende Erwerbsstrukturen, die sich in Gegenstand, Rechtswirkung und steuerlicher Behandlung fundamental unterscheiden.
Was ist ein Share Deal?
Beim Share Deal (Anteilskauf) erwirbt der Käufer die Gesellschaftsanteile an einer Kapitalgesellschaft – in der Praxis regelmäßig GmbH-Anteile nach § 15 GmbHG. Die Gesellschaft selbst bleibt als Rechtssubjekt unverändert bestehen; sämtliche Aktiva und Passiva, Verträge, Genehmigungen, Arbeitsverhältnisse und steuerliche Verhältnisse verbleiben in der übertragenen Gesellschaft. Zivilrechtlich handelt es sich um eine Abtretung von Geschäftsanteilen, die gemäß § 15 Abs. 3 GmbHG notariell beurkundet werden muss. Die GmbH selbst ist nicht Partei des Kaufvertrags.
Was ist ein Asset Deal?
Beim Asset Deal (Sachkauf / Betriebsübertragung) erwirbt der Käufer einzelne Wirtschaftsgüter oder den gesamten Betrieb als Sachgesamtheit unmittelbar von der Gesellschaft oder dem Einzelunternehmer. Die Übertragung erfolgt nach den jeweiligen sachenrechtlichen Regelungen: Eigentumsübertragung an beweglichen Sachen nach §§ 929 ff. BGB, Grundstücksübertragung nach §§ 873, 925 BGB (Auflassung), Forderungsabtretung nach § 398 BGB. Die übertragende Gesellschaft bleibt als leere Hülle bestehen oder wird anschließend liquidiert. Verbindlichkeiten werden nur übernommen, wenn dies ausdrücklich vereinbart und schuldrechtlich bzw. zivilrechtlich wirksam umgesetzt wird.
Hinweis zur Abgrenzung
Die Wahl der Transaktionsstruktur beeinflusst auch den notwendigen Due-Diligence-Umfang erheblich. Beim Share Deal erstreckt sich die Prüfung zwingend auf alle historischen Risiken der Gesellschaft. Dieser Aspekt wird im separaten Due-Diligence-Artikel auf onlinebilanz.de vertieft.
Steuerliche Folgen für den Käufer
Asset Deal: Step-up und Abschreibungspotenzial
Der entscheidende steuerliche Vorteil des Asset Deals aus Käufersicht liegt im steuerlichen Step-up: Der Käufer aktiviert alle erworbenen Wirtschaftsgüter mit den tatsächlich gezahlten Anschaffungskosten. Ein über den Buchwert hinausgehender Kaufpreis führt zur Aufdeckung stiller Reserven – diese werden zu neuem Abschreibungsvolumen. Konkret: Wird eine Maschine, die beim Verkäufer mit 0 € bilanziert ist, für 400.000 € erworben, kann der Käufer diese 400.000 € über die Nutzungsdauer abschreiben (§ 7 EStG). Für den Geschäfts- oder Firmenwert gilt nach § 7 Abs. 1 Satz 3 EStG eine gesetzlich unterstellte Nutzungsdauer von 15 Jahren (lineare AfA steuerlich); handelsrechtlich greift seit dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz eine Nutzungsdauer von maximal 10 Jahren nach § 253 Abs. 3 Satz 4 HGB, sofern diese nicht verlässlich schätzbar ist.
Der Step-up-Effekt reduziert die effektive Steuerbelastung des Käufers in den Folgejahren erheblich und ist daher ein zentrales Argument beim Unternehmenskauf-Steuern-Kalkül. Beim Erwerb von Grundstücken entsteht kein abschreibungsfähiger Aufwand auf den Boden; Gebäude sind hingegen nach § 7 EStG abzuschreiben.
Share Deal: Kein Step-up, aber steuerliche Neutralität der GmbH
Beim Share Deal aktiviert der Käufer die erworbenen GmbH-Anteile mit den Anschaffungskosten in seiner eigenen Bilanz. Innerhalb der erworbenen GmbH ändert sich hingegen nichts: Die Buchwerte der Wirtschaftsgüter bleiben unverändert, stille Reserven werden nicht aufgedeckt, und das bestehende Abschreibungsvolumen bleibt auf dem bisherigen Niveau. Ein Step-up ist beim Share Deal im Grundsatz nicht möglich – es sei denn, es wird nachgelagert eine sogenannte Verschmelzung oder Upstream-Merger durchgeführt, die steuerlich jedoch ebenfalls komplex ist und eigene Restriktionen nach dem Umwandlungssteuergesetz mit sich bringt.
Die erworbenen Anteile selbst werden beim Käufer als Kapitalanlage bilanziert. Laufende Dividenden aus der erworbenen GmbH sind bei einer Kapitalgesellschaft als Käufer nach § 8b Abs. 1 KStG zu 95 % steuerfrei. Veräußerungsgewinne aus den Anteilen sind nach § 8b Abs. 2 KStG ebenfalls zu 95 % steuerfrei – dieser Mechanismus gilt jedoch vorrangig für den Verkäufer, sofern dieser eine Kapitalgesellschaft ist.
Für eine optimale steuerliche Strukturberatung beim Unternehmenskauf ist es unerlässlich, die Interessen beider Parteien im Gesamtkonzept zu simulieren.
Achtung: Verlustvorträge beim Share Deal. Gemäß § 8c KStG gehen bestehende Verlustvorträge der erworbenen GmbH bei einem schädlichen Beteiligungserwerb (mehr als 50 % der Anteile) grundsätzlich vollständig unter. Die Stille-Reserven-Klausel des § 8c Abs. 1 Satz 6 ff. KStG kann dies teilweise kompensieren, ist aber an strenge Voraussetzungen geknüpft. Dies muss in der Kaufpreiskalkulation zwingend berücksichtigt werden.
Steuerliche Folgen für den Verkäufer
Die Verkäuferseite wird im Artikel GmbH-Anteile verkaufen auf onlinebilanz.de ausführlich behandelt. Für den Strukturvergleich sind folgende Eckpunkte relevant:
Beim Share Deal erzielt der Verkäufer einen Veräußerungsgewinn auf die Anteile. Ist der Verkäufer eine Kapitalgesellschaft (z. B. eine Holding), greift § 8b Abs. 2 KStG: Der Gewinn ist zu 95 % von Körperschaft- und Gewerbesteuer befreit (5 % gelten als nicht abziehbare Betriebsausgabe). Ist der Verkäufer eine natürliche Person, gilt das Teileinkünfteverfahren nach § 3 Nr. 40 lit. c EStG: 40 % des Veräußerungsgewinns sind steuerfrei, 60 % dem persönlichen Einkommensteuersatz unterworfen.
Beim Asset Deal realisiert die übertragende Gesellschaft einen steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn auf Ebene der GmbH, der der Körperschaft- und Gewerbesteuer unterliegt. Der Gewinn nach Steuern muss anschließend ausgeschüttet werden, was nochmals Kapitalertragsteuer auslöst. Die effektive Gesamtbelastung kann deutlich über 40 % liegen – ein wesentlicher Grund, warum Verkäufer den Share Deal regelmäßig bevorzugen.
Haftungsübergang und Vertragsübernahme
Share Deal: Universalsukzession im Ergebnis
Da beim Share Deal die Gesellschaft als Rechtssubjekt erhalten bleibt, übernimmt der Käufer faktisch alle Risiken: laufende und historische Steuerverbindlichkeiten, Prozessrisiken, Umweltlasten, nicht bilanzierte Rückstellungen und verdeckte Mängel. Die GmbH haftet für ihre eigenen Verbindlichkeiten; der Käufer haftet mittelbar über seinen Anteilswert. Eine Haftungsbegrenzung ist nur durch entsprechende Garantie- und Freistellungsklauseln im Kaufvertrag möglich.
Besonders kritisch: Steuerliche Altlasten. Die Finanzbehörde kann nach § 169 AO auch nach dem Erwerb Steuerbescheide für vergangene Jahre erlassen, wenn die Festsetzungsfrist noch läuft (regulär vier Jahre, bei Steuerhinterziehung zehn Jahre nach § 169 Abs. 2 Satz 2 AO).
Asset Deal: Selektive Haftungsübernahme
Der Käufer übernimmt beim Asset Deal nur die Verbindlichkeiten, die vertraglich explizit vereinbart wurden. Wichtige Ausnahmen bestehen jedoch kraft Gesetzes:
- Arbeitnehmerhaftung: Bei Betriebsübergang nach § 613a BGB gehen alle bestehenden Arbeitsverhältnisse automatisch auf den Erwerber über, inklusive aller Ansprüche aus der Vergangenheit (anteilig).
- Erwerberhaftung im Steuerrecht: Nach § 75 AO haftet der Erwerber eines Unternehmens für betriebliche Steuern (insbesondere Umsatzsteuer, Lohnsteuer), die im Jahr der Übernahme und im Vorjahr entstanden sind – begrenzt auf den Wert des übernommenen Vermögens.
- Firmenfortführung: Wird die Firma fortgeführt, haftet der Erwerber nach § 25 HGB auch für alle im Betrieb begründeten Altverbindlichkeiten.
Praxishinweis § 75 AO
Die Haftung nach § 75 AO kann durch rechtzeitige Anfrage beim Finanzamt (Auskunft über rückständige betriebliche Steuern) und entsprechende Kaufpreiseinbehalte deutlich reduziert werden. Holen Sie diese Auskunft stets vor Signing ein.
Grunderwerbsteuer beim Unternehmenskauf
Die Grunderwerbsteuer (GrESt) ist beim Unternehmenskauf ein oft unterschätzter Kostenfaktor. Die Steuersätze variieren je nach Bundesland zwischen 3,5 % (Bayern, Sachsen) und 6,5 % (z. B. Schleswig-Holstein, Nordrhein-Westfalen), bemessen am Grundstückswert bzw. Kaufpreis.
Asset Deal und GrESt
Werden beim Asset Deal Grundstücke oder grundstücksgleiche Rechte übertragen, fällt grundsätzlich Grunderwerbsteuer auf den auf das Grundstück entfallenden Kaufpreisanteil an. Eine klare Aufteilung im Kaufvertrag ist daher steuerplanungsrelevant.
Share Deal und GrESt – § 1 Abs. 2a und 3 GrEStG
Beim Share Deal fällt zunächst keine Grunderwerbsteuer an, da keine Grundstücke zivilrechtlich übertragen werden. Das Grunderwerbsteuergesetz enthält jedoch Ergänzungstatbestände: Nach § 1 Abs. 2a GrEStG wird GrESt ausgelöst, wenn sich innerhalb von zehn Jahren der Gesellschafterbestand einer grundstücksbesitzenden Personengesellschaft zu mindestens 90 % ändert. Nach § 1 Abs. 2b GrEStG (seit 2021) gilt Entsprechendes für Kapitalgesellschaften. Damit ist auch ein Share Deal an einer grundstücksbesitzenden GmbH grunderwerbsteuerpflichtig, wenn 90 % oder mehr der Anteile übertragen werden. Die Bemessungsgrundlage ist der Grundbesitzwert nach § 8 GrEStG i. V. m. den Regelungen des Bewertungsgesetzes.
Vor- und Nachteile im Überblick
| Kriterium | Share Deal | Asset Deal |
|---|---|---|
| Steuerlicher Step-up (Käufer) | ❌ Nicht möglich | ✅ Vollständig möglich |
| Steuerbelastung Verkäufer | ✅ Gering (§ 8b KStG / TEV) | ❌ Hoch (KSt + GewSt + KapESt) |
| Haftungsrisiko Käufer | ❌ Hoch (alle Altlasten) | ✅ Begrenzt (selektiv) |
| Vertragsübergang | ✅ Automatisch | ❌ Einzelne Zustimmungen erforderlich |
| Grunderwerbsteuer | ⚠️ Ggf. bei ≥ 90 % Anteilsübergang | ❌ Fällt bei Grundstücksübertragung an |
| Verlustvorträge | ⚠️ Risiko § 8c KStG | ❌ Gehen nicht auf Käufer über |
| Transaktionskomplexität | ✅ Geringer (eine Übertragung) | ❌ Höher (Einzelübertragungen) |
| Genehmigungen/Lizenzen | ✅ Verbleiben in der Gesellschaft | ❌ Ggf. neu zu beantragen |
| Umsatzsteuer | ✅ Keine USt auf Anteilsverkauf | ✅ Geschäftsveräußerung im Ganzen nach § 1 Abs. 1a UStG steuerfrei |
Praxisbeispiel: GmbH-Kauf mit Step-up-Kalkulation
Eine GmbH (Ziel-GmbH) soll für einen Kaufpreis von 2.000.000 € erworben werden. Das Netto-Buchwert-Eigenkapital beträgt 500.000 €. Der Goodwill beläuft sich implizit auf 1.500.000 €. Die Ziel-GmbH verfügt über Maschinen mit einem Buchwert von 200.000 € und einem gemeinen Wert von 600.000 € sowie Grundstücke (Buchwert = gemeiner Wert: 300.000 €).
Szenario A: Asset Deal
Der Käufer aktiviert die Wirtschaftsgüter zu Anschaffungskosten:
Grundstück: 300.000 € (keine AfA)
Firmenwert: 1.100.000 € (steuerlich 15 Jahre → 73.333 €/Jahr; handelsrechtlich 10 Jahre → 110.000 €/Jahr)
Gesamt AfA p. a. (steuerlich): 193.333 €
Bei einem Körperschaftsteuersatz von 15 % zzgl. SolZ (15,825 %) und Gewerbesteuer (angenommen Hebesatz 400 %, effektiv ~14 %) ergibt sich eine Gesamtsteuerersparnis durch die AfA von jährlich rd. 58.000 € (193.333 € × ~30 %). Über 10 Jahre diskontiert ergibt sich ein erheblicher Barwertvorteil.
Szenario B: Share Deal
Der Käufer aktiviert die GmbH-Anteile mit 2.000.000 €. Innerhalb der GmbH bleiben alle Buchwerte unverändert. Die AfA aus den Maschinen beläuft sich weiter auf den ursprünglichen Restbuchwert (200.000 €, 2 Jahre → 100.000 €/Jahr), danach null. Es entsteht kein zusätzliches Abschreibungspotenzial aus dem Kaufpreis von 1.500.000 € (Goodwill-Anteil). Der Käufer „bezahlt“ die stillen Reserven im Kaufpreis, kann sie aber steuerlich nicht abschreiben.
Der Strukturunterschied: Der Asset Deal generiert gegenüber dem Share Deal einen steuerlichen Barwertvorteil von ca. 300.000–400.000 € über 15 Jahre (vereinfacht, ohne Diskontierung). Dieser Vorteil muss beim Kaufpreis berücksichtigt werden: Der Käufer kann im Asset Deal einen höheren Bruttopreis rechtfertigen, wenn die Steuerersparnis eingepreist wird.
Tipp für die Verhandlung
In der Praxis wird häufig ein „Steuerausgleich“ vereinbart: Der Käufer zahlt beim Asset Deal einen leicht höheren Preis (wegen Step-up-Vorteil), der Verkäufer akzeptiert dies, verhandelt aber einen teilweisen Ausgleich für seine höhere Steuerbelastung. Das Ergebnis ist ein strukturierter Kompromiss, der beiden Seiten netto mehr Wert schafft als das Beharren auf einer reinen Struktur.
Entscheidungskriterien und Strukturwahl
Die Wahl zwischen Share Deal und Asset Deal hängt von einer Vielzahl unternehmens- und transaktionsspezifischer Faktoren ab. Eine pauschale Empfehlung ist nicht möglich; folgende Checkliste strukturiert die Analyse:
- Erhebliche stille Reserven vorhanden
- Hohes Abschreibungspotenzial gewünscht
- Altlasten/Risiken unklar oder erheblich
- Keine Change-of-Control-Probleme bei Verträgen
- Verkäufer ist Kapitalgesellschaft (§ 8b KStG)
- Hoher Goodwill-Anteil im Kaufpreis
- Möglichst geringer Transaktionsaufwand
- Bestehende Verträge sollen erhalten bleiben
In der Beratungspraxis empfiehlt sich stets eine quantitative Gesamtrechnung: Beide Strukturen werden mit ihren Steuereffekten auf Käufer- und Verkäuferseite durchgerechnet und gegenübergestellt. Dabei ist der Nettoerlös des Verkäufers nach allen Steuern ebenso zu optimieren wie die Gesamtrendite des Käufers unter Einschluss der AfA-Barwertvorteile. Unsere Unternehmensberatung auf onlinebilanz.de unterstützt Sie bei dieser Strukturanalyse mit belastbaren Zahlen.
Fazit: Share Deal Asset Deal – die richtige Wahl erfordert Zahlen, nicht Intuition
Der Vergleich von Share Deal und Asset Deal zeigt: Es gibt keine universell richtige Transaktionsstruktur. Der Asset Deal bietet dem Käufer durch den steuerlichen Step-up einen erheblichen Barwertvorteil, belastet aber den Verkäufer steuerlich deutlich stärker und erhöht die Transaktionskomplexität. Der Share Deal schont den Verkäufer steuerlich – insbesondere bei Kapitalgesellschafts-Verkäufern dank § 8b KStG –, gibt dem Käufer aber kein Abschreibungspotenzial auf das übernommene Vermögen und überträgt alle historischen Risiken. Grunderwerbsteuer-Aspekte, Haftungsfragen nach § 75 AO, der Verlustvortragsuntergang nach § 8c KStG und die Behandlung von Genehmigungen und Verträgen sind strukturprägend. Eine belastbare Entscheidung setzt eine quantitative Modellierung beider Szenarien voraus – mit vollständiger Steuerbelastungsrechnung auf Käufer- und Verkäuferebene.
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95 %
§-8b-KStG-Steuerfreiheit Kapitalgesellschaft (Verkäufer Share Deal)
15 Jahre
Steuerliche AfA-Dauer Firmenwert (Asset Deal, § 7 EStG)
90 %
Schwelle § 1 Abs. 2b GrEStG (Share Deal Grunderwerbsteuer)
Häufig gestellte Fragen
Was ist der Hauptunterschied zwischen Share Deal und Asset Deal?
Beim Share Deal kauft der Erwerber GmbH-Anteile und übernimmt die Gesellschaft mit allen Rechten und Risiken. Beim Asset Deal kauft er einzelne Wirtschaftsgüter oder den Betrieb direkt; die Gesellschaft als Rechtsträger bleibt beim Verkäufer.
Warum bevorzugen Käufer oft den Asset Deal?
Weil der Käufer beim Asset Deal den Kaufpreis als Anschaffungskosten aktiviert und alle Wirtschaftsgüter – inklusive Goodwill – steuerlich abschreiben kann (Step-up-Effekt). Beim Share Deal entsteht kein zusätzliches Abschreibungspotenzial innerhalb der erworbenen Gesellschaft.
Warum bevorzugen Verkäufer oft den Share Deal?
Kapitalgesellschafts-Verkäufer profitieren von § 8b Abs. 2 KStG: 95 % des Veräußerungsgewinns sind steuerfrei. Natürliche Personen erhalten das Teileinkünfteverfahren (40 % steuerfrei). Beim Asset Deal fällt die Steuer dagegen vollständig auf Ebene der GmbH an, plus Ausschüttungsbesteuerung.
Fällt beim Share Deal Grunderwerbsteuer an?
Grundsätzlich nicht. Jedoch löst § 1 Abs. 2b GrEStG Grunderwerbsteuer aus, wenn 90 % oder mehr der Anteile an einer grundstücksbesitzenden Kapitalgesellschaft übertragen werden.
Was passiert mit Verlustvorträgen beim Share Deal?
Gemäß § 8c KStG gehen Verlustvorträge der erworbenen GmbH bei Übertragung von mehr als 50 % der Anteile grundsätzlich vollständig unter. Die Stille-Reserven-Klausel kann eine teilweise Erhaltung ermöglichen, ist aber an strenge Bedingungen geknüpft.
Haftet der Käufer beim Asset Deal für Altverbindlichkeiten?
Grundsätzlich nur für explizit übernommene Verbindlichkeiten. Kraft Gesetzes haftet er jedoch nach § 75 AO für betriebliche Steuern (Vorjahr und laufendes Jahr), nach § 613a BGB für Arbeitnehmeransprüche bei Betriebsübergang sowie nach § 25 HGB bei Firmenfortführung für alle Altverbindlichkeiten.
Über Autor und fachliche Prüfung
Autor
Servet Gündogan
Büroleiter OnlineBilanz · Stuttgart
Erster Ansprechpartner für Mandanten, koordiniert den Erstellungsprozess zwischen Mandant und Steuerberater.
Fachliche Prüfung
Fabian Klement
Wirtschaftsprüfer & Steuerberater · Dipl.-Kfm.
✓ Steuerberaterkammer Stuttgart · Wirtschaftsprüferkammer
Schwerpunkt Jahresabschlussprüfung, Konzernreporting und E-Bilanz. Qualitätssicherung aller Abschlüsse. Verantwortet die fachliche Prüfung dieses Beitrags.
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