Share Deal Grunderwerbsteuer: Die 90-Prozent-Grenze und ihre Folgen
Wer GmbH-Anteile kauft, erwirbt zivilrechtlich keine Immobilie – und könnte meinen, Grunderwerbsteuer spiele keine Rolle. Doch seit der Reform des Grunderwerbsteuergesetzes 2021 greift der Fiskus auch beim reinen Anteilskauf hart zu: Die 90-Prozent-Grenze nach § 1 Abs. 2b GrEStG macht den Share Deal für Gesellschaften mit Grundbesitz zu einem hochsensiblen Steuertatbestand, den Käufer, Verkäufer und vor allem die Ziel-GmbH selbst unterschätzen können.
Kurzantwort
Share Deal Grunderwerbsteuer entsteht, wenn mindestens 90 % der Anteile einer grundbesitzenden Kapitalgesellschaft innerhalb von zehn Jahren auf neue Gesellschafter übergehen (§ 1 Abs. 2b GrEStG). Steuerschuldner ist die Gesellschaft selbst; Bemessungsgrundlage ist nicht der Kaufpreis der Anteile, sondern der Grundbesitzwert nach dem Bewertungsgesetz. Daneben kann § 1 Abs. 3 GrEStG (Anteilsvereinigung) greifen. Beide Tatbestände erfordern zwingend eine fristgerechte Anzeige beim Finanzamt.
Inhaltsverzeichnis
- Das Grundproblem: Anteilskauf statt Immobilienkauf
- § 1 Abs. 2b GrEStG: Der Haupttatbestand für Kapitalgesellschaften
- § 1 Abs. 3 und 3a GrEStG: Anteilsvereinigung in einer Hand
- Rechenbeispiele: 100-%-Verkauf und das 89,9-%-Modell
- Bemessungsgrundlage: Grundbesitzwert statt Kaufpreis
- Grunderwerbsteuersätze der Länder im Überblick
- Steuerschuldner und Liquiditätsfolge für die Ziel-GmbH
- Anzeigepflichten nach §§ 19, 20 GrEStG
- Praxis-Checkliste vor jedem Anteilsdeal mit Grundbesitz
- Fazit
Das Grundproblem: Anteilskauf statt Immobilienkauf
Der klassische Gestaltungsgedanke war bestechend einfach: Wer nicht das Grundstück selbst kauft, sondern die Anteile an der Gesellschaft, der es hält, vollzieht zivilrechtlich keinen Grundstückserwerb – und schuldete deshalb nach dem ursprünglichen Grunderwerbsteuergesetz keine Grunderwerbsteuer. Dieses Modell des Share Deals war jahrzehntelang ein legales Instrument vor allem bei großen Immobilientransaktionen, um die Grunderwerbsteuer (GrESt) zu vermeiden oder zumindest zu senken.
Der Gesetzgeber hat diesen Gestaltungsspielraum schrittweise eingeengt. Zunächst galten Schwellenwerte von 95 %, die bereits ab 2019 für Personengesellschaften auf 90 % abgesenkt wurden. Mit dem Gesetz zur Änderung des Grunderwerbsteuergesetzes vom 12. Mai 2021 wurde die 90-Prozent-Schwelle dann auch für Kapitalgesellschaften – also insbesondere GmbH, UG und AG – eingeführt und der neue § 1 Abs. 2b GrEStG geschaffen. Seitdem ist der Share Deal für Immobilien-GmbHs steuerrechtlich ein Minenfeld.
Dieser Artikel beleuchtet ausschließlich die grunderwerbsteuerlichen Fragen. Die gesellschaftsrechtlichen Aspekte des Anteilsverkaufs, etwa die Due Diligence oder die Vertragsgestaltung beim GmbH-Kauf, sowie die Abgrenzung von Share Deal und Asset Deal werden in den verlinkten Spezialartikeln behandelt.
§ 1 Abs. 2b GrEStG: Der Haupttatbestand für Kapitalgesellschaften
Der Tatbestand des § 1 Abs. 2b GrEStG lautet in seinem Kern: Gehören zum Vermögen einer Kapitalgesellschaft inländische Grundstücke und überträgt sie – innerhalb von zehn Jahren – mindestens 90 % ihrer Anteile auf neue Gesellschafter, gilt dies als auf die Übereignung eines Grundstücks auf eine neue Kapitalgesellschaft gerichtetes Rechtsgeschäft.
Kernelemente des § 1 Abs. 2b GrEStG im Überblick
Subjekt: Kapitalgesellschaft (GmbH, UG, AG, SE) mit inländischem Grundbesitz
Schwelle: Mindestens 90 % der Anteile müssen auf neue Gesellschafter übergehen
Zeitraum: 10-Jahres-Fenster – die „Uhr“ läuft für jeden Anteilsübergang individuell
Rechtsfolge: GrESt-Tatbestand auf Gesellschaftsebene – die GmbH selbst ist betroffen
Inkrafttreten: Gilt für Anteilsübertragungen ab dem 1. Juli 2021
Was bedeutet „neue Gesellschafter“?
Entscheidend ist das Konzept des Altgesellschafters. Als Altgesellschafter gilt, wer bereits vor dem jeweiligen 10-Jahres-Fenster oder seit mindestens zehn Jahren ununterbrochen an der Gesellschaft beteiligt ist. Anteilsübertragungen zwischen Altgesellschaftern zählen nicht als Übergang auf neue Gesellschafter. Dies klingt einfacher als es ist: Bei jeder Transaktion muss die vollständige Anteilshistorie der letzten zehn Jahre lückenlos dokumentiert werden, denn der Fiskus addiert alle Übergänge auf neue Gesellschafter innerhalb des Zeitfensters.
Konzernklausel und Sonderregelungen
§ 6a GrEStG sieht eine Steuerbefreiung für Umstrukturierungen im Konzernverbund vor, wenn ein herrschendes Unternehmen innerhalb von fünf Jahren vor und nach dem Umwandlungsvorgang zu mindestens 95 % an den beteiligten Gesellschaften beteiligt ist. Diese Konzernklausel greift allerdings nicht bei echten Veräußerungen an fremde Dritte – sie ist primär ein Instrument für interne Reorganisationen nach dem UmwG.
§ 1 Abs. 3 und 3a GrEStG: Anteilsvereinigung in einer Hand
Neben § 1 Abs. 2b GrEStG existiert der ältere Tatbestand der Anteilsvereinigung. Gemäß § 1 Abs. 3 GrEStG unterliegt ein Rechtsvorgang der GrESt, wenn durch ihn erstmals mindestens 90 % der Anteile einer grundbesitzenden Gesellschaft in der Hand eines Erwerbers allein oder zusammen mit ihm nahestehenden Personen vereinigt werden.
§ 1 Abs. 3a GrEStG ergänzt dies um die wirtschaftliche Beteiligung: Auch wenn die zivilrechtliche Beteiligungsquote unter 90 % liegt, aber über Stimmrechte, Gewinnbeteiligungen oder ähnliche Konstruktionen eine wirtschaftlich gleichwertige Kontrolle erreicht wird, kann der Tatbestand erfüllt sein. Beide Normen zielen auf Einzelpersonen oder Konzerne, die faktisch die Alleinherrschaft über eine Immobiliengesellschaft erlangen, ohne formal 90 % der Anteile zu halten.
Achtung Doppelerfassung: § 1 Abs. 2b und § 1 Abs. 3 GrEStG können theoretisch gleichzeitig erfüllt sein. In der Praxis schließen sich die Tatbestände jedoch regelmäßig gegenseitig aus, weil § 1 Abs. 2b auf die Gesellschaft abstellt und § 1 Abs. 3 auf den Erwerber. Dennoch muss die Transaktionsstruktur stets auf beide Tatbestände hin geprüft werden.
Rechenbeispiele: 100-%-Verkauf und das 89,9-%-Modell
Beispiel 1: 100-%-Verkauf einer Immobilien-GmbH
Die Alpha-Immobilien-GmbH hält ein Bürogebäude in München mit einem Grundbesitzwert von 4.000.000 EUR. Alleingesellschafter Herr A verkauft sämtliche Anteile (100 %) an die Erwerbergesellschaft Beta GmbH. Anteilshistorie der letzten zehn Jahre: Herr A war stets alleiniger Gesellschafter, es gab keine Vorübertragungen.
| Parameter | Wert |
|---|---|
| Übergang auf neue Gesellschafter | 100 % → Schwelle 90 % überschritten |
| Tatbestand | § 1 Abs. 2b GrEStG erfüllt |
| Grundbesitzwert (Bemessungsgrundlage) | 4.000.000 EUR |
| GrESt-Satz Bayern | 3,5 % |
| GrESt-Betrag (Steuerschuldner: Alpha GmbH) | 140.000 EUR |
Der Kaufpreis für die Anteile spielt für die GrESt keine Rolle. Die Steuer trifft die Alpha-Immobilien-GmbH selbst – nicht den Käufer und nicht den Verkäufer.
Beispiel 2: Das 89,9-%-Modell mit Co-Investor
Herr A möchte 89,9 % der Anteile an die Beta GmbH verkaufen und 10,1 % bei einem unabhängigen Co-Investor C belassen. Ziel: Die 90-%-Schwelle des § 1 Abs. 2b GrEStG wird formal nicht überschritten.
Nüchterne Einschätzung – keine Gestaltungsempfehlung: Die Konstruktion ist in der Literatur bekannt, aber rechtlich hochriskant. Die Finanzverwaltung prüft intensiv, ob der Co-Investor tatsächlich eigenständig und unabhängig ist oder ob eine Treuhandabrede, ein Rückkaufrecht oder eine anderweitige wirtschaftliche Bindung vorliegt, die § 1 Abs. 3a GrEStG (wirtschaftliche Beteiligung) oder § 42 AO (Missbrauch rechtlicher Gestaltungsmöglichkeiten) auslöst. Ohne eingehende Beratung durch einen Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer sollte diese Struktur nicht umgesetzt werden. Die Konsequenzen einer Fehleinschätzung (nachträgliche GrESt-Festsetzung plus Zinsen) übersteigen die vermeintliche Ersparnis schnell.
Zudem ist zu beachten: Erwirbt Beta GmbH später weitere Anteile vom Co-Investor C, startet keine neue 10-Jahres-Uhr bei null. Alle Erwerbe innerhalb des Zehnjahreszeitraums werden addiert. Erreicht Beta GmbH irgendwann 90 %, löst dies rückwirkend den Tatbestand aus.
Bemessungsgrundlage: Grundbesitzwert statt Kaufpreis
Ein zentrales – und in der Praxis häufig unterschätztes – Merkmal der share deal grunderwerbsteuer ist die Bemessungsgrundlage. Sie richtet sich nicht nach dem Kaufpreis der Anteile, sondern nach dem Grundbesitzwert gemäß §§ 138 ff. BewG (für Altfälle bis 2022) bzw. dem Grundsteuerwert gemäß §§ 218 ff. BewG (für Grundstücke im Grundsteuerreformverbund ab 2022, soweit die Länder dies angeordnet haben).
In der Praxis wird der Grundbesitzwert regelmäßig durch ein gesondertes Feststellungsverfahren beim Lagefinanzamt ermittelt. Er kann erheblich vom tatsächlichen Verkehrswert abweichen – bei Gewerbeimmobilien in Ballungsräumen oft deutlich darunter, was die GrESt-Last relativ dämpft. Umgekehrt kann bei veralteten Bewertungen der Grundbesitzwert den Verkehrswert übersteigen.
Praxishinweis Bewertung
Liegt für das Grundstück noch kein aktueller Grundbesitzwert vor, empfiehlt sich bereits vor Transaktionsabschluss eine überschlägige Ermittlung durch einen Sachverständigen oder Steuerberater. Die GrESt-Last beeinflusst die Kaufpreisverhandlung und muss in der Liquiditätsplanung der Ziel-GmbH berücksichtigt werden – auch wenn die Steuer erst nach dem Feststellungsbescheid fällig wird.
Grunderwerbsteuersätze der Länder im Überblick
Die Grunderwerbsteuer ist eine Landessteuer; die Sätze variieren erheblich. Bei der Prüfung einer Grunderwerbsteuer Share Deal GmbH-Transaktion ist immer der Satz des Landes maßgeblich, in dem das Grundstück belegen ist:
| Bundesland | GrESt-Satz (Stand 2025) |
|---|---|
| Bayern | 3,5 % |
| Sachsen | 3,5 % |
| Hamburg | 4,5 % |
| Baden-Württemberg | 5,0 % |
| Bremen | 5,0 % |
| Mecklenburg-Vorpommern | 5,0 % |
| Niedersachsen | 5,0 % |
| Rheinland-Pfalz | 5,0 % |
| Sachsen-Anhalt | 5,0 % |
| Berlin | 6,0 % |
| Hessen | 6,0 % |
| Thüringen | 6,5 % |
| Brandenburg | 6,5 % |
| Saarland | 6,5 % |
| Nordrhein-Westfalen | 6,5 % |
| Schleswig-Holstein | 6,5 % |
Bei Grundstücken in mehreren Bundesländern (sog. gemischte Portfoliotransaktionen) ist für jedes Grundstück der Satz des Lagelands anzuwenden.
Steuerschuldner und Liquiditätsfolge für die Ziel-GmbH
Dies ist der in der Praxis am häufigsten übersehene Punkt: Bei § 1 Abs. 2b GrEStG ist Steuerschuldner die Gesellschaft selbst – also die grundbesitzende GmbH, nicht der Käufer und nicht der Verkäufer der Anteile. Die GrESt entsteht auf Gesellschaftsebene und belastet unmittelbar die Liquidität der Ziel-GmbH.
Im obigen Beispiel schuldet die Alpha-Immobilien-GmbH 140.000 EUR GrESt. Diese Liquiditätsbelastung muss in der Bilanz berücksichtigt werden – sie erscheint als Verbindlichkeit gegenüber dem Finanzamt und mindert das Eigenkapital. Wer als Käufer die GmbH mit einem bereinigten Kaufpreis erwirbt, ohne diese latente Steuerlast einzupreisen, verliert unmittelbar Wert.
In der Transaktionspraxis wird deshalb eine vertragliche Weiterbelastungsklausel vereinbart: Der Verkäufer übernimmt die GrESt-Last wirtschaftlich durch eine entsprechende Kaufpreisminderung oder eine direkte Erstattungspflicht gegenüber der Gesellschaft. Diese Klausel muss zivilrechtlich sauber im Anteilskaufvertrag (Share Purchase Agreement, SPA) verankert werden und erfordert eine genaue Abstimmung mit dem Jahresabschluss der Gesellschaft – denn die Rückstellung für die GrESt ist bereits im Jahr des Tatbestandseintritts zu bilden. Zu den bilanziellen Auswirkungen auf den Jahresabschluss der GmbH berät Sie Ihr Steuerberater.
Anzeigepflichten nach §§ 19, 20 GrEStG
Grunderwerbsteuerpflichtige Vorgänge müssen zwingend und fristgerecht angezeigt werden. Die Regelungen finden sich in § 19 GrEStG (Anzeigepflicht des Erwerbers und der Gesellschaft) sowie § 20 GrEStG (Anzeigepflicht der Notare und Gerichte).
Die grundbesitzende GmbH ist nach § 19 Abs. 1 Nr. 4 GrEStG verpflichtet, den Anteilsübergang innerhalb von zwei Wochen nach Kenntniserlangung beim zuständigen Finanzamt anzuzeigen. Die Frist ist kurz und wird von vielen Geschäftsführern unterschätzt.
Verspätete Anzeigen können Verspätungszuschläge auslösen. Gravierender: Bestimmte Steuervergünstigungen (z. B. nach § 6a GrEStG) können versagt werden, wenn die Anzeige nicht rechtzeitig erfolgt. Die Versagung wirkt endgültig – eine Nachholung ist nicht mehr möglich.
In Fällen, in denen der Tatbestand des § 1 Abs. 2b GrEStG nicht durch einen notariellen Vertrag ausgelöst wird (z. B. bei Abtretung von Gesellschaftsanteilen ohne Notarpflicht nach ausländischem Recht), greift keine Notaranzeigepflicht nach § 20 GrEStG automatisch. Die Gesellschaft und ihr Geschäftsführer müssen aktiv tätig werden. Eine Verletzung der Anzeigepflicht kann zudem als Ordnungswidrigkeit geahndet werden und im Extremfall steuerstrafrechtliche Relevanz entfalten.
Praxis-Checkliste vor jedem Anteilsdeal mit Grundbesitz
- Grundstücksbestand der Zielgesellschaft vollständig ermitteln: Nicht nur direkt gehaltene Grundstücke erfassen, sondern auch mittelbar über Tochtergesellschaften oder Beteiligungsketten gehaltenen Grundbesitz. § 1 Abs. 3 GrEStG erfasst auch mittelbare Beteiligungen.
- Anteilshistorie der letzten 10 Jahre dokumentieren: Gesellschafterliste, alle Anteilsübertragungen, Erbfälle, Schenkungen und verdeckte Einlagen lückenlos zusammenstellen. Altgesellschafterstatus für jeden bisherigen Gesellschafter prüfen.
- Grundbesitzwerte ermitteln lassen: Überschlägige Berechnung des Grundbesitzwerts nach BewG für jedes Grundstück – als Basis für die GrESt-Kalkulation und die Kaufpreisverhandlung.
- Tatbestand nach § 1 Abs. 2b und § 1 Abs. 3/3a GrEStG prüfen: Werden durch die geplante Transaktion (ggf. zusammen mit Vorübertragungen der letzten 10 Jahre) 90 % der Anteile auf neue Gesellschafter übertragen?
- Konzernklausel § 6a GrEStG prüfen: Handelt es sich um eine konzerninterne Umstrukturierung? Werden die Vorhaltefristen (5 Jahre vor und nach der Maßnahme) eingehalten?
- Liquiditätsplanung der Ziel-GmbH anpassen: GrESt-Belastung auf Gesellschaftsebene einplanen, Rückstellung im Jahresabschluss bilden, Weiterbelastungsklausel im SPA vereinbaren.
- Anzeigepflichten nach §§ 19, 20 GrEStG sicherstellen: Zwei-Wochen-Frist im Kalender vormerken; zuständiges Finanzamt (Lagefinanzamt des Grundstücks) identifizieren.
- Steuerberater frühzeitig einbeziehen: GrESt-Fragen sind bei Share Deals mit Grundbesitz so komplex und individuell, dass eine eigenständige Prüfung ohne Fachberater ein erhebliches Haftungsrisiko darstellt.
Fazit: Share Deal Grunderwerbsteuer – kein Selbstläufer mehr
Die Zeiten, in denen ein Share Deal Grunderwerbsteuer zuverlässig vermied, sind vorbei. § 1 Abs. 2b GrEStG hat das klassische Gestaltungsmodell für Kapitalgesellschaften weitgehend neutralisiert. Die 90-Prozent-Grenze, die zehnjährige Zurechnungsperiode, die Steuerschuldnerschaft der Gesellschaft selbst und die extrem kurzen Anzeigepflichten machen eine strukturierte Vorabprüfung bei jedem Anteilsdeal mit Grundbesitz zwingend erforderlich.
Wer die GrESt-Dimension eines Anteilskaufs übersieht oder unterschätzt, riskiert nicht nur eine unerwartete sechs- oder siebenstellige Steuerbelastung auf Gesellschaftsebene, sondern auch den Verlust von Vergünstigungen und zusätzliche Sanktionen. Die Bemessungsgrundlage richtet sich nach dem Grundbesitzwert – unabhängig davon, was für die Anteile bezahlt wird. Länder wie Nordrhein-Westfalen, Thüringen oder das Saarland mit 6,5 % GrESt treiben die Last bei großen Portfolios in die Millionen.
Für Geschäftsführer von Immobilien-GmbHs lautet die Devise: Steuerberatung einbinden, bevor die Transaktion strukturiert wird – nicht danach. Nutzen Sie die Demo von onlinebilanz.de, um sich einen ersten Überblick über die GmbH-Finanzen und bilanzielle Auswirkungen zu verschaffen, oder kalkulieren Sie mit dem Kostenrechner die laufenden Kosten Ihrer Steuerberatung.
90 %
Schwelle für GrESt-Pflicht beim Share Deal (§ 1 Abs. 2b GrEStG)
10 Jahre
Zurechnungszeitraum für Anteilsübertragungen
2 Wochen
Anzeigefrist nach § 19 GrEStG
Häufig gestellte Fragen
Wann fällt beim Share Deal Grunderwerbsteuer an?
Grunderwerbsteuer fällt beim Share Deal an, wenn mindestens 90 % der Anteile einer grundbesitzenden Kapitalgesellschaft innerhalb von zehn Jahren auf neue Gesellschafter übergehen (§ 1 Abs. 2b GrEStG) oder wenn eine Anteilsvereinigung von mindestens 90 % in einer Hand entsteht (§ 1 Abs. 3 GrEStG).
Wer schuldet die Grunderwerbsteuer beim Share Deal?
Bei § 1 Abs. 2b GrEStG ist die grundbesitzende Gesellschaft selbst Steuerschuldner – nicht der Käufer oder Verkäufer der Anteile. Dies belastet die Liquidität der Ziel-GmbH und muss vertraglich geregelt werden.
Was ist die Bemessungsgrundlage bei der Grunderwerbsteuer im Share Deal?
Nicht der Kaufpreis der Anteile, sondern der nach dem Bewertungsgesetz (BewG) festgestellte Grundbesitzwert des Grundstücks ist Bemessungsgrundlage. Er kann vom tatsächlichen Marktwert abweichen.
Schützt das 89,9-%-Modell zuverlässig vor Grunderwerbsteuer?
Nicht automatisch. Die Finanzverwaltung prüft, ob der verbleibende Co-Investor tatsächlich unabhängig ist. Bei wirtschaftlicher Bindung greift § 1 Abs. 3a GrEStG oder § 42 AO (Missbrauch). Eine individuelle steuerliche Beratung ist zwingend erforderlich.
Welche Frist gilt für die Anzeige eines grunderwerbsteuerpflichtigen Share Deals?
Die Gesellschaft muss den Vorgang nach § 19 GrEStG innerhalb von zwei Wochen nach Kenntniserlangung beim zuständigen Finanzamt anzeigen. Bei Fristversäumnis drohen Verspätungszuschläge und der Verlust von Steuervergünstigungen.
Über Autor und fachliche Prüfung
Autor
Servet Gündogan
Büroleiter OnlineBilanz · Stuttgart
Erster Ansprechpartner für Mandanten, koordiniert den Erstellungsprozess zwischen Mandant und Steuerberater.
Fachliche Prüfung
Fabian Klement
Wirtschaftsprüfer & Steuerberater · Dipl.-Kfm.
✓ Steuerberaterkammer Stuttgart · Wirtschaftsprüferkammer
Schwerpunkt Jahresabschlussprüfung, Konzernreporting und E-Bilanz. Qualitätssicherung aller Abschlüsse. Verantwortet die fachliche Prüfung dieses Beitrags.
Hinweis: Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle Beratung. Alle steuerlichen Beratungsleistungen erbringt der angeschlossene Steuerberater bzw. Wirtschaftsprüfer. OnlineBilanz ist eine Steuerberater-Plattform: Ihr Jahresabschluss wird von einem zugelassenen Steuerberater erstellt und unterzeichnet. Stand der Rechtslage: July 2026.
