Transparenzregister-Pflicht: Wer muss sich eintragen – und was droht bei Verstößen?
Seit dem Wegfall der Mitteilungsfiktion am 1. August 2021 gilt für nahezu jede GmbH, UG, AG und Holdingstruktur in Deutschland eine aktive Eintragungspflicht im Transparenzregister. Wer die Frist verpasst oder fehlerhafte Angaben meldet, riskiert empfindliche Bußgelder nach § 56 GwG – und seit 2023 auch öffentliche Bekanntmachungen bestandskräftiger Bußgeldbescheide. Dieser Artikel beleuchtet ausschließlich die Pflicht-Perspektive: Wer muss was melden, bis wann, und welche Konsequenzen drohen bei Verstößen.
Kurzantwort
Die Transparenzregister-Pflicht trifft seit dem 1. August 2021 alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften in Deutschland – also GmbH, UG, AG, KGaA, eG und OHG/KG – ohne Ausnahme. Die frühere Mitteilungsfiktion, nach der ein Eintrag im Handelsregister die Transparenzregisterpflicht automatisch erfüllte, ist weggefallen. Jede Gesellschaft muss ihre wirtschaftlich Berechtigten (WB) aktiv beim Transparenzregister (bundesanzeiger.de) eintragen lassen. Verstöße werden nach § 56 GwG mit Bußgeldern von bis zu 150.000 Euro (bei leichten Verstößen) und bis zu 1 Million Euro (bei schwerwiegenden Verstößen) geahndet; in besonders schweren Fällen – etwa bei Vorsatz oder wiederholten Pflichtverletzungen – kann der Bußgeldrahmen auf das Zweifache des aus dem Verstoß gezogenen wirtschaftlichen Vorteils steigen.
Inhaltsverzeichnis
- Hintergrund: Mitteilungsfiktion und ihr Wegfall
- Wer ist betroffen? GmbH, UG, AG & Holding
- Wer gilt als wirtschaftlich Berechtigter?
- Fristen und Übergangsregelungen
- Praxisbeispiel: Holding-GmbH mit mittelbarer Beteiligung
- Inhalt und Ablauf der Meldepflicht
- Bußgeldrahmen nach §56 GwG
- Verantwortlichkeit und Haftung der Geschäftsführer
- Compliance-Checkliste für Geschäftsführer
- Fazit
Hintergrund: Mitteilungsfiktion und ihr Wegfall
Das Transparenzregister wurde 2017 mit dem Geldwäschegesetz (GwG) eingeführt, um die wirtschaftlich Berechtigten hinter Gesellschaftsstrukturen sichtbar zu machen. In seiner ursprünglichen Fassung enthielt das GwG jedoch eine Mitteilungsfiktion (§ 20 Abs. 2 GwG a.F.): Gesellschaften, deren Eigentümer- und Kontrollstruktur bereits vollständig aus anderen öffentlichen Registern – insbesondere dem Handelsregister oder dem Gesellschafterregister – ersichtlich war, mussten keine gesonderte Meldung ans Transparenzregister abgeben. De facto galten damit die meisten GmbH mit klarer Gesellschafterstruktur als automatisch eingetragen.
Mit dem Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG Gw) vom 25. Juni 2021 hat der Gesetzgeber diese Fiktion vollständig abgeschafft. Seit dem 1. August 2021 gilt das Transparenzregister als Vollregister: Jede verpflichtete Gesellschaft muss ihre wirtschaftlich Berechtigten unabhängig davon aktiv eintragen lassen, ob die Informationen aus anderen Registern abgeleitet werden könnten. Das Ziel: Ein eigenständig durchsuchbares, vollständiges Register zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung, das die EU-Vorgaben der 5. Geldwäscherichtlinie (AMLD5) vollständig umsetzt.
Rechtsgrundlage im Überblick
§§ 18–26a GwG regeln das Transparenzregister. Die Eintragungspflicht ergibt sich aus § 20 Abs. 1 GwG. Die Bußgeldvorschriften finden sich in § 56 GwG. Zuständige Behörde ist das Bundesverwaltungsamt (BVA) als registerführende Stelle sowie als Bußgeldbehörde.
Wer ist betroffen? GmbH, UG, AG & Holding
Die Transparenzregister-Pflicht trifft gemäß § 20 Abs. 1 GwG alle juristischen Personen des Privatrechts sowie alle eingetragenen Personengesellschaften, die ihren Sitz in Deutschland haben. Im Einzelnen:
- GmbH (inkl. gemeinnütziger gGmbH)
- Unternehmergesellschaft (UG) haftungsbeschränkt
- Aktiengesellschaft (AG)
- Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
- Societas Europaea (SE)
- Eingetragene Genossenschaften (eG)
- Eingetragene Vereine (e.V.) mit wirtschaftlichem Geschäftsbetrieb
- OHG, KG (soweit eingetragen)
- Stiftungen des privaten Rechts
- Trusts und trustähnliche Rechtsgestaltungen
Besondere Relevanz hat die Pflicht für Holdingstrukturen: Sowohl die Muttergesellschaft als auch jede Tochter-GmbH sind eigenständig zur Eintragung verpflichtet. Die Beteiligungskette muss vollständig offengelegt werden – eine konzerninterne Befreiung gibt es nicht. Ausländische Gesellschaften, die inländischen Grundbesitz erwerben oder an inländischen Gesellschaften beteiligt sind, unterliegen über § 20 Abs. 1 Satz 2 GwG ebenfalls einer eigenständigen Meldepflicht.
Ausführliche Informationen zu den verschiedenen Gesellschaftsformen und ihrer Compliance-Relevanz finden Sie in unserem Transparenzregister-Ratgeber.
Wer gilt als wirtschaftlich Berechtigter?
Wirtschaftlich Berechtigter (WB) ist nach § 3 GwG jede natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die Gesellschaft letztlich steht. Bei juristischen Personen gilt grundsätzlich:
- Direkte Beteiligung: Natürliche Person mit mehr als 25 % der Kapitalanteile oder Stimmrechte.
- Indirekte Beteiligung: Kontrolle über zwischengeschaltete Gesellschaften, wenn die natürliche Person durch eine Beteiligungskette mehr als 25 % der Anteile oder Stimmrechte hält oder auf sonstige Weise Kontrolle ausübt (z. B. Stimmbindungsvereinbarungen, Vetorechte).
- Fiktiver wirtschaftlich Berechtigter: Kann kein wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden, gilt der gesetzliche Vertreter (Geschäftsführer) als fiktiver WB – dieser ist ebenfalls einzutragen (§ 3 Abs. 2 Satz 5 GwG).
Einzutragen sind: Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort (nur das Land), Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses sowie Staatsangehörigkeit. Achtung: Seit dem TraFinG Gw sind auch Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses differenzierter anzugeben (Prozentstaffelung: über 25 %, über 50 %, über 75 %).
Fristen und Übergangsregelungen
Das TraFinG Gw sah gestaffelte Übergangsfristen vor, die mittlerweile vollständig abgelaufen sind:
| Rechtsform | Übergangsfrist (abgelaufen) | Status heute |
|---|---|---|
| GmbH, UG | 31. März 2022 | Pflicht seit 01.08.2021, Frist abgelaufen |
| AG, SE, KGaA | 31. März 2022 | Pflicht seit 01.08.2021, Frist abgelaufen |
| OHG, KG, GmbH & Co. KG | 30. Juni 2022 | Pflicht seit 01.08.2021, Frist abgelaufen |
| Alle anderen (eG, e.V., Stiftungen) | 31. Dezember 2022 | Pflicht seit 01.08.2021, Frist abgelaufen |
Wichtig für die Praxis
Alle Übergangsfristen sind abgelaufen. Wer seine Gesellschaft noch nicht eingetragen hat, befindet sich bereits in einem bußgeldbewehrten Verstoß. Dasselbe gilt für Änderungsmeldungen: Jede Änderung der Gesellschafterstruktur oder der Beteiligungsverhältnisse ist unverzüglich, d. h. ohne schuldhaftes Zögern (vgl. § 121 BGB), zu melden.
Praxisbeispiel: Holding-GmbH mit mittelbarer Beteiligung
Sachverhalt: Die Alpha Holding GmbH (Sitz: München) hält 100 % der Anteile an der Beta Vertriebs-GmbH (Sitz: Hamburg). Alleingesellschafter der Alpha Holding GmbH ist Herr Max Muster (natürliche Person, deutsch, wohnhaft in München).
Eintragungspflicht Alpha Holding GmbH: Herr Max Muster ist mit über 75 % direkt beteiligt. Er ist als wirtschaftlich Berechtigter der Alpha Holding GmbH einzutragen. Art des wirtschaftlichen Interesses: Kapitalbeteiligung über 75 %.
Eintragungspflicht Beta Vertriebs-GmbH: Die Beta Vertriebs-GmbH hat als Gesellschafterin eine juristische Person (Alpha Holding GmbH). Da Max Muster mittelbar – über die Holdinggesellschaft – 100 % der Anteile hält, ist er auch als wirtschaftlich Berechtigter der Beta Vertriebs-GmbH einzutragen. Art des wirtschaftlichen Interesses: indirekte Beteiligung über 75 %.
Ergebnis: Beide GmbHs müssen jeweils eine eigenständige Meldung abgeben und Max Muster als WB benennen. Es genügt nicht, dass die Beteiligungsstruktur über das Handelsregister der Alpha Holding GmbH rekonstruierbar wäre. Die Geschäftsführer beider Gesellschaften sind für die Richtigkeit und Aktualität der Eintragung persönlich verantwortlich.
Hinweis zur Prozentstaffelung
Das Transparenzregister fordert keine exakte Prozentzahl, sondern die Einordnung in die Staffel: über 25 %, über 50 % oder über 75 %. Im Beispiel wäre für beide Gesellschaften „über 75 %“ anzugeben.
Inhalt und Ablauf der Meldepflicht
Die Eintragung erfolgt ausschließlich elektronisch über das Portal des Bundesanzeigers unter www.transparenzregister.de. Ein schriftliches oder analoges Verfahren ist nicht vorgesehen. Die Gesellschaft benötigt dafür:
- Registrierung der Gesellschaft im Portal (einmalig, mit HR-Nummer und Handelsregistereintrag)
- Identifikation des/der wirtschaftlich Berechtigten mit den erforderlichen Angaben
- Abgabe der Meldung; der Zeitstempel der Eintragung ist maßgeblich
- Laufende Aktualisierungspflicht bei jeder Änderung (z. B. Anteilsübertragung, Namensänderung, Umzug ins Ausland)
Die Kosten für die Eintragung selbst trägt der Bundesanzeiger Verlag; es fallen jährliche Gebühren für die Registerführung an, die nach Unternehmensgröße gestaffelt sind (derzeit zwischen 4,80 Euro und 21,00 Euro pro Jahr für die Grundgebühr). Hinzu kommen Gebühren für Einsichtnahmen Dritter.
Änderungsmeldungen müssen unverzüglich erfolgen. In der Praxis bedeutet dies: Spätestens am Tag nach Wirksamwerden der Änderung (z. B. notarielle Beurkundung einer Anteilsübertragung) sollte die Aktualisierung im Transparenzregister veranlasst werden. Eine feste gesetzliche Frist in Tagen existiert nicht; das Merkmal „unverzüglich“ wird von der Aufsicht erfahrungsgemäß eng ausgelegt.
Bußgeldrahmen nach § 56 GwG
Verstöße gegen die Transparenzregister-Pflicht sind Ordnungswidrigkeiten nach § 56 GwG. Die Bußgeldbemessung unterscheidet zwischen einfachen und schwerwiegenden Verstößen:
| Verstoßkategorie | Bußgeldrahmen | Typische Fälle |
|---|---|---|
| Einfacher Verstoß | bis 100.000 EUR | Verspätete oder unvollständige Erstmeldung |
| Leichtfertig/fahrlässig | bis 150.000 EUR | Versäumte Aktualisierung nach Anteilsübertragung |
| Schwerwiegender Verstoß | bis 1.000.000 EUR | Vorsätzliche Falschmeldung, systematische Nichtmeldung |
| Besonders schwerer Fall | bis zum Zweifachen des wirtschaftlichen Vorteils | Wiederholte vorsätzliche Verschleierung |
Das Bundesverwaltungsamt ist als zuständige Bußgeldbehörde aktiv tätig und führt regelmäßig eigene Recherchen durch. Es wertet Handelsregisteränderungen, Notarmitteilungen und behördliche Hinweise aus. Bestandskräftige Bußgeldbescheide können nach § 57 GwG öffentlich bekannt gemacht werden (sog. „Naming and Shaming“), was für Gesellschaften mit Geschäftspartnern oder Bankverbindungen erhebliche Reputationsrisiken birgt.
Praxiswarnung: Doppeltes Risiko für Geschäftsführer
Bußgelder können sowohl gegen die Gesellschaft als auch gegen den handelnden Geschäftsführer persönlich verhängt werden (§ 56 Abs. 1 GwG i.V.m. § 9 OWiG). Eine D&O-Versicherung deckt Bußgelder in der Regel nicht ab. Im Wiederholungsfall kann das BVA die Bußgeldhöhe erheblich steigern.
Verantwortlichkeit und Haftung der Geschäftsführer
Die Pflicht zur Meldung an das Transparenzregister liegt gemäß § 20 Abs. 1 GwG bei der Vereinigung selbst, die durch ihre gesetzlichen Vertreter handelt. Bei einer GmbH ist das der Geschäftsführer (§ 35 GmbHG). Bei mehreren Geschäftsführern besteht die Pflicht grundsätzlich gesamtschuldnerisch; eine interne Ressortverteilung befreit nicht von der Verantwortung, wenn keine klare schriftliche Delegation und kein hinreichendes Kontrollsystem nachgewiesen werden können.
Gesellschafter, die wissen oder wissen müssen, dass ihre Angaben gegenüber der Gesellschaft falsch oder unvollständig sind, können ebenfalls als Nebentäter haftbar gemacht werden. Die Mitwirkungspflicht der Gesellschafter ist in § 20 Abs. 3 GwG normiert: Wer als wirtschaftlich Berechtigter einzutragen ist, muss der Gesellschaft die dafür erforderlichen Angaben unaufgefordert mitteilen und Änderungen unverzüglich melden.
Compliance-Checkliste für Geschäftsführer
- Gesellschaft im Transparenzregister-Portal registriert?
- Alle wirtschaftlich Berechtigten (natürliche Personen mit >25 % Anteil/Stimmrecht) ermittelt?
- Mittelbare Beteiligungsketten vollständig analysiert (Holding, Zwischengesellschaften)?
- Fiktiver WB (Geschäftsführer) eingetragen, wenn kein natürlicher WB ermittelbar?
- Prozentstaffelung korrekt angegeben (über 25 %, über 50 %, über 75 %)?
- Prozess für unverzügliche Änderungsmeldungen etabliert (z. B. nach Notartermin)?
- Gesellschafter über ihre Mitwirkungspflicht (§ 20 Abs. 3 GwG) informiert?
- Jährliche Überprüfung der Eintragsaktualität im Kalender verankert?
- Dokumentation der Meldung und Nachweise archiviert?
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Fazit
Die Transparenzregister-Pflicht ist seit dem Wegfall der Mitteilungsfiktion am 1. August 2021 für alle GmbH, UG, AG und Holdingstrukturen in Deutschland ohne Ausnahme und ohne Übergangsfristen aktiv zu erfüllen. Eine Eintragung „automatisch durch das Handelsregister“ gibt es nicht mehr. Wer als Geschäftsführer die Erst- oder Aktualisierungsmeldung versäumt, riskiert persönliche Bußgelder von bis zu 150.000 Euro (fahrlässig) oder bis zu 1 Million Euro (vorsätzlich), zuzüglich öffentlicher Bekanntmachung des Verstoßes. Besonders bei Holdingstrukturen ist darauf zu achten, dass jede Gesellschaft der Gruppe eigenständig meldepflichtig ist und mittelbare Beteiligungsketten vollständig offenzulegen sind. Ein klarer interner Prozess – idealerweise koordiniert mit dem Steuerberater –, der Änderungen der Gesellschafterstruktur unmittelbar mit einer Transparenzregistermeldung verknüpft, ist der effektivste Schutz vor Bußgeldern und Reputationsschäden.
1.000.000 EUR
Max. Bußgeld bei schwerwiegendem Verstoß (§ 56 GwG)
01.08.2021
Wegfall Mitteilungsfiktion (TraFinG Gw)
Häufig gestellte Fragen
Müssen GmbHs, die bereits im Handelsregister eingetragen sind, trotzdem ins Transparenzregister?
Ja. Seit dem 1. August 2021 gilt das Transparenzregister als Vollregister. Die frühere Mitteilungsfiktion, nach der ein Handelsregistereintrag die Transparenzregisterpflicht erfüllte, ist weggefallen. Jede GmbH muss ihre wirtschaftlich Berechtigten aktiv und eigenständig beim Transparenzregister melden.
Was passiert, wenn kein wirtschaftlich Berechtigter mit mehr als 25 % ermittelt werden kann?
In diesem Fall ist der gesetzliche Vertreter – also der Geschäftsführer – als sogenannter fiktiver wirtschaftlich Berechtigter gemäß § 3 Abs. 2 Satz 5 GwG einzutragen. Die Nichteintragung ist auch hier bußgeldbewehrt.
Wie schnell muss eine Änderung (z. B. Anteilsübertragung) gemeldet werden?
Änderungen sind unverzüglich zu melden, d. h. ohne schuldhaftes Zögern. Eine starre Tagfrist existiert nicht, aber das Bundesverwaltungsamt legt den Begriff eng aus. In der Praxis sollte die Aktualisierung spätestens am nächsten Werktag nach Wirksamwerden der Änderung veranlasst werden.
Können Bußgelder gegen den Geschäftsführer persönlich verhängt werden?
Ja. Das Bundesverwaltungsamt kann Bußgelder sowohl gegen die Gesellschaft als auch persönlich gegen den handelnden Geschäftsführer verhängen (§ 56 GwG i.V.m. § 9 OWiG). D&O-Versicherungen decken Bußgelder in der Regel nicht ab.
Gilt die Transparenzregisterpflicht auch für eine ausländische Muttergesellschaft mit deutscher Tochter-GmbH?
Die deutsche Tochter-GmbH ist als inländische juristische Person selbst eintragungspflichtig. Zusätzlich unterliegen ausländische Gesellschaften, die inländischen Grundbesitz erwerben oder an einer inländischen Gesellschaft beteiligt sind, nach § 20 Abs. 1 Satz 2 GwG einer eigenständigen Meldepflicht.
Wie hoch sind die Kosten für die Eintragung ins Transparenzregister?
Die Eintragung selbst ist kostenlos. Es fallen jedoch jährliche Gebühren für die Registerführung an, die je nach Unternehmensgröße zwischen rund 4,80 Euro und 21,00 Euro pro Jahr liegen. Hinzu können Steuerberater- oder Notarkosten für die Vorbereitung der Meldung kommen.
Über Autor und fachliche Prüfung
Autor
Servet Gündogan
Büroleiter OnlineBilanz · Stuttgart
Erster Ansprechpartner für Mandanten, koordiniert den Erstellungsprozess zwischen Mandant und Steuerberater.
Fachliche Prüfung
Fabian Klement
Wirtschaftsprüfer & Steuerberater · Dipl.-Kfm.
✓ Steuerberaterkammer Stuttgart · Wirtschaftsprüferkammer
Schwerpunkt Jahresabschlussprüfung, Konzernreporting und E-Bilanz. Qualitätssicherung aller Abschlüsse. Verantwortet die fachliche Prüfung dieses Beitrags.
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