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GmbH & Co. KG Bilanz 2026: Pflichten, Gliederung & Offenlegung

Zuletzt aktualisiert: Mai 2026 · Lesezeit: ca. 10 Minuten

Was ist eine GmbH & Co. KG und welche Besonderheiten gelten für die Bilanz?

Die GmbH & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft im Sinne der §§ 161 ff. HGB, bei der die persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) keine natürliche Person, sondern eine GmbH ist. Diese Rechtsform verbindet die Haftungsbeschränkung der GmbH mit der steuerlichen Transparenz der Personengesellschaft. Für die Bilanzierung bedeutet dies: Die GmbH & Co. KG unterliegt als Personenhandelsgesellschaft den Vorschriften des HGB, während die Komplementär-GmbH ihrerseits eigene Rechnungslegungspflichten als Kapitalgesellschaft hat.

Die Bilanzierungspflicht der GmbH & Co. KG ergibt sich aus § 238 HGB in Verbindung mit § 6 Abs. 1 HGB: Als Handelsgesellschaft ist sie zur Führung von Büchern und zur Aufstellung eines Jahresabschlusses verpflichtet. Anders als Personengesellschaften mit einer natürlichen Person als Vollhafter unterliegt die GmbH & Co. KG nach § 264a HGB in der Regel den Vorschriften für Kapitalgesellschaften – einschließlich der Offenlegungspflicht.

Doppelte Rechnungslegung: KG und Komplementär-GmbH

In der Praxis bedeutet die GmbH & Co. KG-Struktur häufig eine doppelte Rechnungslegungspflicht: Die GmbH & Co. KG erstellt ihren Jahresabschluss nach §§ 242 ff. HGB, während die Komplementär-GmbH — selbst wenn sie nur mit einer Einlage von 25.000 Euro ausgestattet ist — als Kapitalgesellschaft nach §§ 264 ff. HGB bilanzieren muss. Beide Jahresabschlüsse sind unabhängig voneinander zu erstellen, wobei die Komplementär-GmbH in der Regel nur geringe Geschäftsvorfälle (z. B. Haftungsvergütung) zu verbuchen hat.

Welche Bilanzierungspflichten gelten für die GmbH & Co. KG?

Die GmbH & Co. KG ist als Personenhandelsgesellschaft nach § 238 Abs. 1 HGB zur Buchführung verpflichtet. Sie muss gemäß § 242 HGB zu Beginn ihres Handelsgewerbes und für den Schluss eines jeden Geschäftsjahres einen Jahresabschluss bestehend aus Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung aufstellen. Die Gliederung richtet sich grundsätzlich nach § 266 HGB (Bilanz) und § 275 HGB (GuV), wobei Personengesellschaften gewisse Erleichterungen gegenüber Kapitalgesellschaften haben. Für die Komplementär-GmbH gelten dabei die strengeren Vorgaben, die auch beim Bilanz aufstellen für GmbH zu beachten sind.

Größenklassen nach § 267 HGB (Stand 2026)

Auch wenn die GmbH & Co. KG keine Kapitalgesellschaft im engeren Sinne ist, finden die Größenklassen des § 267 HGB bei bestimmten Pflichten Anwendung — und zwar über § 264a HGB, wenn keine natürliche Person persönlich haftende Gesellschafterin ist. Ähnliche Regelungen gelten übrigens für die Bilanzpflichten einer GmbH, deren Systematik als Vergleichsmaßstab hilfreich sein kann. Die Schwellenwerte seit 2024 (unverändert für 2026) lauten:

Zwei der drei Merkmale müssen an zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen über- bzw. unterschritten werden. Für Kleinstkapitalgesellschaften (§ 267a HGB) gelten noch niedrigere Schwellen (Bilanzsumme ≤ 450.000 €, Umsatz ≤ 900.000 €, ≤ 10 Arbeitnehmer), diese Erleichterungen gelten für GmbH & Co. KGs, die unter § 264a HGB fallen, entsprechend.

Muss die GmbH & Co. KG ihren Jahresabschluss offenlegen?

Die Offenlegungspflicht für eine GmbH & Co. KG ist differenziert zu betrachten. Grundsätzlich besteht keine automatische Offenlegungspflicht für reine Personengesellschaften. Die GmbH & Co. KG wird jedoch offenlegungspflichtig nach § 264a HGB, wenn sie keine natürliche Person als persönlich haftende Gesellschafterin hat und nicht bereits aus anderen Gründen zur Offenlegung verpflichtet ist (z. B. Kapitalmarktorientierung).

§ 264a HGB bestimmt sinngemäß: Für eine OHG oder KG, bei der nicht wenigstens ein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person (oder eine OHG/KG mit einer natürlichen Person als Vollhafter) ist, gelten die Vorschriften für Kapitalgesellschaften entsprechend. Da bei der GmbH & Co. KG typischerweise nur die GmbH als Komplementärin fungiert, greift § 264a HGB in der Regel — die KG ist dann wie eine Kapitalgesellschaft zur Offenlegung verpflichtet.

Fristen für Aufstellung und Offenlegung (Stichtag 31.12.2025)

Für eine GmbH & Co. KG im Sinne des § 264a HGB gelten folgende Fristen:

• Aufstellung des Jahresabschlusses: innerhalb von 3 Monaten nach Bilanzstichtag, bei kleinen KG bei ordnungsgemäßem Geschäftsgang bis zu 6 Monate (§ 264 Abs. 1 i. V. m. § 264a HGB); eine Feststellungsfrist wie in § 42a GmbHG sieht das HGB für die KG nicht vor.
• Offenlegung: Binnen 12 Monaten nach Bilanzstichtag beim Unternehmensregister (bis 31.12.2026 für Stichtag 31.12.2025), § 325 HGB.
• Ordnungsgeld bei Versäumnis: 2.500 bis 25.000 Euro nach § 335 HGB, Verhängung durch das Bundesamt für Justiz.

Viele Geschäftsführer übersehen, dass sowohl die GmbH & Co. KG als auch die Komplementär-GmbH jeweils eigene Offenlegungspflichten haben. Wird nur eine der beiden Gesellschaften offengelegt, droht dennoch ein Ordnungsgeld für die andere.

• Jahresabschluss der GmbH & Co. KG fristgerecht erstellen
• Jahresabschluss der Komplementär-GmbH erstellen (auch wenn nur Haftungsvergütung)
• Beide Jahresabschlüsse durch Gesellschafterbeschluss feststellen
• Offenlegung beider Abschlüsse beim Unternehmensregister innerhalb 12 Monate
• Prüfung, ob Prüfungspflicht nach § 316 HGB besteht (mittelgroße/große KG)

Wie ist die Bilanz der GmbH & Co. KG zu gliedern und wie wird das Eigenkapital ausgewiesen?

Die Bilanzgliederung der GmbH & Co. KG folgt grundsätzlich § 266 HGB, wobei Personengesellschaften gewisse Freiheiten bei der Darstellung des Eigenkapitals haben. Anders als bei Kapitalgesellschaften gibt es kein festes gezeichnetes Kapital, sondern die Kapitalanteile der Gesellschafter werden in Kapitalkonten abgebildet. Die Gliederung muss jedoch klar zwischen Komplementären und Kommanditisten unterscheiden.

Ausweis des Eigenkapitals bei der GmbH & Co. KG

Das Eigenkapital einer GmbH & Co. KG wird typischerweise wie folgt gegliedert:

• Kapitalanteile der Komplementärin (GmbH): Anstelle des gezeichneten Kapitals werden die Kapitalanteile der persönlich haftenden Gesellschafter ausgewiesen (§ 264c Abs. 2 Satz 2 HGB).
• Kapitalanteile der Kommanditisten: gesondert auszuweisen; daneben werden Rücklagen, Gewinn-/Verlustvortrag und Jahresüberschuss/-fehlbetrag als eigene Posten gezeigt (§ 264c Abs. 2 Satz 1 HGB).
• Sonderposten: Ggf. Ausgleichsposten für aktivierte eigene Anteile, wenn die KG Anteile an ihrer Komplementärgesellschaft hält (§ 264c Abs. 4 HGB).

Bei der GmbH & Co. KG ist zu beachten, dass die Komplementär-GmbH häufig kein oder nur ein geringes Kapital hält, während die Kommanditisten das wirtschaftliche Kapital stellen. Dennoch muss das Kapitalkonto der GmbH getrennt ausgewiesen werden, da sie die persönlich haftende Gesellschafterin ist.

Aktivseite und Passivseite nach § 266 HGB

Wie erfolgt die Gewinnverteilung bei der GmbH & Co. KG?

Die Gewinnverteilung bei der GmbH & Co. KG ist im Gesellschaftsvertrag frei gestaltbar. Fehlt eine Regelung, richtet sich die Verteilung seit dem MoPeG (01.01.2024) nach § 120 HGB i. V. m. § 709 Abs. 3 BGB grundsätzlich nach den vereinbarten Beteiligungsverhältnissen; die frühere gesetzliche Vorabverzinsung von 4 % ist entfallen. In der Praxis weichen die meisten Gesellschaftsverträge hiervon ab und regeln die Verteilung nach Kapitalanteilen oder individuellen Schlüsseln.

Typische Gewinnverteilungsklauseln

• Vorabgewinn für die Komplementär-GmbH: Häufig erhält die GmbH eine feste Haftungsvergütung (häufig einen festen Betrag) für die Übernahme der persönlichen Haftung.
• Verzinsung der Kapitalkonten: Jeder Gesellschafter erhält eine Verzinsung auf sein durchschnittliches Kapital (z. B. 4–6 % p. a.).
• Restgewinnverteilung: Der nach Vorabvergütung und Verzinsung verbleibende Gewinn wird nach einem festen Schlüssel (z. B. Beteiligungsquote) oder nach Köpfen verteilt.

Die Gewinnverteilung wird im Gewinnverwendungsbeschluss der Gesellschafterversammlung festgestellt und in den Kapitalkonten der Gesellschafter verbucht. Entnahmen können jederzeit erfolgen, soweit der Gesellschaftsvertrag dies zulässt und das Kapitalkonto des Kommanditisten nicht unter die Haftsumme fällt (§ 172 Abs. 4 HGB).

Besonderheiten bei Entnahmen und Einlagen

Entnahmen mindern das Kapitalkonto des entnehmenden Gesellschafters. Bei Kommanditisten ist zu beachten: Fällt das Kapitalkonto unter die im Handelsregister eingetragene Haftsumme, lebt die persönliche Haftung nach § 172 Abs. 4 HGB wieder auf. Einlagen erhöhen das Kapitalkonto und können sowohl als Pflichteinlage (Festkapital) als auch als freiwillige Einlage (variables Kapital) geleistet werden. Steuerlich sind Entnahmen und Einlagen erfolgsneutral; sie können aber z. B. für die Verlustverrechnung nach § 15a EStG Bedeutung haben.

Welche steuerlichen Besonderheiten gelten für die GmbH & Co. KG?

Die GmbH & Co. KG ist steuerlich eine Personengesellschaft und damit nicht körperschaftsteuerpflichtig. Es gilt das Transparenzprinzip: Die Gewinne der KG werden nicht auf Ebene der Gesellschaft versteuert, sondern direkt den Gesellschaftern zugerechnet und bei diesen besteuert. Die Komplementär-GmbH ist als Kapitalgesellschaft körperschaftsteuerpflichtig, erhält aber ihren Gewinnanteil aus der KG als Einkünfte aus Gewerbebetrieb nach § 15 EStG.

Gewerbesteuer bei der GmbH & Co. KG

Die GmbH & Co. KG ist als Personenhandelsgesellschaft gewerbesteuerpflichtig nach § 2 GewStG. Der Gewerbeertrag wird auf Ebene der KG ermittelt und unterliegt der Gewerbesteuer. Die Gesellschafter können die Gewerbesteuer nach § 35 EStG auf ihre Einkommensteuer anrechnen (Anrechnungsfaktor 4-facher Gewerbesteuermessbetrag), soweit sie natürliche Personen sind. Für die Komplementär-GmbH gilt § 35 EStG nicht; ihr Gewinnanteil aus der KG wird bei ihrer eigenen Gewerbesteuer jedoch nach § 9 Nr. 2 GewStG gekürzt.

Sonderbetriebsvermögen und Ergänzungsbilanzen

Neben der Gesamthandsbilanz der GmbH & Co. KG können die Gesellschafter Sonderbetriebsvermögen halten — Wirtschaftsgüter, die im Eigentum des Gesellschafters stehen, aber der KG dienen (z. B. ein an die KG vermietetes Grundstück). Dieses Sonderbetriebsvermögen wird in Sonderbilanzen erfasst und erhöht oder mindert den steuerlichen Gewinnanteil des Gesellschafters. Auch die Komplementär-GmbH kann Sonderbetriebsvermögen haben, etwa wenn sie der KG ein Darlehen gewährt.

Bei Eintritt oder Austritt von Gesellschaftern können Ergänzungsbilanzen erforderlich sein, um Differenzen zwischen Buchwerten und Kaufpreis abzubilden. Dies ist insbesondere relevant, wenn stille Reserven in der KG vorhanden sind.

Wann ist die GmbH & Co. KG prüfungspflichtig?

Die Prüfungspflicht für eine GmbH & Co. KG richtet sich nach § 316 HGB. Danach sind mittelgroße und große Kapitalgesellschaften prüfungspflichtig. Da die GmbH & Co. KG unter § 264a HGB fällt (keine natürliche Person als Vollhafter), gelten die Vorschriften für Kapitalgesellschaften entsprechend. Eine GmbH & Co. KG ist daher prüfungspflichtig, wenn sie die Größenmerkmale des § 267 Abs. 2 oder 3 HGB erfüllt — also mittelgroß oder groß ist.

Schwellenwerte für die Prüfungspflicht (Stand 2026)

Zwei der drei Merkmale müssen an zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen überschritten werden. Die Prüfung muss durch einen vereidigten Buchprüfer oder Wirtschaftsprüfer erfolgen (§ 319 HGB). Kleine GmbH & Co. KGs sind grundsätzlich nicht prüfungspflichtig, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag sieht eine freiwillige Prüfung vor.

Inhalt und Umfang der Abschlussprüfung

Die Abschlussprüfung umfasst nach § 317 HGB die Prüfung des Jahresabschlusses (Bilanz, GuV, Anhang) sowie des Lageberichts. Der Prüfer hat zu beurteilen, ob der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften entspricht und ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermittelt.

• Prüfung der Buchführung und des Inventars
• Prüfung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
• Prüfung der Vollständigkeit und Richtigkeit der Angaben im Anhang
• Prüfung des Lageberichts auf Übereinstimmung mit dem Jahresabschluss
• Erteilung eines Bestätigungsvermerks oder Versagung bei Mängeln

Welche Angaben gehören in Anhang und Lagebericht der GmbH & Co. KG?

Der Anhang ist bei offenlegungspflichtigen GmbH & Co. KGs nach § 264a HGB zwingend zu erstellen. Er ergänzt Bilanz und GuV um Informationen, die für ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild erforderlich sind (§ 264 Abs. 2 HGB). Die Anforderungen richten sich nach der Größenklasse: Kleine KGs haben Erleichterungen nach § 288 HGB, mittelgroße und große KGs müssen umfangreichere Angaben machen.

Pflichtangaben im Anhang nach § 284 HGB

• Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden: Angabe der angewandten Methoden (§ 284 Abs. 2 Nr. 1 HGB), z. B. Abschreibungsmethoden, Bewertung von Vorräten.
• Abweichungen von Methoden: Darstellung und Begründung von Methodenwechseln und deren Auswirkung (§ 284 Abs. 2 Nr. 2 HGB).
• Erläuterungen zu Bilanzposten: Aufgliederung einzelner Posten, soweit nicht bereits in der Bilanz dargestellt (§ 284 Abs. 3 HGB).
• Haftungsverhältnisse: Angaben zu Eventualverbindlichkeiten, Bürgschaften, Sicherheiten (§ 251, § 268 Abs. 7 HGB).
• Komplementärin und Geschäftsführung: Name, Sitz und gezeichnetes Kapital der persönlich haftenden Gesellschafterin (§ 285 Nr. 15 HGB) sowie Angaben zu den Mitgliedern des Geschäftsführungsorgans (§ 285 Nr. 10 HGB).
• Ergebnisverwendungsvorschlag: Bei nicht festgestelltem Abschluss (mittelgroße/große KG).

Lagebericht nach § 289 HGB

Mittelgroße und große GmbH & Co. KGs müssen einen Lagebericht erstellen (§ 264 Abs. 1 Satz 1 HGB i. V. m. § 289 HGB). Kleine KGs sind von der Lageberichtspflicht befreit. Der Lagebericht soll den Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so darstellen, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird. Er muss eingehen auf:

• Geschäftsverlauf und wirtschaftliche Lage
• Wesentliche Risiken und Chancen (Prognose- und Risikobericht)
• Forschung und Entwicklung (falls wesentlich)
• Zweigniederlassungen
• Bedeutsamste finanzielle Leistungsindikatoren (§ 289 Abs. 1 Satz 3 HGB)
• Voraussichtliche Entwicklung (§ 289 Abs. 1 Satz 4 HGB)

Wie lässt sich die Bilanz der GmbH & Co. KG effizient erstellen?

Die Erstellung der Bilanz einer GmbH & Co. KG erfordert fundierte Kenntnisse im Handels- und Steuerrecht. Geschäftsführer stehen vor der Herausforderung, sowohl den Jahresabschluss der KG als auch den der Komplementär-GmbH fristgerecht zu erstellen, festzustellen und offenzulegen. Viele Unternehmen lagern diese Aufgabe an externe Steuerberater aus, um Fehlerquellen zu minimieren und Ordnungsgelder zu vermeiden.

Digitaler Jahresabschlussentwurf

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• KI-gestützter Entwurf für den Jahresabschluss
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Weitere Informationen zum Leistungsumfang finden Sie auf OnlineBilanz.de.

Häufig gestellte Fragen

Hinweis: Dieser Artikel dient zu allgemeinen Informationszwecken. OnlineBilanz stellt Software für einen KI-gestützten Jahresabschlussentwurf sowie die technische Datenübermittlung nach § 87d AO bereit; Prüfung, Entscheidung und Feststellung obliegen Ihnen. Auf Wunsch übernimmt gegen Aufpreis ein mit OnlineBilanz kooperierender Steuerberater Prüfung, Freigabe und Unterzeichnung in eigener beruflicher Verantwortung. Gesetzliche Grundlagen: Handelsgesetzbuch (HGB), GmbH-Gesetz (GmbHG), Einkommensteuergesetz (EStG), Unternehmensregister. Nächste redaktionelle Prüfung: Oktober 2026.