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UG-Geschäftsführervertrag: Besonderheiten der Mini-GmbH bei Vergütung und Vertrag

Veröffentlicht: 22.07.2026Aktualisiert: 22.07.2026Fachlich geprüft: 22.07.2026Lesezeit: ca. 8 Minuten

Thesaurierungspflicht nach § 5a Abs. 3 GmbHG und Gehaltsangemessenheit

Die UG (haftungsbeschränkt) darf nach § 5a Abs. 3 GmbHG in jedem Geschäftsjahr, in dem ein Jahresüberschuss entsteht, nicht frei darüber verfügen. Stattdessen muss sie zwingend ein Viertel des Jahresüberschusses – vor Rücklagenentnahme – in eine gesetzliche Rücklage einstellen. Diese Thesaurierungspflicht entfällt erst, wenn das Stammkapital auf 25.000 Euro angewachsen ist und in eine reguläre GmbH formgewechselt oder das Stammkapital erhöht wird.

Diese strukturelle Besonderheit hat unmittelbare Konsequenzen für den UG-Geschäftsführervertrag: Ein zu hoch angesetztes Geschäftsführergehalt mindert den Jahresüberschuss und damit automatisch die Bemessungsgrundlage der Pflichtrücklage – im Extremfall auf null. Das ist zivilrechtlich nicht verboten, aber steuerrechtlich hochriskant: Das Finanzamt prüft, ob das Gehalt dem entspricht, was ein fremder Dritter unter gleichen Bedingungen erhalten würde (Fremdvergleichsgrundsatz). Wird dieser Maßstab verletzt, liegt eine verdeckte Gewinnausschüttung vor.

Gerade bei UGs mit minimalem Stammkapital (z. B. 1 Euro) und noch geringer Ertragskraft ist die Angemessenheitsprüfung daher besonders scharf. Das Gehalt muss sich an der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft, ihrer Größe, dem Branchenüblichen und der tatsächlich geleisteten Arbeitszeit orientieren. Mehr zu den allgemeinen Kriterien finden Sie in unserem Artikel zur Angemessenheit des Geschäftsführergehalts und vGA.

vGA-Risiko beim UG-Geschäftsführergehalt

Eine verdeckte Gewinnausschüttung (vGA) im Sinne des § 8 Abs. 3 Satz 2 KStG liegt vor, wenn die Gesellschaft ihrem Gesellschafter-Geschäftsführer eine Vergütung zahlt, die sie einem fremden Dritten nicht gewährt hätte. Bei der UG treten folgende typische vGA-Konstellationen auf:

• Überhöhtes Festgehalt bei Anlaufverlust: Zahlt eine UG im ersten Jahr 4.000 Euro monatlich Gehalt, erwirtschaftet aber keinen Gewinn und hat keine vergleichbaren Marktwerte für diese Position, prüft das Finanzamt intensiv.
• Rückwirkende Gehaltserhöhungen: Änderungen des Geschäftsführergehalts müssen immer mit Wirkung für die Zukunft beschlossen werden. Eine rückwirkende Erhöhung ist per se vGA-verdächtig.
• Fehlende Dokumentation: Ohne schriftlichen Vertrag und Beschluss kann das Finanzamt unterstellen, das Gehalt sei freiwillig und damit als vGA zu werten.
• Gehalt ohne Erdienungszeitraum: Teure Versorgungszusagen (bAV) zu Beginn der UG-Existenz, die noch nicht erdient sein können.

Besonders heikel ist bei der UG die Kombination aus geringer Eigenkapitaldecke und Tantiemen. Eine erfolgsabhängige Vergütung ist grundsätzlich zulässig, darf aber nach ständiger BFH-Rechtsprechung zusammen mit dem Festgehalt nicht mehr als 75 Prozent des Jahresüberschusses vor Körperschaftsteuer und vor Tantieme betragen (sog. 75-Prozent-Grenze). Wegen der gleichzeitig laufenden 25-Prozent-Thesaurierungspflicht empfiehlt sich bei der UG Zurückhaltung bei erfolgsabhängigen Komponenten in der Aufbauphase.

Alleingesellschafter-GF: Beschluss nach § 48 Abs. 3 GmbHG und § 181 BGB

In der Praxis ist der Alleingesellschafter-Geschäftsführer bei der UG der Normalfall. Diese Konstellation bringt zwei rechtliche Fallstricke mit sich, die unmittelbar den Geschäftsführervertrag betreffen:

Gesellschafterbeschluss nach § 48 Abs. 3 GmbHG

Nach § 48 Abs. 3 GmbHG muss der Alleingesellschafter seine Beschlüsse unverzüglich nach Fassung schriftlich niederlegen. Dies gilt ausdrücklich auch für den Beschluss über Abschluss, Änderung und Beendigung des Geschäftsführervertrags. Fehlt das Protokoll, ist der Beschluss nach herrschender Meinung nicht nichtig, aber das Finanzamt wird die steuerliche Anerkennung des Gehalts verweigern, weil keine klare, im Voraus getroffene und dokumentierte Vereinbarung vorliegt. Mehr dazu lesen Sie in unserem Artikel zur Beschluss- und Protokollpflicht beim Alleingesellschafter.

Befreiung von § 181 BGB

§ 181 BGB (Verbot des Selbstkontrahierens) verbietet es dem Geschäftsführer, im Namen der Gesellschaft mit sich selbst Verträge zu schließen. Schließt der Alleingesellschafter-Geschäftsführer seinen eigenen Anstellungsvertrag mit der UG ab, ohne von § 181 BGB befreit zu sein, ist dieser Vertrag schwebend unwirksam und kann lediglich durch nachträgliche Genehmigung geheilt werden. Die Befreiung muss im Gesellschaftsvertrag (Satzung) oder durch Gesellschafterbeschluss erteilt und beim Handelsregister angemeldet werden. Bei Gründung der UG sollte diese Befreiung daher von Anfang an in der Satzung verankert sein.

Sozialversicherungsstatus des beherrschenden GF der UG

Die Rechtsform UG ändert nichts an den sozialversicherungsrechtlichen Grundsätzen für Gesellschafter-Geschäftsführer. Entscheidend ist, ob eine Weisungsgebundenheit vorliegt. Der beherrschende Gesellschafter-Geschäftsführer – also der GF, der allein oder mit ihm nahestehenden Personen mehr als 50 Prozent der Stimmrechte hält oder kraft Satzung Mehrheitsbeschlüsse blockieren kann – ist nach ständiger Rechtsprechung des BSG regelmäßig nicht sozialversicherungspflichtig.

Hält der Geschäftsführer hingegen weniger als 50 Prozent und kann er Weisungen der Gesellschafterversammlung nicht verhindern, ist er abhängig Beschäftigter und damit sozialversicherungspflichtig. Gerade bei UGs mit Drittbeteiligung (z. B. Investor hält 30 Prozent) muss der Geschäftsführervertrag ausdrücklich regeln, welche Weisungsrechte bestehen. Die Deutsche Rentenversicherung prüft den Status im Anfrageverfahren nach § 7a SGB IV; ein Statusfeststellungsverfahren ist bei jeder Neugründung dringend empfohlen.

Ist der GF nicht sozialversicherungspflichtig, muss er sich selbst um Kranken- und Rentenvorsorge kümmern. Der Geschäftsführervertrag sollte daher – gerade bei der kapitalärmeren UG – klären, ob und in welcher Höhe die Gesellschaft Beiträge zu einer freiwilligen Krankenversicherung oder betrieblichen Altersvorsorge übernimmt, ohne dabei in vGA-Territorium zu geraten.

Mindestinhalte des UG-Geschäftsführervertrags

Ein rechtsicherer UG-Geschäftsführervertrag (kein bloßes Muster, sondern individuell gefasst) sollte mindestens folgende Regelungen enthalten:

Wichtig: Das Bundesurlaubsgesetz gilt für Geschäftsführer nicht unmittelbar, da sie keine Arbeitnehmer im Sinne des BUrlG sind. Der Urlaubsanspruch muss daher vertraglich geregelt werden. Üblich sind 25–30 Werktage. Fehlt eine Regelung, besteht kein Anspruch – ein Punkt, den viele UG-Gründer übersehen, der aber bei Ausscheiden des GF zu Streitigkeiten führt.

Einen ausführlichen Vergleich zum GmbH-Geschäftsführervertrag finden Sie in unserem Artikel GmbH-Geschäftsführervertrag: Grundlagen und Checkliste.

Praxisbeispiel: Gehaltsplanung in der UG

Die folgenden Zahlen zeigen, wie das Zusammenspiel von GF-Gehalt, Thesaurierungspflicht und Steuerbelastung in einer jungen UG wirkt:

Das Beispiel zeigt: Bei Variante B (hohes Gehalt) reduziert sich die Pflichtrücklage drastisch, der Weg zur GmbH verlängert sich erheblich. Gleichzeitig prüft das Finanzamt, ob ein fremder Dritter für diese Tätigkeit in einer Gesellschaft dieser Größe tatsächlich 48.000 Euro Jahresgehalt erhalten würde. Ist das nicht der Fall, wird ein Teil des Gehalts als vGA eingestuft, was die Steuerlast erhöht, anstatt sie zu senken.

Zur korrekten Bilanzierung der UG, einschließlich des Ausweises der Pflichtrücklage im Eigenkapital, lesen Sie unseren Artikel zur Bilanzierung der UG (haftungsbeschränkt).

Gehaltsanpassung beim Wachstum und beim Formwechsel zur GmbH

Der UG-Geschäftsführervertrag sollte von Anfang an eine Anpassungsklausel enthalten, die es erlaubt, die Vergütung im Gleichklang mit der wirtschaftlichen Entwicklung zu erhöhen. Empfehlenswert ist eine Formulierung, nach der die Gesellschafterversammlung das Gehalt jährlich überprüft und anpasst, sobald der nachhaltige Jahresüberschuss eine definierte Schwelle überschreitet.

Formwechsel zur GmbH nach § 5a Abs. 5 GmbHG

Hat die UG durch Thesaurierung oder Kapitalerhöhung ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro erreicht, kann sie in eine reguläre GmbH umgewandelt werden. Dieser Schritt erfolgt durch Satzungsänderung (nicht durch einen Formwechsel nach dem UmwG, da keine Rechtsformänderung, sondern eine Kapitalerhöhung und Umbenennung stattfindet). Mit dem Wegfall des § 5a-Status entfällt auch die Thesaurierungspflicht – der Handlungsspielraum für die Gehaltsgestaltung wächst deutlich.

Wichtig: Der bestehende Geschäftsführervertrag bleibt beim Übergang zur GmbH grundsätzlich in Kraft. Er sollte jedoch spätestens mit dem Formwechsel überprüft und angepasst werden, insbesondere hinsichtlich:

• Gehaltshöhe (Marktvergleich auf GmbH-Niveau, nicht mehr UG-Niveau)
• Tantieme-Vereinbarungen (jetzt ohne Thesaurierungsbeschränkung flexibler gestaltbar)
• Versorgungszusagen (bAV erst jetzt sinnvoll, da ausreichend Erdienungszeitraum planbar)
• Wettbewerbsverbote und Nebentätigkeitsregelungen (ggf. strenger bei gewachsenem Unternehmen)

Muster vs. Individualvertrag

Viele Gründer suchen nach einem Geschäftsführervertrag UG Muster und greifen auf kostenlose Vorlagen zurück. Das ist für den Start vertretbar, aber gefährlich: Ein Mustervertrag berücksichtigt weder die konkrete Ertragslage der UG, noch die Beteiligungsverhältnisse, noch den Sozialversicherungsstatus. Die steuerlichen Folgen eines fehlerhaften Vertrags übersteigen die Kosten einer individuellen Beratung regelmäßig um ein Vielfaches. Vereinbaren Sie jetzt eine Demo und lassen Sie Ihre Vertragsstruktur durch unsere Berater prüfen.

Fazit: Der UG-Geschäftsführervertrag als strategisches Instrument

Der UG-Geschäftsführervertrag ist kein Standarddokument, das man einmal aufsetzt und vergisst. Er liegt im Spannungsfeld zwischen der Thesaurierungspflicht des § 5a Abs. 3 GmbHG, dem steuerrechtlichen Fremdvergleich, der sozialversicherungsrechtlichen Statusprüfung und den formalen Anforderungen des § 48 Abs. 3 GmbHG. Gerade weil die UG mit minimalstem Kapital startet, ist das Risiko einer vGA durch ein überhöhtes oder schlecht dokumentiertes Geschäftsführergehalt strukturell höher als bei der regulären GmbH. Ein sorgfältig gestalteter, regelmäßig angepasster Vertrag schützt vor Steuer- und Sozialversicherungsnachzahlungen, sichert die Rücklagenbildung und legt den Grundstein für einen reibungslosen Übergang zur GmbH.

Häufig gestellte Fragen

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