Konzernabschluss-Pflicht: Wer muss einen Konzernabschluss aufstellen?
Sobald eine GmbH oder Holding eine oder mehrere Tochtergesellschaften beherrscht, stellt sich die Frage nach der Konzernabschluss-Pflicht. Das Handelsgesetzbuch knüpft die Aufstellungspflicht an das sogenannte Control-Konzept und ergänzt es durch größenabhängige Befreiungsschwellen – wer diese kennt, kann frühzeitig planen und teure Bußgelder vermeiden.
Kurzantwort
Die Konzernabschluss-Pflicht trifft jedes Mutterunternehmen, das nach § 290 HGB beherrschenden Einfluss auf mindestens ein Tochterunternehmen ausübt – es sei denn, der Konzern unterschreitet nach § 293 HGB mindestens zwei der drei Größenkriterien (Bilanzsumme, Umsatzerlöse, Arbeitnehmer) an zwei aufeinanderfolgenden Stichtagen. Liegt keine Befreiung vor, muss der Konzernabschluss binnen fünf Monaten nach dem Stichtag aufgestellt, geprüft und im Unternehmensregister offengelegt werden.
Inhaltsverzeichnis
- Grundlage: Das Control-Konzept nach § 290 HGB
- Wer ist Mutter, wer ist Tochter?
- Größenabhängige Befreiung nach § 293 HGB
- Aktuelle Schwellenwerte im Überblick
- Brutto- oder Nettomethode: Was gilt?
- Praxisfall: Wachsende GmbH-Holding überschreitet die Schwellen
- PublG-Pflicht für Nicht-Kapitalgesellschaften
- Prüfungspflicht und Offenlegung im Unternehmensregister
- Fristen auf einen Blick
- Konsequenzen bei Verstoß gegen die Konzernabschluss-Pflicht
- Befreiungen nach §§ 291–292 HGB (Kurzhinweis)
- Fazit
Grundlage: Das Control-Konzept nach § 290 HGB
Das deutsche Konzernrecht folgt seit dem Bilanzrechtsreformgesetz 2004 dem internationalen Control-Konzept. Maßgebliche Norm ist § 290 HGB. Danach ist ein Mutterunternehmen zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet, wenn es auf ein anderes Unternehmen (Tochterunternehmen) beherrschenden Einfluss ausüben kann – unabhängig davon, ob dieser Einfluss tatsächlich ausgeübt wird.
§ 290 Abs. 2 HGB konkretisiert vier Fallgruppen, in denen eine Beherrschung unwiderlegbar vermutet wird:
- Stimmrechtsmehrheit: Das Mutterunternehmen hält die Mehrheit der Stimmrechte beim Tochterunternehmen (Nr. 1).
- Bestellungsrecht: Es hat das Recht, die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans zu bestellen oder abzuberufen (Nr. 2).
- Beherrschungsvertrag / Satzungsregelung: Ein Beherrschungsvertrag nach § 291 AktG oder eine entsprechende Satzungsregelung gewährt das Recht zur Leitung (Nr. 3).
- Mehrheit der Risiken und Chancen (SPE-Tatbestand): Das Mutterunternehmen trägt die Mehrheit der Risiken und Chancen einer Zweckgesellschaft (Nr. 4).
Hinweis: Keine Kapitalquote erforderlich
Entscheidend ist ausschließlich die Beherrschungsmöglichkeit, nicht eine bestimmte Beteiligungsquote. Eine 51 %-Beteiligung kann dennoch zur Konzernabschluss-Pflicht führen, eine 100 %-Beteiligung dagegen nicht, wenn die Stimmrechte vertraglich beschränkt sind.
Wer ist Mutter, wer ist Tochter?
Als Mutterunternehmen kommen nach § 290 Abs. 1 HGB Kapitalgesellschaften mit Sitz in Deutschland in Betracht, also insbesondere GmbH, AG und KGaA. Personenhandelsgesellschaften mit ausschließlich natürlichen Personen als persönlich haftenden Gesellschaftern sind grundsätzlich nicht erfasst – wohl aber GmbH & Co. KG-Konstruktionen, sofern keine natürliche Person unbeschränkt haftet (§ 264a HGB).
Tochterunternehmen können Gesellschaften jeder Rechtsform sein – inländische wie ausländische. Auch ausländische Tochtergesellschaften sind grundsätzlich in den Konsolidierungskreis einzubeziehen; Einzelheiten zur Abgrenzung des Konsolidierungskreises werden in einem separaten Artikel zur Konzernbilanz und Konsolidierung vertieft.
Größenabhängige Befreiung nach § 293 HGB
Die Konzernabschluss-Pflicht entfällt nach § 293 HGB, wenn der Konzern als klein eingestuft wird. Der Gesetzgeber wendet das 2-von-3-Kriterien-Prinzip an: Werden an zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen mindestens zwei der drei folgenden Größenmerkmale nicht überschritten, besteht keine Aufstellungspflicht.
Das Besondere: Die Prüfung erfolgt sowohl nach der Bruttomethode (§ 293 Abs. 1 Nr. 1 HGB) als auch nach der Nettomethode (§ 293 Abs. 1 Nr. 2 HGB). Die Befreiung gilt, wenn der Konzern nach einer der beiden Methoden die Schwellen unterschreitet.
Aktuelle Schwellenwerte im Überblick
Die nachfolgenden Werte gelten nach dem Zweiten Gesetz zur Änderung des HGB (CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz und Anpassungen durch das Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz). Für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2023 beginnen, wurden die Schwellen durch die EU-Richtlinie 2023/2775 (Delegierte Verordnung zur Inflationsanpassung) angehoben. Die in Deutschland umgesetzten Werte für Abschlussstichtage ab dem 1. Januar 2024 lauten:
| Kriterium | Bruttomethode (vor Konsolidierung) | Nettomethode (nach Konsolidierung) |
|---|---|---|
| Bilanzsumme | 25,0 Mio. EUR | 20,0 Mio. EUR |
| Umsatzerlöse | 50,0 Mio. EUR | 40,0 Mio. EUR |
| Arbeitnehmer (Jahresdurchschnitt) | 250 | 250 |
Achtung: Zwei-Stichtage-Regel. Die Befreiung greift nur, wenn die Unterschreitung an zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen vorliegt (§ 293 Abs. 2 HGB). Ein einmaliges Unterschreiten genügt nicht. Umgekehrt: Wer erstmalig beide Stichtage überschreitet, ist ab dem dritten Jahr zur Aufstellung verpflichtet.
Brutto- oder Nettomethode: Was gilt?
Die Bruttomethode summiert die Bilanzpositionen und Umsätze aller einzubeziehenden Unternehmen schlicht auf – ohne Konsolidierungsbuchungen. Sie ist einfacher zu ermitteln, führt aber zu höheren Werten. Die Nettomethode entspricht dem tatsächlich konsolidierten Abschluss; Innenumsätze, konzerninterne Forderungen und Verbindlichkeiten werden eliminiert.
Die Befreiung nach § 293 HGB greift bereits, wenn der Konzern nach einer der beiden Methoden klein ist. In der Praxis prüfen Steuerberater und Wirtschaftsprüfer zunächst die leichter zu ermittelnde Bruttomethode; unterschreitet der Konzern dort die Schwellen, erübrigt sich die aufwendigere Nettoberechnung.
Praxisfall: Wachsende GmbH-Holding überschreitet die Schwellen
Die Müller Beteiligungs-GmbH (Muttergesellschaft, Sitz München) hält 100 % der Anteile an drei operativen GmbHs (Tochter A, B, C). Die Gruppe wächst. Nachfolgend die konsolidierten Kennzahlen (Nettomethode) im Zeitverlauf:
| Stichtag | Bilanzsumme (netto) | Umsatz (netto) | Ø-Arbeitnehmer | Kriterien überschritten |
|---|---|---|---|---|
| 31.12.2022 | 14,5 Mio. EUR | 32,0 Mio. EUR | 180 | 0 von 3 → klein |
| 31.12.2023 | 18,0 Mio. EUR | 42,5 Mio. EUR | 210 | 1 von 3 (Umsatz) → noch klein |
| 31.12.2024 | 22,5 Mio. EUR | 51,0 Mio. EUR | 265 | 3 von 3 → erstmals alle überschritten |
| 31.12.2025 | 24,0 Mio. EUR | 55,0 Mio. EUR | 280 | 3 von 3 → zweiter Stichtag überschritten |
Rechtliche Konsequenz: Da der Konzern an zwei aufeinanderfolgenden Stichtagen (31.12.2024 und 31.12.2025) mindestens zwei der drei Kriterien überschreitet, entfällt die Größenbefreiung nach § 293 HGB. Die Müller Beteiligungs-GmbH ist verpflichtet, für das Geschäftsjahr 2025 (= das zweite Jahr der Überschreitung) erstmals einen Konzernabschluss aufzustellen. Dieser muss spätestens bis zum 31. Mai 2026 aufgestellt und – nach Prüfung – im Unternehmensregister offengelegt werden.
Praxis-Tipp
Erkennen Sie das drohende Überschreiten schon im Vorjahr, können Sie frühzeitig einen Wirtschaftsprüfer mandatieren und die Datenbasis für die Konsolidierung aufbauen. Wer erst im Frühjahr des Folgejahres reagiert, gerät typischerweise in Zeitnot.
PublG-Pflicht für Nicht-Kapitalgesellschaften
Das Publizitätsgesetz (PublG) erfasst Unternehmen, die keine Kapitalgesellschaft sind (z. B. Einzelkaufleute, OHG, KG), aber bestimmte Größenschwellen an drei aufeinanderfolgenden Stichtagen überschreiten. Auch für diese Unternehmen kann eine Konzernabschlusspflicht entstehen, wenn sie beherrschenden Einfluss ausüben. Die PublG-Schwellen (§ 11 PublG) liegen derzeit bei einer Bilanzsumme von 65 Mio. EUR, Umsatzerlösen von 130 Mio. EUR und 5.000 Arbeitnehmern (2-von-3-Kriterien). In der Praxis sind PublG-Konzernabschlüsse selten; für GmbH-Holdings ist das HGB der relevante Rahmen.
Prüfungspflicht und Offenlegung im Unternehmensregister
Ist die Konzernabschluss-Pflicht dem Grunde nach gegeben, schließen sich zwei weitere gesetzliche Pflichten unmittelbar an:
Prüfungspflicht
Nach § 316 Abs. 2 HGB ist der Konzernabschluss stets durch einen Abschlussprüfer (Wirtschaftsprüfer oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) zu prüfen. Es gibt keine Ausnahme für kleinere Konzerne – schon die Tatsache der Aufstellungspflicht begründet die Prüfungspflicht. Der Abschlussprüfer muss vor Abschluss des Geschäftsjahres gewählt sein (§ 318 HGB).
Offenlegung
Der geprüfte Konzernabschluss ist zusammen mit dem Konzernlagebericht und dem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers gemäß § 325 HGB beim Unternehmensregister (früher: Bundesanzeiger) offenzulegen. Die Offenlegung erfolgt elektronisch über das Unternehmensregister (www.unternehmensregister.de). Einzureichen sind mindestens:
- Konzernbilanz, Konzern-GuV, Konzernanhang
- Konzerneigenkapitalspiegel und Konzernkapitalflussrechnung (§ 297 Abs. 1 HGB)
- Konzernlagebericht (§ 315 HGB)
- Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
Fristen auf einen Blick
§ 290 Abs. 1 HGB fordert die Aufstellung des Konzernabschlusses „innerhalb der einem ordnungsgemäßen Geschäftsgang entsprechenden Zeit“. § 299 Abs. 1 HGB konkretisiert: Der Konzernabschluss soll zum Abschlussstichtag der Muttergesellschaft aufgestellt werden. Für die Offenlegung gelten folgende Fristen:
| Unternehmenstyp | Frist zur Offenlegung (§ 325 HGB) |
|---|---|
| Kapitalmarktorientierte Muttergesellschaft | 4 Monate nach dem Abschlussstichtag |
| Übrige Muttergesellschaften (GmbH, nicht kapitalmarktorientiert) | 12 Monate nach dem Abschlussstichtag |
In der Praxis empfiehlt sich für nicht-kapitalmarktorientierte GmbH-Konzerne eine interne Zielsetzung von 5–6 Monaten nach dem Stichtag, um ausreichend Puffer für die Abschlussprüfung zu haben. Größere Konzerne mit komplexem Konsolidierungskreis benötigen häufig 6–9 Monate vom Stichtag bis zur Offenlegung.
Konsequenzen bei Verstoß gegen die Konzernabschluss-Pflicht
Verstöße gegen die Konzernabschluss-Pflicht sind keine Bagatellen. Das Handels- und Gesellschaftsrecht sieht empfindliche Sanktionen vor:
Das Bundesamt für Justiz leitet von Amts wegen ein Ordnungsgeldverfahren ein, wenn die Offenlegungspflicht nicht fristgerecht erfüllt wird. Das Ordnungsgeld beträgt mindestens 2.500 EUR und kann bis zu 25.000 EUR je Verstoß betragen. Bei wiederholten Verstößen ist eine Kumulation möglich.
Geschäftsführer der Muttergesellschaft sind nach § 41 GmbHG für die ordnungsgemäße Buchführung und – soweit eine Konzernabschluss-Pflicht besteht – mittelbar für die Aufstellung verantwortlich. Pflichtverstöße können Schadensersatzansprüche nach § 43 GmbHG und strafrechtliche Konsequenzen nach § 331 HGB (falsche Darstellung) auslösen.
Keine Verjährung der Offenlegungspflicht: Das Bundesamt für Justiz schreibt betroffene Gesellschaften aktiv an. Die Pflicht zur Offenlegung erlischt nicht durch Zeitablauf – ein verspätet eingereichter Abschluss löst trotzdem noch ein Ordnungsgeldverfahren für die vergangenen Jahre aus.
Befreiungen nach §§ 291–292 HGB (Kurzhinweis)
Neben der größenabhängigen Befreiung nach § 293 HGB sieht das HGB in § 291 HGB und § 292 HGB Befreiungsmöglichkeiten vor, wenn ein übergeordnetes Mutterunternehmen bereits einen befreienden Konzernabschluss nach EU-Recht aufstellt und das befreite Unternehmen in diesen einbezogen ist. Diese Befreiungstatbestände sind komplex und setzen u. a. die Zustimmung von Minderheitsgesellschaftern voraus. Details hierzu finden Sie in unserem gesonderten Artikel zum befreienden Konzernabschluss.
Möchten Sie wissen, ob Ihre Holding-Struktur die Voraussetzungen für die Aufstellung und Konsolidierung erfüllt, lohnt ein Blick auf unsere Übersicht zur Konzernbilanz und Konsolidierungspraxis.
Fazit: Konzernabschluss-Pflicht rechtzeitig erkennen und handeln
Die Konzernabschluss-Pflicht entsteht kraft Gesetzes – sie erfordert keine behördliche Feststellung und keine Aufforderung. Sobald ein Mutterunternehmen beherrschenden Einfluss auf eine Tochtergesellschaft ausübt und die Größenbefreiung nach § 293 HGB an zwei aufeinanderfolgenden Stichtagen nicht (mehr) greift, muss der Konzernabschluss aufgestellt, von einem Wirtschaftsprüfer geprüft und im Unternehmensregister offengelegt werden. Für GmbH-Konzerne mit Wachstumskurs bedeutet das: Die Schwellenwerte sollten spätestens zum dritten Quartal des laufenden Jahres geprüft werden, damit ein Wirtschaftsprüfer noch rechtzeitig mandatiert und die Konsolidierungsdaten strukturiert werden können.
Wenn Sie prüfen möchten, ob Ihre Unternehmensgruppe bereits heute die Voraussetzungen der Konzernabschluss-Pflicht erfüllt, nutzen Sie unseren Kostenrechner für den Jahresabschluss – oder testen Sie onlinebilanz.de kostenlos im Demo-Modus.
25,0 Mio. EUR
Bilanzsumme Bruttoschwelle § 293 HGB
250
Max. Arbeitnehmer (Befreiung § 293 HGB)
25.000 EUR
Max. Ordnungsgeld je Verstoß (§ 335 HGB)
Häufig gestellte Fragen
Ab wann besteht eine Konzernabschluss-Pflicht?
Die Pflicht entsteht, sobald ein Mutterunternehmen nach § 290 HGB beherrschenden Einfluss auf eine Tochtergesellschaft ausübt und der Konzern an zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen mindestens zwei der drei Größenkriterien nach § 293 HGB überschreitet.
Welche Schwellenwerte gelten für die Befreiung vom Konzernabschluss?
Für Geschäftsjahre ab 2024 gelten nach Nettomethode: Bilanzsumme 20,0 Mio. EUR, Umsatzerlöse 40,0 Mio. EUR, 250 Arbeitnehmer. Nach Bruttomethode: 25,0 Mio. EUR Bilanzsumme, 50,0 Mio. EUR Umsatz, 250 Arbeitnehmer. Die Befreiung greift, wenn nach einer der Methoden maximal eines der drei Kriterien überschritten wird.
Muss ein GmbH-Konzernabschluss geprüft werden?
Ja, nach § 316 Abs. 2 HGB ist jeder aufstellungspflichtige Konzernabschluss zwingend durch einen Wirtschaftsprüfer zu prüfen. Eine Ausnahme gibt es nicht.
Bis wann muss der Konzernabschluss offengelegt werden?
Nicht kapitalmarktorientierte Muttergesellschaften haben nach § 325 HGB zwölf Monate nach dem Abschlussstichtag Zeit. Kapitalmarktorientierte Muttergesellschaften müssen innerhalb von vier Monaten offenlegen.
Was passiert, wenn der Konzernabschluss nicht offengelegt wird?
Das Bundesamt für Justiz leitet ein Ordnungsgeldverfahren nach § 335 HGB ein. Das Ordnungsgeld beträgt 2.500 bis 25.000 EUR je Verstoß und kann kumuliert werden. Zusätzlich drohen persönliche Haftungsansprüche gegen Geschäftsführer.
Gilt die Konzernabschluss-Pflicht auch für eine GmbH & Co. KG?
Ja, sofern keine natürliche Person als persönlich haftender Gesellschafter beteiligt ist (§ 264a HGB). Typische GmbH & Co. KG-Konstruktionen fallen daher ebenfalls unter die Konzernrechnungslegungspflichten des HGB.
Über Autor und fachliche Prüfung
Autor
Servet Gündogan
Büroleiter OnlineBilanz · Stuttgart
Erster Ansprechpartner für Mandanten, koordiniert den Erstellungsprozess zwischen Mandant und Steuerberater.
Fachliche Prüfung
Fabian Klement
Wirtschaftsprüfer & Steuerberater · Dipl.-Kfm.
✓ Steuerberaterkammer Stuttgart · Wirtschaftsprüferkammer
Schwerpunkt Jahresabschlussprüfung, Konzernreporting und E-Bilanz. Qualitätssicherung aller Abschlüsse. Verantwortet die fachliche Prüfung dieses Beitrags.
Hinweis: Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle Beratung. Alle steuerlichen Beratungsleistungen erbringt der angeschlossene Steuerberater bzw. Wirtschaftsprüfer. OnlineBilanz ist eine Steuerberater-Plattform: Ihr Jahresabschluss wird von einem zugelassenen Steuerberater erstellt und unterzeichnet. Stand der Rechtslage: July 2026.
