GmbH in Liquidation: Welche Geschäfte sind noch erlaubt?
Mit dem Gesellschafterbeschluss zur Auflösung endet nicht schlagartig jede Geschäftstätigkeit – die GmbH lebt als „GmbH in Liquidation“ (GmbH i.L.) weiter, aber unter einem völlig veränderten Rechtsrahmen. Bevor Gesellschafter diesen Schritt gehen, sollten sie die Alternative einer ruhenden Gesellschaft prüfen, die in manchen Fällen wirtschaftlich sinnvoller sein kann. Liquidatoren, Gesellschafter und Gläubiger müssen genau wissen, welche Handlungen noch zulässig sind und welche Rechtsfolgen unzulässige Geschäfte auslösen.
Kurzantwort
Eine GmbH in Liquidation darf ausschließlich solche Geschäfte abschließen, die der Abwicklung dienen: laufende Verträge beenden, Forderungen einziehen, Vermögen veräußern und Verbindlichkeiten tilgen. Neue, auf Fortführung ausgerichtete GmbH-in-Liquidation-Geschäfte sind unzulässig und können die persönliche Haftung der Liquidatoren auslösen. Maßstab ist § 70 GmbHG.
Inhaltsverzeichnis
Rechtlicher Rahmen: Was ändert sich mit der Auflösung?
Die Auflösung der GmbH – sei es durch Gesellschafterbeschluss (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG), Zeitablauf, gerichtliche Entscheidung oder Insolvenz – beendet den operativen Zweck der Gesellschaft, lässt aber ihre Rechtspersönlichkeit bestehen. Die GmbH wird zur GmbH in Liquidation (GmbH i.L.) und durchläuft damit ein gesetzlich geregeltes Abwicklungsverfahren. Sie führt die Firma weiter, ergänzt um den Zusatz „in Liquidation“ oder „i.L.“ (§ 68 Abs. 2 GmbHG). Während dieser Phase sind bestimmte zeitliche Vorgaben zu beachten, insbesondere das gesetzliche Sperrjahr bei der Liquidation, das vor der finalen Verteilung des Vermögens einzuhalten ist.
Kernvorschrift für den Handlungsspielraum ist § 70 GmbHG: Die Liquidatoren haben die laufenden Geschäfte zu beendigen, die Forderungen einzuziehen, das übrige Vermögen in Geld umzusetzen und die Gläubiger zu befriedigen. Der Zweck der Gesellschaft wandelt sich damit von der Gewinnerzielung zur geordneten Vermögensabwicklung. Alles, was über diesen Abwicklungszweck hinausgeht, ist grundsätzlich unzulässig.
Wichtig: Fortführungsvermutung entfällt
Mit Eintritt der Auflösung gilt die Going-Concern-Prämisse des § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB nicht mehr automatisch. Bilanzen sind auf Zerschlagungswerte umzustellen, sofern nicht ausnahmsweise eine Fortführung zu Abwicklungszwecken geboten ist. Mehr dazu im Artikel zur Liquidationsbilanz.
Organstruktur: Geschäftsführer werden zu Liquidatoren
Gemäß § 66 Abs. 1 GmbHG werden die bisherigen Geschäftsführer zu Liquidatoren, sofern im Gesellschaftsvertrag oder im Auflösungsbeschluss keine anderen Personen bestimmt werden. Die Vertretungsmacht bleibt im Außenverhältnis nach § 68 Abs. 1 GmbHG erhalten, ist aber im Innenverhältnis auf Abwicklungshandlungen beschränkt. Liquidatoren, die über diese Schranke hinausgehen, riskieren persönliche Haftung.
GmbH in Liquidation Geschäfte: Was ist noch erlaubt?
Der Begriff „laufende Geschäfte beendigen“ in § 70 GmbHG wird von Rechtsprechung und Literatur weit ausgelegt – weiter, als es auf den ersten Blick scheint. Entscheidend ist stets die Frage: Dient die Maßnahme der ordnungsgemäßen Abwicklung oder der Fortführung des Unternehmens?
- Abschluss laufender Werkverträge, die vor der Auflösung begonnen wurden
- Einziehung offener Forderungen (auch gerichtlich)
- Kündigung von Dauerschuldverhältnissen (Miet-, Leasing-, Arbeitsverträge)
- Veräußerung von Anlage- und Umlaufvermögen
- Tilgung von Verbindlichkeiten und Begleichung von Steuerschulden
- Abgabe noch ausstehender Steuererklärungen
- Auflösung von Rückstellungen und Rücklagen
- Einreichung der Schlussbilanz und Liquidationsbilanz
- Neue Verträge, die zur Verwertung bestehender Aktiva zwingend erforderlich sind (z. B. Beauftragung eines Auktionshauses)
- Kurzzeitige Fortführung einzelner Produktionsprozesse, um halbfertige Waren verwertbar zu machen
- Abschluss eines Vergleichs zur Streitvermeidung bei unsicherer Forderung
- Neuanmietung eines Lagers für den Übergangszeitraum, wenn bisheriges Lager gekündigt wurde
- Einstellung von Personal, soweit dies zur Abwicklung unabdingbar ist (z. B. Buchhalter für die Liquidationsphase)
Neue Aufträge – der entscheidende Grenzfall
Ob die GmbH i.L. noch neue Aufträge annehmen darf, hängt vom Einzelfall ab. Der BGH hat in ständiger Rechtsprechung klargestellt, dass neue Geschäfte nur dann zulässig sind, wenn sie ausschließlich der Abwicklung dienen und nicht darauf abzielen, das operative Geschäft fortzuführen. Ein Beispiel: Eine Bau-GmbH i.L. darf ein angefangenes Bauwerk fertigstellen, um den Werklohnanspruch zu realisieren. Sie darf aber keinen neuen Bauauftrag annehmen, nur weil die Marge attraktiv ist.
Maßgeblich ist auch die Sperrfrist des § 73 GmbHG: Das Vermögen darf erst nach Ablauf eines Jahres ab Bekanntmachung der Auflösung (Sperrjahr) an die Gesellschafter verteilt werden. In diesem Zeitraum muss die Gesellschaft handlungsfähig bleiben – was begrenzte neue Vertragsschlüsse rechtfertigt.
Unzulässige Geschäfte und Haftungsfolgen
Haftungsrisiko: § 73 und § 43 GmbHG
Liquidatoren, die unzulässige Geschäfte abschließen oder das Vermögen vor Ablauf des Sperrjahres oder vor vollständiger Gläubigerbefriedigung ausschütten, haften den Gläubigern gegenüber persönlich nach § 73 Abs. 3 GmbHG und den Gesellschaftern gegenüber nach § 43 GmbHG.
Folgende Handlungen sind im Regelfall unzulässig und können zur Haftung führen:
| Unzulässige Handlung | Rechtsgrundlage / Folge |
|---|---|
| Eröffnung neuer Geschäftsfelder oder Produktlinien | Verstoß gegen § 70 GmbHG; Haftung nach § 43 GmbHG |
| Abschluss langfristiger Lieferverträge (über Liquidationszeitraum hinaus) | Unwirksamkeit im Innenverhältnis; Haftung des Liquidators |
| Vorabausschüttung an Gesellschafter vor Gläubigerbefriedigung | § 73 Abs. 1 GmbHG; Rückforderungspflicht, persönliche Haftung |
| Erwerb neuer Maschinen oder Immobilien für den Betrieb | Verstoß gegen Abwicklungszweck; ggf. Schadensersatz |
| Kreditaufnahme zur Betriebsfinanzierung (nicht zur Abwicklung) | Haftungsrisiko; ggf. Insolvenzverschleppung nach § 15a InsO |
| Abschluss neuer Gesellschaftervereinbarungen zur Gewinnbeteiligung | Zweckwidrigkeit; keine Bindungswirkung |
Wirksamkeit im Außenverhältnis
Zu beachten ist: Ein Dritter, der gutgläubig mit der GmbH i.L. kontrahiert, kann sich auf die Wirksamkeit des Geschäfts berufen, da die Vertretungsmacht der Liquidatoren nach außen hin unbeschränkt ist (§ 68 Abs. 1 GmbHG). Die Unzulässigkeit wirkt also nicht automatisch als Nichtigkeitsgrund gegenüber dem Vertragspartner. Der Schaden tritt im Innenverhältnis ein: Der Liquidator haftet der GmbH und mittelbar den Gläubigern.
Praxisbeispiel: Maschinenhändler-GmbH in Liquidation
Die MaschTech Vertriebs-GmbH beschließt am 1. März 2025 ihre Auflösung. Das Unternehmen hatte zum Auflösungszeitpunkt folgende Bilanzpositionen:
| Position | Buchwert (HGB) | Liquidationswert |
|---|---|---|
| Warenbestand (Maschinen) | 180.000 € | 140.000 € (Einzelverkauf geplant) |
| Forderungen aus LuL | 60.000 € | 52.000 € (Ausfallrisiko eingeplant) |
| Bankguthaben | 20.000 € | 20.000 € |
| Verbindlichkeiten | –95.000 € | –95.000 € |
Erlaubte Maßnahmen des Liquidators:
- Abverkauf der Maschinen an Interessenten (Einzelveräußerung oder über Auktionshaus) → Erlös fließt in die Liquidationsmasse.
- Mahnung und ggf. Klage gegen säumige Schuldner zur Einziehung der 60.000 € Forderungen.
- Kündigung des Büromietvertrags zum nächstmöglichen Termin.
- Beauftragung eines Steuerberaters mit Erstellung der Liquidationsschlussbilanz nach § 71 GmbHG.
Unzulässige Maßnahme: Der Liquidator erwägt, eine neue Charge Maschinen einzukaufen, da die Einkaufspreise gerade günstig sind und er einen Käufer kennt. Dies ist unzulässig – der Neueinkauf dient nicht der Abwicklung, sondern der Gewinnerzielung und wäre ein Verstoß gegen § 70 GmbHG.
Buchungssatz: Veräußerung eines Vorratsgegenstands
(Verkauf einer Maschine aus dem Warenbestand mit Buchgewinn von 5.000 €)
Entsteht ein Buchgewinn, ist dieser körperschaftsteuer- und gewerbesteuerpflichtig. Liquidationsgewinne unterliegen der regulären Besteuerung, sofern kein steuerlicher Verlustvortrag vorhanden ist. Der steuerliche Liquidationszeitraum beträgt gemäß § 11 KStG grundsätzlich höchstens drei Jahre.
Buchhalterische und steuerliche Pflichten in der Liquidationsphase
Mit der Auflösung treten besondere Rechnungslegungspflichten in Kraft. Der Liquidator hat nach § 71 GmbHG zum Beginn der Liquidation eine Eröffnungsbilanz (Liquidationseröffnungsbilanz) aufzustellen, die auf Liquidationswerte abstellt. Jährlich ist eine Liquidationszwischenbilanz zu erstellen, am Ende eine Liquidationsschlussbilanz. Eine ausführliche Darstellung der Bewertungsregeln und Fristenfolge finden Sie im Beitrag zur Liquidationsbilanz.
Steuerlich gelten folgende Besonderheiten:
| Steuerart | Regelung |
|---|---|
| Körperschaftsteuer | § 11 KStG: Besteuerung des Liquidationsgewinns für den gesamten Liquidationszeitraum; Verlängerungsantrag auf bis zu 5 Jahre möglich |
| Gewerbesteuer | Gewerbesteuerpflicht endet mit tatsächlicher Einstellung des Betriebs; § 2 Abs. 2 GewStG |
| Umsatzsteuer | USt-Pflicht besteht bis zur Vollbeendigung; Veräußerungen im Rahmen der Abwicklung sind umsatzsteuerbar |
| Kapitalertragsteuer | Liquidationsauskehrungen an Gesellschafter: Abgeltungsteuer/Teileinkünfteverfahren je nach Anteilseignerstruktur |
Die GmbH i.L. bleibt zur Abgabe von Steuererklärungen verpflichtet. Die Fristen der Abgabenordnung (§ 149 AO) gelten unverändert. Wer die steuerliche Abwicklung effizient planen möchte, kann mit unserem Liquidations-Kostenrechner eine erste Schätzung erstellen.
Sperrjahr und Gläubigeraufruf
Vor jeder Vermögensverteilung an Gesellschafter ist der Gläubigeraufruf nach § 65 Abs. 2 GmbHG im Bundesanzeiger zu veröffentlichen. Das Sperrjahr läuft ab dem Tag der letzten Veröffentlichung. Während des Sperrjahres sind Zahlungen an Gesellschafter verboten – ausgenommen ist lediglich die laufende Vergütung des Liquidators selbst.
Checkliste für Liquidatoren: GmbH in Liquidation Geschäfte richtig steuern
Tipp für die Praxis
Wer die buchhalterische und steuerliche Abwicklung frühzeitig strukturiert, spart Zeit und minimiert Haftungsrisiken. Unsere Plattform unterstützt GmbHs i.L. von der Liquidationseröffnungsbilanz bis zur Schlussbilanz digital – testen Sie den kostenlosen Demo-Zugang.
Fazit: GmbH in Liquidation Geschäfte – Abwicklung ja, Fortführung nein
Der Handlungsspielraum einer GmbH in Liquidation ist klar durch § 70 GmbHG abgesteckt: Alle GmbH-in-Liquidation-Geschäfte müssen dem Abwicklungszweck dienen. Laufende Verträge können und sollen beendet, Forderungen eingezogen und Vermögen verwertet werden. Neue, auf Geschäftsfortführung ausgerichtete Aktivitäten sind hingegen unzulässig und können die persönliche Haftung der Liquidatoren begründen. Die Herausforderung liegt im Graubereich: Einzelne neue Vertragsschlüsse sind erlaubt, solange sie zwingend zur Abwicklung erforderlich sind. Liquidatoren sollten jeden Grenzfall dokumentieren und – bei Unsicherheit – rechtlich und steuerlich beraten lassen. Die korrekte Bilanzierung ab dem Auflösungsstichtag ist dabei ebenso unerlässlich wie die Einhaltung der Sperrfrist zum Schutz der Gläubiger.
§ 70 GmbHG
Kernvorschrift für den Abwicklungsrahmen
1 Jahr
Sperrfrist vor Vermögensverteilung (§ 73 GmbHG)
3 Jahre
Max. steuerlicher Liquidationszeitraum (§ 11 KStG)
Häufig gestellte Fragen
Darf eine GmbH in Liquidation noch Rechnungen stellen?
Ja, für bereits erbrachte Leistungen aus laufenden Verträgen darf und muss die GmbH i.L. Rechnungen stellen. Dies dient der Einziehung von Forderungen und ist damit ein klassisches Abwicklungsgeschäft im Sinne des § 70 GmbHG.
Kann eine GmbH i.L. neue Mitarbeiter einstellen?
Nur ausnahmsweise und zweckgebunden. Ist zur ordnungsgemäßen Abwicklung – etwa für die Buchhaltung oder die Vermögensverwertung – weiteres Personal unbedingt erforderlich, ist eine befristete Einstellung zulässig. Neueinstellungen für den operativen Betrieb sind unzulässig.
Was passiert, wenn der Liquidator unzulässige Geschäfte abschließt?
Der Liquidator haftet der Gesellschaft nach § 43 GmbHG auf Schadensersatz. Wurden Gläubiger dadurch geschädigt, besteht zusätzlich eine Haftung nach § 73 Abs. 3 GmbHG. Im Außenverhältnis bleibt das Rechtsgeschäft gegenüber gutgläubigen Dritten jedoch wirksam.
Wie lange dauert die Liquidation einer GmbH?
Es gibt keine gesetzliche Maximaldauer, jedoch muss das Vermögen vor der Verteilung an Gesellschafter mindestens ein Jahr nach dem Gläubigeraufruf zurückgehalten werden (Sperrjahr, § 73 GmbHG). Steuerlich ist der Liquidationszeitraum auf grundsätzlich drei Jahre begrenzt (§ 11 KStG), verlängerbar auf fünf Jahre.
Muss die GmbH i.L. weiterhin Steuererklärungen abgeben?
Ja, die GmbH i.L. bleibt bis zur Löschung im Handelsregister vollumfänglich steuer- und erklärungspflichtig. Sie muss Körperschaftsteuer-, Gewerbesteuer- und Umsatzsteuererklärungen fristgerecht beim Finanzamt einreichen.
Über Autor und fachliche Prüfung
Autor
Servet Gündogan
Büroleiter OnlineBilanz · Stuttgart
Erster Ansprechpartner für Mandanten, koordiniert den Erstellungsprozess zwischen Mandant und Steuerberater.
Fachliche Prüfung
Fabian Klement
Wirtschaftsprüfer & Steuerberater · Dipl.-Kfm.
✓ Steuerberaterkammer Stuttgart · Wirtschaftsprüferkammer
Schwerpunkt Jahresabschlussprüfung, Konzernreporting und E-Bilanz. Qualitätssicherung aller Abschlüsse. Verantwortet die fachliche Prüfung dieses Beitrags.
Hinweis: Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle Beratung. Alle steuerlichen Beratungsleistungen erbringt der angeschlossene Steuerberater bzw. Wirtschaftsprüfer. OnlineBilanz ist eine Steuerberater-Plattform: Ihr Jahresabschluss wird von einem zugelassenen Steuerberater erstellt und unterzeichnet. Stand der Rechtslage: June 2026.
