Geschäftsveräußerung im Ganzen: Wann der Unternehmensverkauf ohne Umsatzsteuer läuft
Wer seine GmbH im Wege eines Asset Deals verkauft, steht sofort vor der umsatzsteuerlichen Kernfrage: Liegt eine Geschäftsveräußerung im Ganzen vor – und fällt damit keine Umsatzsteuer auf den Kaufpreis an? Die Antwort hängt von präzisen Voraussetzungen ab, und ein einziger Fehler in der Rechnung kann eine erhebliche Steuerschuld auslösen, ohne dass der Käufer auch nur einen Euro Vorsteuer abziehen darf.
Kurzantwort
Eine Geschäftsveräußerung im Ganzen nach § 1 Abs. 1a UStG ist nicht steuerbar – es entsteht keine Umsatzsteuer auf den Kaufpreis, und es besteht kein Wahlrecht zur Steuerpflicht. Voraussetzung: Ein Unternehmen oder ein gesondert geführter Betrieb geht im Ganzen auf einen Erwerber über, der Unternehmer ist und das Unternehmen fortführt. Fehlt die Fortführungsabsicht, liegt keine GiG vor. Wird trotzdem Umsatzsteuer in der Rechnung ausgewiesen, entsteht eine Steuerschuld nach § 14c UStG, ohne Vorsteuerabzugsrecht des Käufers.
Inhaltsverzeichnis
- Grundsatz: Nicht steuerbar, kein Wahlrecht
- Voraussetzungen der GiG im Detail
- Fortführungsabsicht als Kernkriterium
- Wesentliche Betriebsgrundlagen und Immobilien
- Rechtsfolge: § 15a-Berichtigungszeitraum beim Erwerber
- Die § 14c-Falle: Rechnungsausweis bei GiG
- Vertragsklausel-Praxis für den Zweifelsfall
- Zweifelsfälle: Photovoltaik, Kundenstamm, Teilbetrieb
- Buchung der GiG (SKR03/SKR04)
- Abgrenzung: Share Deal ist von vornherein nicht steuerbar
Grundsatz: Nicht steuerbar, kein Wahlrecht
Die Geschäftsveräußerung im Ganzen ist in § 1 Abs. 1a UStG geregelt und stellt einen der bedeutsamsten Sondertatbestände des deutschen Umsatzsteuerrechts dar. Der Gesetzestext ordnet lapidar an: Umsätze im Rahmen einer Geschäftsveräußerung an einen anderen Unternehmer für dessen Unternehmen unterliegen nicht der Umsatzsteuer.
Dieses „Nicht-Steuerbar-Sein“ ist fundamental anders zu verstehen als eine Steuerbefreiung: Es handelt sich nicht um einen steuerpflichtigen Umsatz, bei dem ein Befreiungswahlrecht ausgeübt werden könnte. Die GiG ist dem Anwendungsbereich der Umsatzsteuer vollständig entzogen. Das bedeutet konkret:
- Kein Umsatzsteuerausweis in der Rechnung
- Kein Optionsrecht zur Steuerpflicht (anders als etwa bei Grundstückslieferungen nach § 9 UStG)
- Keine Vorsteuerkorrektur beim Verkäufer für laufende Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Verkauf
Praxishinweis
Die unionsrechtliche Grundlage findet sich in Art. 19 MwStSystRL. Der EuGH hat in ständiger Rechtsprechung (u. a. Rs. Zita Modes, C-497/01) klargestellt, dass die Mitgliedstaaten die GiG als Nicht-Umsatz behandeln müssen, wenn die Voraussetzungen vorliegen – ein nationales Wahlrecht besteht nicht.
Voraussetzungen der GiG im Detail
§ 1 Abs. 1a UStG nennt drei kumulative Voraussetzungen, die in der Praxis sorgfältig geprüft werden müssen:
- Übertragung eines Unternehmens oder eines gesondert geführten Betriebs im Ganzen
- Erwerber ist Unternehmer im Sinne des § 2 UStG
- Erwerber führt das Unternehmen fort (Fortführungsabsicht)
Das Merkmal „im Ganzen“ erfordert keine vollständige Übertragung sämtlicher Wirtschaftsgüter. Entscheidend ist, dass die übertragenen Teile ein funktionsfähiges Unternehmen oder einen funktionsfähigen Betrieb darstellen. Die wesentlichen Betriebsgrundlagen müssen übergehen – was „wesentlich“ ist, wird nach den ertragsteuerlichen Grundsätzen bestimmt und in Abschnitt 1.5 UStAE konkretisiert.
Fortführungsabsicht als Kernkriterium
Die Fortführungsabsicht des Erwerbers ist das entscheidende Abgrenzungsmerkmal, das in der Praxis häufig unterschätzt wird. Der Erwerber muss das übernommene Unternehmen in seinem Sinne fortführen – er muss also unternehmerisch tätig werden und die übernommene Geschäftstätigkeit weiterführen. Dabei muss er nicht identisch wie der Veräußerer handeln; eine Umstrukturierung, Modernisierung oder auch eine gewisse Einschränkung des Geschäftsbetriebs schadet grundsätzlich nicht.
- Käufer übernimmt Bäckerei und führt sie unter eigenem Namen fort
- Strategischer Investor kauft Softwareunternehmen und integriert es in seinen Konzern, Tätigkeit läuft weiter
- Erwerber übernimmt Vermietungsunternehmen und vermietet die Objekte weiter
- Teilbetrieb (z. B. eigenständige Produktionslinie) wird ausgegliedert und beim Erwerber selbstständig fortgeführt
- Konkurrent kauft Unternehmen ausschließlich zur Stilllegung und Elimination des Wettbewerbers
- Immobiliengesellschaft kauft Produktionsbetrieb, um das Grundstück zu entwickeln – Betrieb wird eingestellt
- Erwerber kauft einzelne Wirtschaftsgüter ohne Übernahme der unternehmerischen Struktur
- Veräußerung eines bloßen Kundenstamms ohne Personal, Verträge und operative Infrastruktur
Achtung: Stilllegungsabsicht
Kauft der Erwerber das Unternehmen nachweislich, um es stillzulegen – etwa zur Beseitigung von Wettbewerb –, liegt keine GiG vor. Das Finanzamt wird im Zweifelsfall auf den tatsächlichen Geschehensablauf abstellen. Wird das Unternehmen kurz nach dem Kauf eingestellt, kann dies die GiG rückwirkend infrage stellen. Daher empfiehlt sich eine klare vertragliche Dokumentation der Fortführungsabsicht.
Wesentliche Betriebsgrundlagen und Immobilien
Nicht jedes Wirtschaftsgut muss zwingend übertragen werden. Entscheidend ist, dass der Erwerber in die Lage versetzt wird, das Unternehmen fortzuführen. Die wesentlichen Betriebsgrundlagen müssen auf ihn übergehen oder ihm zumindest zur Nutzung überlassen werden.
Immobilie: Verkauf vs. langfristige Vermietung
Ein praxisrelevanter Streitpunkt ist das Betriebsgrundstück. Klassischer Fall: Die GmbH verkauft ihren Betrieb, behält aber das Betriebsgrundstück zurück und vermietet es langfristig an den Erwerber. Genügt das?
Der BFH hat in ständiger Rechtsprechung (zuletzt bestätigt durch Urteile zu Geschäftsveräußerung im Ganzen Immobilie) entschieden: Eine langfristige Nutzungsüberlassung (Mietvertrag mit ausreichender Laufzeit) kann ausreichen, wenn der Erwerber dadurch die tatsächliche Verfügungsgewalt erhält, um das Unternehmen fortzuführen. Eine kurzfristige oder jederzeit kündbare Überlassung genügt dagegen nicht, weil die Fortführungssicherheit fehlt.
Maßstab: Langfristigkeit
Als Faustregel gilt: Ein unkündbarer Mietvertrag über mindestens 10 Jahre wird von der Finanzverwaltung in aller Regel akzeptiert. Kürzere Laufzeiten sind einzelfallabhängig – je kürzer, desto größer das Risiko, dass die GiG verneint wird. Dies gilt insbesondere, wenn das Grundstück die einzige wesentliche Betriebsgrundlage darstellt (z. B. bei einem Produktionsbetrieb mit maßgeschneiderter Anlage).
Rechtsfolge: § 15a-Berichtigungszeitraum läuft beim Erwerber weiter
Eine oft übersehene Rechtsfolge der GiG ist der Übergang des Vorsteuer-Berichtigungszeitraums nach § 15a UStG auf den Erwerber. Der Erwerber tritt umsatzsteuerlich in die „Fußstapfen“ des Veräußerers – er übernimmt dessen steuerliche Verhältnisse für die noch laufenden Berichtigungszeiträume.
Praxisbeispiel: Immobilie im Asset Deal
Die Alpha GmbH hat 2020 ein Betriebsgebäude für 2.000.000 € netto erworben und 380.000 € Vorsteuer gezogen (19 %). Sie veräußert ihren Betrieb im Jahr 2025 im Wege einer GiG. Der Berichtigungszeitraum für Grundstücke beträgt 10 Jahre (§ 15a Abs. 1 Satz 2 UStG).
Zum Zeitpunkt der GiG sind noch 5 Jahre des Berichtigungszeitraums offen (2025–2029). Der Erwerber Beta GmbH übernimmt diese Verpflichtung. Ändert die Beta GmbH die Nutzung des Gebäudes (z. B. von einer steuerpflichtigen zu einer steuerfreien Verwendung), muss sie für die verbleibenden Jahre anteilig Vorsteuer berichtigen – 5/10 von 380.000 € = bis zu 190.000 €.
Konsequenz für die Due Diligence: Der Erwerber muss die § 15a-Risiken aller übernommenen Wirtschaftsgüter vollständig ermitteln und im Kaufpreis berücksichtigen. Der Veräußerer ist verpflichtet, dem Erwerber alle relevanten Informationen (Anschaffungskosten, Vorsteuerbeträge, Berichtigungszeiträume) mitzuteilen.
Die § 14c-Falle: Rechnungsausweis bei GiG
Dies ist die gefährlichste Fehlerquelle in der Praxis. Weil die GiG nicht steuerbar ist, darf in der Rechnung keine Umsatzsteuer ausgewiesen werden. Wird dennoch USt ausgewiesen – etwa weil die Parteien irrtümlich von einem steuerpflichtigen Umsatz ausgehen –, greift § 14c Abs. 1 UStG:
§ 14c-Falle: Doppelter Schaden
Für den Verkäufer: Er schuldet die ausgewiesene Umsatzsteuer gegenüber dem Finanzamt – ohne dass ein steuerbarer Umsatz vorliegt. Einziger Ausweg: Berichtigung der Rechnung nach § 14c Abs. 1 Satz 2 UStG.
Für den Käufer: Er hat keinen Vorsteuerabzug aus dieser Rechnung, weil die Leistung tatsächlich nicht steuerbar ist. Er zahlt also USt, die er nicht abziehen kann – ein echter wirtschaftlicher Schaden in Höhe des ausgewiesenen Steuerbetrags.
Korrekte Rechnungsstellung bei GiG
Die Rechnung über eine Geschäftsveräußerung im Ganzen sollte folgende Gestaltung aufweisen:
- Kaufpreis wird netto ohne Umsatzsteuerausweis angegeben
- Kein Steuerausweis in der Rechnung
- Klarstellender Hinweis auf den Rechtsgrund
Formulierungsbeispiel für den Rechnungshinweis: „Diese Transaktion stellt eine nicht steuerbare Geschäftsveräußerung im Ganzen gemäß § 1 Abs. 1a UStG dar. Es wird keine Umsatzsteuer ausgewiesen.“
Enthält das Transaktionspaket auch einzelne Lieferungen oder sonstige Leistungen, die nicht Teil der GiG sind (z. B. Beratungsleistungen des Veräußerers), sind diese separat abzurechnen und unterliegen der regulären Umsatzsteuer.
Vertragsklausel-Praxis für den Zweifelsfall
Da die Abgrenzung zwischen GiG und steuerpflichtigem Asset Deal in der Praxis nicht immer eindeutig ist, empfiehlt sich eine sorgfältig formulierte Umsatzsteuerklausel im Unternehmenskaufvertrag. Eine solche Klausel sollte folgende Regelungspunkte abdecken:
Eine solche Klausel ersetzt keine steuerliche Beratung, schützt aber beide Parteien vor Überraschungen. Für den Gesamtrahmen des Unternehmenskaufs – insbesondere die Entscheidung zwischen Share Deal und Asset Deal – verweisen wir auf unsere gesonderten Artikel zu den bilanziellen Konsequenzen des Jahresabschlusses und den steuerlichen Aspekten des Anteilsverkaufs.
Zweifelsfälle: Photovoltaik, Kundenstamm, Teilbetrieb
Photovoltaikanlage
Betreibt eine GmbH neben ihrem Kerngeschäft eine Photovoltaikanlage und verkauft sie diese separat, liegt keine GiG vor – es handelt sich um die Veräußerung eines einzelnen Wirtschaftsguts. Wird hingegen das gesamte Unternehmen eines PV-Betreibers (Anlage + Einspeiseverträge + ggf. Wartungsverträge) übertragen und führt der Erwerber den Einspeisebetrieb fort, kann eine GiG vorliegen. Entscheidend ist die Vollständigkeit des fortführungsfähigen Unternehmens.
Kundenstamm allein
Die isolierte Übertragung eines Kundenstamms ohne Personal, Vertragsinfrastruktur, Know-how-Träger und operative Einheit ist keine GiG. Der EuGH hat in der Rechtssache SKF und der BFH in mehreren Urteilen klargestellt: Ein Kundenstamm allein konstituiert kein fortführungsfähiges Unternehmen. Es liegt eine steuerpflichtige sonstige Leistung vor.
Vermietetes Grundstück als Vermietungsunternehmen
Besonderheit bei der GiG Immobilie: Ist der Veräußerer ein Vermietungsunternehmen (Kerngeschäft = Vermietung) und wird das vermietete Grundstück mitsamt allen Mietverträgen übertragen, kann eine GiG vorliegen – wenn der Erwerber die Vermietungstätigkeit fortführt. Dies ist der klassische Fall des sog. „Unternehmenskaufs“ in der Immobilienwirtschaft. Der Erwerber muss in die laufenden Mietverträge eintreten, und die Vermietungstätigkeit muss tatsächlich fortgesetzt werden. Wird das Grundstück nach dem Kauf entmietet und anderweitig genutzt, ist die GiG gefährdet.
Teilbetrieb
§ 1 Abs. 1a UStG erfasst ausdrücklich auch die Übertragung eines gesondert geführten Betriebs. Ein Teilbetrieb muss organisatorisch und funktional selbstständig sein – er muss also für sich genommen als eigenständige wirtschaftliche Einheit lebensfähig sein. Beispiel: Eine GmbH betreibt eine Softwaresparte und eine Hardwaresparte. Werden alle wesentlichen Betriebsgrundlagen der Hardwaresparte (Maschinen, Verträge, Personal) übertragen und führt der Erwerber diesen Teilbetrieb fort, liegt eine GiG vor.
Buchung der GiG (SKR03/SKR04)
Bei der Buchung einer Geschäftsveräußerung im Ganzen buchen SKR03/SKR04 unterschiedlich, aber das Grundprinzip ist identisch: Es gibt keinen Umsatzsteuerposten, da der Vorgang nicht steuerbar ist. Der Kaufpreis fließt als Zahlung ein und ist gegen die abgehenden Buchwerte der übertragenen Wirtschaftsgüter zu verrechnen. Ein Veräußerungsgewinn oder -verlust entsteht aus der Differenz zwischen Nettokaufpreis und Buchwerten.
| Vorgang | SKR03 Konto | SKR04 Konto | Funktion |
|---|---|---|---|
| Zufluss Kaufpreis (Bank) | 1200 | 1800 | Aktiver Geldeingang |
| Abgang Anlagevermögen (Buchwert) | 0xxx (jeweiliges AV-Konto) | 0xxx | Ausbuchung zum Restbuchwert |
| Abgang Umlaufvermögen (Buchwert) | 1xxx / 2xxx | 1xxx / 2xxx | Ausbuchung Vorräte, Forderungen |
| Veräußerungsgewinn | 2670 (Erträge aus Anlagenabgang) | 4855 | Ertragsbuchung |
| Veräußerungsverlust | 2300 (Verluste aus Anlagenabgang) | 6855 | Aufwandsbuchung |
Kaufpreis 500.000 €, Buchwert übertragener Vermögenswerte 380.000 €, Veräußerungsgewinn 120.000 €
Soll: 1200 (Bank) 500.000 € | Haben: 0xxx/1xxx (AV/UV-Konten) 380.000 € + 2670 (Veräußerungsgewinn) 120.000 €
Ansatz der übernommenen Wirtschaftsgüter zu Anschaffungskosten (Kaufpreisallokation nach HGB).
Soll: 0xxx/1xxx (AV/UV nach Allokation) 500.000 € | Haben: 1800 (Bank) 500.000 €
Ggf. Goodwill-Aktivierung (SKR04: Konto 0130), soweit Kaufpreis über Einzelwerte liegt.
Für eine ordnungsgemäße Kaufpreisallokation und den korrekten Bilanzansatz beim Erwerber im Rahmen des Jahresabschlusses empfehlen wir eine individuelle Abstimmung – unser Kostenrechner gibt einen ersten Überblick über den Beratungsaufwand: Jetzt Kosten kalkulieren.
Abgrenzung: Share Deal ist von vornherein nicht steuerbar
Beim Share Deal – also dem Kauf von GmbH-Anteilen – stellt sich die Frage der GiG erst gar nicht. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist umsatzsteuerlich von vornherein nicht steuerbar, weil keine Lieferung oder sonstige Leistung des Unternehmens vorliegt. Das Unternehmen selbst (die GmbH) bleibt unverändert bestehen, nur die Gesellschafterstruktur ändert sich.
| Kriterium | Asset Deal + GiG | Share Deal |
|---|---|---|
| USt-Tatbestand | Nicht steuerbar (§ 1 Abs. 1a UStG) | Kein USt-Vorgang |
| § 15a-Übergang | Ja – auf Erwerber | Nein – GmbH bleibt Trägerin |
| GrESt | Auf Grundstücksübertragungen | Ggf. § 1 Abs. 3 GrEStG |
| Rechnungsstellung | Ohne USt, Hinweis § 1 Abs. 1a UStG | Keine USt-Rechnung nötig |
| Fortführungsabsicht | Zwingend erforderlich | Nicht relevant |
Die Deal-Strukturentscheidung zwischen Share Deal und Asset Deal hat weitreichende steuerliche Konsequenzen jenseits der Umsatzsteuer. Für die ertragsteuerliche Perspektive des Anteilsverkaufs (§ 8b KStG, Teileinkünfteverfahren) verweisen wir auf unseren gesonderten Artikel zum GmbH-Anteilsverkauf.
Fazit: Geschäftsveräußerung im Ganzen richtig gestalten
Die Geschäftsveräußerung im Ganzen nach § 1 Abs. 1a UStG ist ein mächtiges Instrument, das den Asset Deal von der Umsatzsteuer befreit – aber nur bei sauberer Gestaltung. Die Fortführungsabsicht des Erwerbers ist das Kernkriterium; sie muss vertraglich dokumentiert und tatsächlich umgesetzt werden. Die § 14c-Falle bei fehlerhaftem Steuerausweis kann zu erheblichem wirtschaftlichem Schaden führen. Und der § 15a-Berichtigungsübergang macht eine umfassende Due Diligence zu den übernommenen Vorsteuerhistorien unverzichtbar. Wer diese drei Punkte im Blick behält, gestaltet den Unternehmensverkauf umsatzsteuerlich sicher. Für eine individuelle Prüfung Ihrer Transaktion stehen Ihnen unsere Steuerberater zur Verfügung: Demo-Zugang testen.
§ 1 Abs. 1a UStG
Gesetzliche Grundlage der GiG
10 Jahre
§ 15a-Berichtigungszeitraum Grundstücke
0 % USt
Steuersatz bei korrekter GiG
Häufig gestellte Fragen
Was ist eine Geschäftsveräußerung im Ganzen?
Eine Geschäftsveräußerung im Ganzen (GiG) liegt vor, wenn ein Unternehmen oder ein gesondert geführter Betrieb im Ganzen auf einen Unternehmer übertragen wird, der es fortführt. Der Vorgang ist nach § 1 Abs. 1a UStG nicht steuerbar – es fällt keine Umsatzsteuer an.
Welche Voraussetzungen müssen für eine GiG erfüllt sein?
Es müssen drei Voraussetzungen kumulativ vorliegen: (1) Übertragung eines Unternehmens oder gesondert geführten Betriebs im Ganzen, (2) Erwerber ist Unternehmer, (3) Erwerber führt das Unternehmen fort. Fehlt insbesondere die Fortführungsabsicht, liegt keine GiG vor.
Was passiert, wenn trotzdem Umsatzsteuer in der Rechnung ausgewiesen wird?
Es greift § 14c Abs. 1 UStG: Der Verkäufer schuldet die ausgewiesene Steuer, obwohl kein steuerbarer Umsatz vorliegt. Der Käufer hat keinen Vorsteuerabzug. Der einzige Ausweg ist eine Rechnungsberichtigung nach § 14c UStG.
Muss die Immobilie zwingend verkauft werden, oder reicht Vermietung?
Eine langfristige Nutzungsüberlassung (Mietvertrag) kann nach der Rechtsprechung des BFH ausreichen, wenn der Erwerber dadurch die Fortführung des Unternehmens sicherstellen kann. Als Orientierung gilt ein unkündbarer Mietvertrag mit mindestens 10 Jahren Laufzeit.
Was bedeutet der § 15a-Übergang für den Käufer beim Asset Deal?
Der Erwerber tritt in die steuerlichen Fußstapfen des Veräußerers: Noch laufende Vorsteuer-Berichtigungszeiträume nach § 15a UStG gehen auf ihn über. Ändert der Erwerber die Nutzung der übernommenen Wirtschaftsgüter, muss er anteilig Vorsteuer berichtigen – ein erhebliches finanzielles Risiko bei Immobilien.
Ist ein Kundenstamm allein eine GiG?
Nein. Die isolierte Übertragung eines Kundenstamms ohne Personal, Vertragsinfrastruktur und operative Einheit begründet keine GiG. Es liegt eine steuerpflichtige sonstige Leistung vor, die der Umsatzsteuer unterliegt.
Wie buche ich eine Geschäftsveräußerung im Ganzen in SKR03?
Der Zufluss des Kaufpreises wird über Konto 1200 (Bank) gebucht. Die abgehenden Wirtschaftsgüter werden zu Buchwerten ausgebucht. Ein Veräußerungsgewinn wird auf Konto 2670 (Erträge aus Anlagenabgängen), ein Verlust auf 2300 gebucht. Kein Umsatzsteuerkonto, da nicht steuerbar.
Über Autor und fachliche Prüfung
Autor
Servet Gündogan
Büroleiter OnlineBilanz · Stuttgart
Erster Ansprechpartner für Mandanten, koordiniert den Erstellungsprozess zwischen Mandant und Steuerberater.
Fachliche Prüfung
Fabian Klement
Wirtschaftsprüfer & Steuerberater · Dipl.-Kfm.
✓ Steuerberaterkammer Stuttgart · Wirtschaftsprüferkammer
Schwerpunkt Jahresabschlussprüfung, Konzernreporting und E-Bilanz. Qualitätssicherung aller Abschlüsse. Verantwortet die fachliche Prüfung dieses Beitrags.
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