OnlineBilanz›Blog›Feststellungsfrist 2025

Feststellungserklärung Frist 2025 – Termine & Pflichten 2026

Zuletzt aktualisiert: May 2026 · Lesezeit: ca. 10 Minuten

Was ist die Feststellungserklärung und wer muss sie abgeben?

Die Feststellungserklärung ist das förmliche Verfahren, mit dem die Gesellschafter einer GmbH den Jahresabschluss feststellen und damit rechtsverbindlich anerkennen. Nach § 42a Abs. 1 GmbHG ist die Geschäftsführung verpflichtet, den Jahresabschluss aufzustellen und den Gesellschaftern zur Feststellung vorzulegen. Die Feststellung erfolgt in der Gesellschafterversammlung – entweder durch Beschluss oder bei Einpersonengesellschaften durch Feststellungsvermerk des alleinigen Gesellschafters.

Anders als die Offenlegung nach § 325 HGB, die gegenüber der Öffentlichkeit erfolgt, ist die Feststellung ein interner Akt zwischen Geschäftsführung und Gesellschaftern. Erst nach der Feststellung kann die gesetzlich vorgeschriebene Offenlegung beim Unternehmensregister erfolgen. Beide Fristen sind strikt zu beachten, um Ordnungsgelder nach § 335 HGB (bis zu 25.000 Euro) zu vermeiden.

Abgrenzung: Feststellung vs. Offenlegung

Feststellungsfrist 2025: Konkrete Termine für Bilanzstichtag 31.12.2025

Für den Bilanzstichtag 31.12.2025 gelten nach § 42a GmbHG folgende Feststellungsfristen im Jahr 2026:

Größenklassen nach § 267 HGB (Stand 2026)

Die Feststellungsfrist hängt von der Größenklasse der GmbH ab. Nach § 267 HGB gelten folgende Schwellenwerte (es müssen mindestens zwei von drei Merkmalen an zwei aufeinanderfolgenden Bilanzstichtagen überschritten werden):

Feststellungsverfahren: Schritt für Schritt zum rechtssicheren Abschluss

Die Feststellung des Jahresabschlusses nach § 42a GmbHG folgt einem klar strukturierten Verfahren. Die Geschäftsführung trägt die Verantwortung für die Aufstellung, die Gesellschafter beschließen die Feststellung. Fehler im Verfahren können die Wirksamkeit der Feststellung gefährden und zivilrechtliche Folgen nach sich ziehen.

1. Aufstellung durch die Geschäftsführung

Nach § 264 Abs. 1 HGB i. V. m. § 42a Abs. 1 GmbHG hat die Geschäftsführung den Jahresabschluss (Bilanz, GuV, Anhang) aufzustellen. Bei kleinen GmbH kann auf die Erstellung eines Anhangs verzichtet werden, wenn die notwendigen Angaben unter der Bilanz gemacht werden (§ 264 Abs. 1 Satz 5 HGB). Der Jahresabschluss muss klar und übersichtlich sein und den tatsächlichen Verhältnissen entsprechen (§ 243 HGB).

2. Vorlage an die Gesellschafter

Der aufgestellte Jahresabschluss ist den Gesellschaftern zur Feststellung vorzulegen. Die Einladung zur Gesellschafterversammlung muss ordnungsgemäß erfolgen (Form und Frist gem. Gesellschaftsvertrag bzw. § 51 GmbHG). Die Gesellschafter haben das Recht, den Abschluss zu prüfen und Fragen zu stellen.

3. Feststellungsbeschluss oder Feststellungsvermerk

• Mehrgesellschafter-GmbH: Die Feststellung erfolgt durch Beschluss der Gesellschafterversammlung. Die Beschlussfassung ist im Protokoll festzuhalten und von den Gesellschaftern zu unterzeichnen.
• Einpersonengesellschaft: Der alleinige Gesellschafter bringt die Feststellung durch schriftlichen Feststellungsvermerk auf dem Jahresabschluss an. Datum und Unterschrift sind zwingend erforderlich.
• Bei fehlender Satzungsregelung: Gilt die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen als ausreichend (§ 47 Abs. 1 GmbHG).

4. Dokumentation und Aufbewahrung

Der festgestellte Jahresabschluss samt Feststellungsbeschluss oder -vermerk ist gem. § 257 HGB zehn Jahre aufzubewahren. Die Aufbewahrungsfrist beginnt mit dem Schluss des Kalenderjahres, in dem die letzte Eintragung erfolgt ist. Diese Unterlagen sind Grundlage für die Offenlegung beim Unternehmensregister.

Unterschied zwischen kleiner und mittelgroßer GmbH: Fristen und Erleichterungen

Die Größenklasse der GmbH nach § 267 HGB hat nicht nur Einfluss auf die Feststellungsfrist, sondern auch auf Umfang und Inhalt des Jahresabschlusses sowie auf Publizitätspflichten. Kleine GmbH profitieren von zahlreichen Erleichterungen, die den Verwaltungsaufwand erheblich reduzieren.

Kleine GmbH: Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 3 HGB

• Verkürzte Bilanzgliederung (§ 266 Abs. 1 Satz 3 HGB): Zusammenfassung mehrerer Posten
• Verzicht auf Anhang möglich (§ 264 Abs. 1 Satz 5 HGB), wenn die Angaben unter der Bilanz gemacht werden
• Keine Offenlegung der GuV erforderlich (§ 326 Abs. 1 Satz 1 HGB) – nur Bilanz und ggf. Anhang
• Feststellungsfrist: 11 Monate nach Bilanzstichtag
• Keine Prüfungspflicht nach § 316 HGB (außer bei Sonderfällen wie Börsennotierung)

Mittelgroße GmbH: Erweiterte Pflichten

• Vollständige Bilanzgliederung nach § 266 HGB
• Anhang ist verpflichtend (§ 264 Abs. 1 HGB)
• Offenlegung von Bilanz, GuV und Anhang (§ 325 Abs. 1 HGB)
• Feststellungsfrist: 8 Monate nach Bilanzstichtag
• Prüfungspflicht ab dem zweiten Jahr, wenn die Schwellenwerte überschritten werden (§ 316 Abs. 1 HGB)

Folgen bei versäumter Feststellungsfrist: Ordnungsgeld und Haftungsrisiken

Die Versäumung der Feststellungsfrist nach § 42a GmbHG und der Offenlegungsfrist nach § 325 HGB zieht erhebliche rechtliche und wirtschaftliche Konsequenzen nach sich. Die Geschäftsführung haftet persönlich für Pflichtverletzungen und muss mit Sanktionen rechnen.

1. Ordnungsgeldverfahren nach § 335 HGB

Das Bundesamt für Justiz (BfJ) leitet nach § 335 HGB ein Ordnungsgeldverfahren ein, wenn die Offenlegungsfrist von 12 Monaten versäumt wird. Das Ordnungsgeld beträgt mindestens 500 Euro und kann bis zu 25.000 Euro betragen. Die Höhe richtet sich nach der Größenklasse, der Dauer der Verspätung und einem etwaigen Verschulden. Wichtig: Das Ordnungsgeld kann mehrfach festgesetzt werden, bis die Offenlegung erfolgt ist.

2. Persönliche Haftung der Geschäftsführung

Die Geschäftsführung ist nach § 43 Abs. 2 GmbHG zur Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes verpflichtet. Eine schuldhafte Verletzung der Feststellungs- oder Offenlegungspflicht kann zu Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft oder von Gläubigern führen (§ 43 Abs. 2, § 64 GmbHG analog). Auch Insolvenzverwalter machen solche Ansprüche geltend.

3. Aufsichtsrechtliche Maßnahmen und Reputationsschäden

• Eintragung im Unternehmensregister: Nicht offengelegte Jahresabschlüsse werden im Register vermerkt – ein Warnsignal für Geschäftspartner und Banken.
• Kreditwürdigkeit: Banken und Lieferanten prüfen routinemäßig die Offenlegung. Fehlende oder verspätete Abschlüsse führen zu schlechteren Konditionen oder Verweigerung von Krediten.
• Geschäftsbeziehungen: Große Kunden verlangen zunehmend offengelegte Jahresabschlüsse als Nachweis der wirtschaftlichen Stabilität.

4. Nachträgliche Offenlegung: So kommen Sie aus dem Verfahren

Auch nach Ablauf der Frist kann und muss die Offenlegung nachgeholt werden. Nach Einreichung beim Unternehmensregister wird das Ordnungsgeldverfahren in der Regel eingestellt – bereits festgesetzte Ordnungsgelder bleiben jedoch bestehen. Eine frühzeitige Nachholung reduziert die Höhe der Sanktion erheblich.

Feststellung durch den Steuerberater: Rechtssicherheit und Effizienz

Die Erstellung und Feststellung des Jahresabschlusses erfordert fundierte Kenntnisse in Handels- und Steuerrecht. Viele GmbH übertragen diese Aufgabe an einen Steuerberater, der nicht nur den Jahresabschluss aufstellt, sondern die Geschäftsführung auch durch das Feststellungsverfahren begleitet. Die Beauftragung eines Steuerberaters bringt rechtliche und praktische Vorteile.

Aufgaben des Steuerberaters bei der Feststellung

• Erstellung des Jahresabschlusses: Bilanz, GuV und ggf. Anhang nach den Vorschriften des HGB (§ 264 ff. HGB)
• Fristenmanagement: Überwachung der Feststellungs- und Offenlegungsfristen gem. § 42a GmbHG und § 325 HGB
• Vorbereitung der Gesellschafterversammlung: Erstellung von Einladung, Tagesordnung und Beschlussvorlage
• Prüfung der Feststellungsformalien: Sicherstellung, dass Beschlüsse oder Feststellungsvermerke rechtswirksam sind
• Offenlegung beim Unternehmensregister: Elektronische Übermittlung der Unterlagen über das Einreichportal
• Steuerliche Optimierung: Nutzung von Gestaltungsspielräumen bei Ansatz- und Bewertungswahlrechten (z. B. § 254, § 279 HGB)

Haftung und Berufspflichten des Steuerberaters

Steuerberater unterliegen der Berufshaftung nach § 67 StBerG und sind verpflichtet, ihre Mandate mit der Sorgfalt eines ordentlichen Steuerberaters zu erfüllen. Sie haften für Fehler in der Erstellung des Jahresabschlusses, für versäumte Fristen und für fehlerhafte Beratung. Aus diesem Grund sind Steuerberater zur Berufshaftpflichtversicherung verpflichtet. Für Mandanten bedeutet das: Die Beauftragung eines Steuerberaters schafft nicht nur Rechtssicherheit, sondern auch eine klare Haftungsstruktur.

Kostenaspekte: Was kostet die Feststellung durch den Steuerberater?

Die Vergütung des Steuerberaters richtet sich nach der Steuerberatervergütungsverordnung (StBVV). Die Gebühren hängen vom Gegenstandswert (in der Regel Bilanzsumme oder Umsatz) und vom Umfang der Tätigkeit ab. Viele Steuerberater bieten heute Festpreise an, die bereits alle Leistungen von der Erstellung bis zur Offenlegung umfassen. Für kleine GmbH liegen die Kosten häufig zwischen 1.500 und 3.500 Euro, für mittelgroße GmbH zwischen 3.000 und 8.000 Euro – abhängig von Komplexität und Buchführungsqualität.

Checkliste: Fristgerechte Feststellung und Offenlegung 2026

Eine systematische Planung und Dokumentation ist der Schlüssel zur fristgerechten Feststellung und Offenlegung. Die folgende Checkliste hilft Geschäftsführern und Buchhaltern, alle Schritte zu überwachen und Fristen einzuhalten.

• Größenklasse prüfen: Bilanzsumme, Umsatz und Mitarbeiterzahl gem. § 267 HGB prüfen und Größenklasse bestimmen (kleine, mittelgroße oder große GmbH)
• Feststellungsfrist notieren: Für 31.12.2025: 30.11.2026 (kleine GmbH) bzw. 31.08.2026 (mittelgroße/große GmbH)
• Jahresabschluss aufstellen: Bilanz, GuV und ggf. Anhang gem. §§ 264 ff. HGB erstellen oder durch Steuerberater erstellen lassen
• Gesellschafterversammlung vorbereiten: Einladung mit Tagesordnung, Abschlussentwurf und Beschlussvorlage versenden (Form und Frist gem. Gesellschaftsvertrag)
• Feststellungsbeschluss fassen: In der Gesellschafterversammlung den Jahresabschluss feststellen und Beschluss protokollieren (Datum, Anwesende, Unterschriften)
• Bei Einpersonengesellschaft: Feststellungsvermerk mit Datum und Unterschrift auf dem Jahresabschluss anbringen
• Ergebnisverwendung beschließen: Sofern nicht bereits im Feststellungsbeschluss enthalten, Beschluss über Gewinnverwendung oder Verlustvortrag fassen
• Offenlegungsunterlagen vorbereiten: Bilanz und ggf. GuV sowie Anhang in offenlegungsfähiger Form erstellen (bei kleiner GmbH: nur Bilanz, keine GuV)
• Elektronische Offenlegung: Unterlagen bis 31.12.2026 über das Einreichportal des Unternehmensregisters hochladen (Format: XHTML oder PDF/A)
• Bestätigung prüfen: Eingangsbestätigung des Unternehmensregisters archivieren – Nachweis der fristgerechten Offenlegung
• Dokumente archivieren: Jahresabschluss, Feststellungsbeschluss, Protokoll und Offenlegungsbestätigung gem. § 257 HGB zehn Jahre aufbewahren
• Ordnungsgeldverfahren vermeiden: Offenlegung frühzeitig planen – bereits wenige Tage Verspätung können ein Ordnungsgeldverfahren auslösen

Häufige Fehler bei der Feststellung und wie Sie sie vermeiden

In der Praxis scheitert die fristgerechte und rechtssichere Feststellung häufig an vermeidbaren Fehlern. Die folgenden Stolperfallen treten besonders oft auf – und lassen sich mit einfachen Maßnahmen umgehen.

Fehler 1: Verwechslung von Feststellungs- und Offenlegungsfrist

Viele Geschäftsführer gehen davon aus, dass die 12-Monats-Frist nach § 325 HGB auch für die Feststellung gilt. Das ist falsch. Die Feststellungsfrist beträgt für kleine GmbH 11 Monate, für mittelgroße und große GmbH sogar nur 8 Monate (§ 42a GmbHG). Wer sich nur an der Offenlegungsfrist orientiert, versäumt die Feststellung – mit möglichen Haftungsfolgen.

Fehler 2: Unvollständige oder fehlende Protokollierung

Der Feststellungsbeschluss muss klar dokumentiert werden: Datum der Gesellschafterversammlung, Namen der anwesenden Gesellschafter, Beschlusstext und Unterschriften. Fehlt eines dieser Elemente, ist die Wirksamkeit der Feststellung gefährdet. Bei Einpersonengesellschaften muss der Feststellungsvermerk auf dem Jahresabschluss selbst angebracht werden – ein loses Begleitschreiben genügt nicht.

Fehler 3: Falsche Offenlegungsstelle

Seit dem DiRUG (01.08.2022) ist ausschließlich das Unternehmensregister für die Offenlegung zuständig. Wer den Jahresabschluss noch beim Bundesanzeiger einreicht, erfüllt die gesetzliche Pflicht nicht. Das Bundesamt für Justiz erkennt solche Offenlegungen nicht an – ein Ordnungsgeldverfahren ist die Folge.

Fehler 4: Fehlerhafte Größenklassen-Einordnung

Die Größenklasse nach § 267 HGB bestimmt sich nach drei Merkmalen (Bilanzsumme, Umsatz, Mitarbeiter) und wechselt erst nach zweimaligem Über- oder Unterschreiten. Viele GmbH wenden die strengeren Vorschriften zu früh an – oder verpassen den Wechsel und nutzen zu lange die Erleichterungen für kleine GmbH. Beide Fehler können zu formalen Mängeln führen.

Fehler 5: Fehlende Abstimmung zwischen Geschäftsführung und Steuerberater

Oft ist unklar, wer für welchen Schritt verantwortlich ist: Stellt die Geschäftsführung den Abschluss selbst auf oder der Steuerberater? Wer lädt zur Gesellschafterversammlung ein? Wer übernimmt die Offenlegung? Fehlende Absprachen führen zu Verzögerungen und Fristversäumnissen. Eine klare Aufgabenverteilung zu Beginn des Jahres verhindert solche Pannen.

Fazit: Fristen einhalten, Haftung vermeiden, professionell auftreten

Die Feststellung des Jahresabschlusses nach § 42a GmbHG und die anschließende Offenlegung nach § 325 HGB sind gesellschaftsrechtliche und handelsrechtliche Pflichten, die jede GmbH betreffen. Für den Bilanzstichtag 31.12.2025 gelten im Jahr 2026 klare Fristen: kleine GmbH müssen bis 30.11.2026 feststellen, mittelgroße und große GmbH bis 31.08.2026. Die Offenlegung beim Unternehmensregister muss spätestens bis 31.12.2026 erfolgen.

Wer diese Fristen versäumt, riskiert nicht nur ein Ordnungsgeld von bis zu 25.000 Euro, sondern auch persönliche Haftung der Geschäftsführung, Reputationsschäden und Schwierigkeiten bei Kreditverhandlungen. Die Feststellung ist kein administrativer Formalismus, sondern ein zentraler Baustein ordnungsgemäßer Unternehmensführung.

Empfehlungen für die Praxis

• Frühzeitig planen: Beginnen Sie bereits im ersten Quartal nach dem Bilanzstichtag mit der Vorbereitung. Erstellen Sie einen Terminplan mit allen Meilensteinen.
• Größenklasse korrekt bestimmen: Prüfen Sie die Schwellenwerte nach § 267 HGB und beachten Sie die Zweijahresregel des § 267 Abs. 4 HGB.
• Steuerberater einbinden: Die Beauftragung eines Steuerberaters entlastet die Geschäftsführung, schafft Rechtssicherheit und stellt sicher, dass alle Fristen und Formalien eingehalten werden.
• Dokumentation sicherstellen: Protokolle, Beschlüsse und Feststellungsvermerke müssen vollständig und rechtssicher sein. Bewahren Sie alle Unterlagen gem. § 257 HGB zehn Jahre auf.
• Nur das Unternehmensregister nutzen: Seit DiRUG ist der Bundesanzeiger nicht mehr zuständig. Offenlegungen erfolgen ausschließlich über das Einreichportal des Unternehmensregisters.
• Checklisten verwenden: Nutzen Sie standardisierte Prozesse und Checklisten, um keine Schritte zu vergessen und Fehler zu vermeiden.

Wer den Jahresabschluss professionell durch einen Steuerberater erstellen und offenlegen lassen möchte, ohne lange Wartezeiten und mit transparenten Kosten, findet auf OnlineBilanz.de eine moderne Lösung: Jahresabschluss-Erstellung, Feststellungsbegleitung und Offenlegung aus einer Hand – digital koordiniert durch Servet Gündogan und fachlich verantwortet durch das OnlineBilanz Steuerberater-Team.

Häufig gestellte Fragen

Hinweis: Dieser Artikel dient zu allgemeinen Informationszwecken. Für Ihren konkreten Jahresabschluss erstellt ein zugelassener Steuerberater von OnlineBilanz die Bilanz, prüft sie fachlich und unterzeichnet rechtsverbindlich. Gesetzliche Grundlagen: § 42a GmbHG – Feststellung des Jahresabschlusses, § 325 HGB – Offenlegung, § 335 HGB – Ordnungsgeldverfahren, § 267 HGB – Größenklassen. Nächste redaktionelle Prüfung: Oktober 2026.