GmbH oder UG
Dieselbe Haftung, anderer Start.
Beide haften nur mit dem Gesellschaftsvermögen, beide zahlen dieselben Steuern, beide bilanzieren nach denselben Regeln. Der Unterschied liegt am Anfang: Die GmbH braucht 25.000 € Stammkapital (davon 12.500 € eingezahlt), die UG genügt 1 €. Dafür muss die UG 25 % ihres Jahresüberschusses zurücklegen, bis sie die 25.000 € erreicht — und darf keine Sacheinlagen annehmen.
Mehr Gemeinsamkeiten als Unterschiede.
Die UG ist rechtlich eine GmbH-Variante. Vieles, was man als Unterschied vermutet, ist keiner.
Haftung und Steuern
Beide haften nur mit dem Gesellschaftsvermögen. Beide zahlen 15 % Körperschaftsteuer plus Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer ohne Freibetrag. Steuerlich gibt es keinen Unterschied.
Ergebniskein UnterschiedBilanz und Offenlegung
Bilanz, GuV und Anhang nach § 264 HGB, Offenlegung nach § 325 HGB, E-Bilanz nach § 5b EStG. Erleichterungen ergeben sich nur aus der Größenklasse, nicht aus der Variante.
Ergebniskein UnterschiedKapital und Rücklage
Der einzige echte Unterschied: Startkapital, Volleinzahlungspflicht, Sacheinlageverbot und die 25-%-Rücklage bis zur Schwelle von 25.000 €.
Ergebnis§ 5a GmbHGDer Zusatz „haftungsbeschränkt" muss ausgeschrieben in jeder Firmierung erscheinen (§ 5a Abs. 1 GmbHG) — auf Rechnungen, im Impressum, in Verträgen. Für Banken, Vermieter und Großkunden ist das ein sichtbares Signal. Wer regelmäßig mit größeren Auftraggebern verhandelt, sollte den Unterschied von 25.000 € Startkapital gegen diesen Nachteil abwägen — die Umfirmierung später kostet noch einmal Zeit und Notarkosten.
Die UG, wenn das Kapital fehlt; die GmbH, wenn es vorhanden ist. Beide bieten dieselbe Haftungsbeschränkung und werden steuerlich gleich behandelt. Die UG spart am Anfang bis zu 25.000 € Kapitaleinsatz — kostet dafür 25 % des Gewinns als gesetzliche Rücklage, bis die Schwelle erreicht ist.
Praktisch heißt das: Wer die 25.000 € aufbringen kann und regelmäßig mit Banken, Vermietern oder größeren Kunden zu tun hat, gründet besser gleich eine GmbH. Wer klein startet und den Gewinn ohnehin im Unternehmen lässt, fährt mit der UG gut — die Rücklage tut dann kaum weh.
Zehn Punkte im direkten Vergleich.
Nur vier davon unterscheiden sich wirklich — und alle vier betreffen das Kapital.
| Merkmal | GmbH | UG (haftungsbeschränkt) | Unterschied? |
|---|---|---|---|
| Mindeststammkapital | 25.000 € | 1 € | ja |
| Einzahlung bei Gründung | Mindestens die Hälfte | Vollständig | ja |
| Sacheinlage | Zulässig, § 5 Abs. 4 GmbHG | Ausgeschlossen | ja |
| Gesetzliche Rücklage | Keine | 25 % bis 25.000 € | ja |
| Haftung | Auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt | Identisch | nein |
| Körperschaftsteuer | 15 % zzgl. SolZ | Identisch | nein |
| Gewerbesteuer | Ohne Freibetrag | Identisch | nein |
| Bilanz und Anhang | § 264 HGB | Identisch | nein |
| Offenlegung | § 325 HGB, zwölf Monate | Identisch | nein |
| Firmierung | „GmbH" | „UG (haftungsbeschränkt)" — ausgeschrieben | ja |
Ein oft übersehener Punkt steht in Zeile 2: Bei der GmbH genügt zur Anmeldung die Hälfte des Stammkapitals — also 12.500 €. Bei der UG muss das Kapital vollständig eingezahlt sein, auch wenn es nur 1.000 € beträgt. Der Kapitalbedarf zum Gründungszeitpunkt unterscheidet sich also weniger stark, als die Zahlen 25.000 € und 1 € vermuten lassen.
Was die Rücklage tatsächlich kostet.
Beispiel: UG mit 1.000 € Stammkapital und konstant 20.000 € Jahresüberschuss.
| Jahr | Jahresüberschuss | Rücklage 25 % | Ausschüttbar |
|---|---|---|---|
| Jahr 1 | 20.000 € | 5.000 € | 15.000 € |
| Jahr 2 | 20.000 € | 5.000 € | 15.000 € |
| Jahr 3 | 20.000 € | 5.000 € | 15.000 € |
| Jahr 4 | 20.000 € | 5.000 € | 15.000 € |
| Jahr 5 | 20.000 € | 4.000 € — Schwelle erreicht | 16.000 € |
Nach fünf Jahren sind Stammkapital und Rücklage zusammen bei 25.000 € — die Dotierungspflicht endet, und die UG kann per Kapitalerhöhung in eine GmbH umfirmieren. Ein Zwang dazu besteht nicht: Die UG kann dauerhaft bestehen bleiben. Wer den Gewinn ohnehin thesauriert, merkt von der Rücklage praktisch nichts.
Vier Fehler bei der UG.
Alle vier betreffen das Eigenkapital — den einzigen Bereich, in dem sich die UG von der GmbH unterscheidet.
Ein Viertel des Jahresüberschusses ist zwingend einzustellen. Der Gewinnverwendungsbeschluss ist sonst insoweit nichtig und die Ausschüttung nach § 31 GmbHG zurückzugewähren.
Mit 1 € Stammkapital ist die Gesellschaft ab der ersten Rechnung überschuldet. Realistisch sind mindestens 1.000 bis 5.000 €.
„UG (haftungsbeschränkt)" ist ausgeschrieben zwingend (§ 5a Abs. 1 GmbHG). Bei Weglassen droht Rechtsscheinhaftung des Geschäftsführers.
§ 5a Abs. 4 GmbHG verlangt die Einberufung schon bei drohender Zahlungsunfähigkeit — strenger als die Hälfte-Regel der GmbH.
Wir dotieren die Rücklage automatisch, prüfen vor jedem Ausschüttungsbeschluss die Sperre und weisen frühzeitig hin, wenn das Eigenkapital in Richtung der Schwelle des § 5a Abs. 4 GmbHG läuft.
Vier Ausgangslagen — vier Antworten.
Die Entscheidung hängt weniger am Kapital als daran, mit wem Sie verhandeln.
Kapital vorhanden, B2B-Geschäft
Banken, Vermieter und Großkunden sehen die UG als Signal geringer Substanz. Wer die 25.000 € hat, gründet besser gleich eine GmbH.
Kleiner Start, Gewinn bleibt im Unternehmen
Die Rücklage tut nicht weh, wenn ohnehin nicht ausgeschüttet wird. Die UG spart Kapitalbindung ohne echten Nachteil.
Sacheinlage geplant
Fahrzeug, Maschinen oder ein bestehender Betrieb sollen eingebracht werden: Das geht nur bei der GmbH (§ 5a Abs. 2 GmbHG).
UG besteht bereits
Ein Wechsel ist jederzeit per Kapitalerhöhung möglich, sobald 25.000 € erreicht sind — Zwang besteht nicht, die UG darf dauerhaft bleiben.
Was es kostet.
Festpreis vorab, schriftlich zugesagt, bevor Sie beauftragen. Keine Abrechnung nach Gegenstandswert oder Zeitgebühr.
| Leistung | Preis netto | Enthalten |
|---|---|---|
| Jahresabschluss GmbH oder UG | ab 499,95 € | Identischer Preis — der Aufwand ist derselbe |
| Gesetzliche Rücklage dotieren | im Abschlusspreis | Automatisch, mit Ausweis im Anhang |
| Eröffnungsbilanz bei Gründung | ab 199,95 € | Nach § 242 Abs. 1 HGB, mit E-Bilanz |
| Umfirmierung UG zu GmbH | ab 299,95 € | Kapitalerhöhung begleitet, Bilanz zum Stichtag |
| Steuererklärungen | ab 249,95 € | Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Umsatzsteuer |
| Rechtsformberatung | 0 € | Im Erstgespräch, vor der Gründung |
Was zu GmbH und UG gefragt wird.
Ist die UG eine eigene Rechtsform?
Was ist die 25-%-Rücklage?
Zahlt die UG weniger Steuern?
Wie viel Kapital brauche ich für eine UG wirklich?
Wann wird aus der UG eine GmbH?
Kostet der Abschluss bei der UG weniger?
Wer den Abschluss freigibt — entscheiden Sie.
Sie können den Softwareentwurf selbst verwenden oder die Einreichung beauftragen. Bei beauftragter Einreichung folgt die fachliche Prüfung durch den Steuerberater.
- Aufgabenverteilung: Sie entscheiden über die eigenständige Verwendung des Entwurfs; die Verantwortung für diese Verwendung liegt bei Ihnen.
- Entwurf zur eigenen Verwendung ohne beauftragte fachliche Prüfung; eine gesetzliche Abschlussprüfung nach §§ 316 ff. HGB ist eine gesonderte Leistung.
- Passt bei überschaubarem Betriebsvermögen ohne Grundstücke und ohne stille Reserven von Gewicht.
- Aufgabenverteilung: Der beauftragte Steuerberater prüft, korrigiert und übermittelt bei Einreichung über OnlineBilanz.
- Dokumentation: die Bewertungsentscheidungen sind belegt — das zählt, wenn später jemand fragt, was Sie wann wussten.
- Empfohlen bei Grundstücken im Betriebsvermögen, hohen stillen Reserven und dem Antrag nach § 16 Abs. 4 und § 34 EStG.
Drei Köpfe, ein sauberer Abschluss.
Kein Callcenter und kein wechselnder Bearbeiter: Sie haben eine feste Ansprechperson — und im Hintergrund zwei weitere Berufsträger für Bewertung und Steuerrecht.
Verantwortet die Bewertung zum gemeinen Wert und die Aufdeckung der stillen Reserven — Grundstücke, Anlagen, Firmenwert — sowie die fachliche Freigabe.
fabian.klement@onlinebilanz.de
Betreut die Aufgabegewinnermittlung und die Erklärungen — Freibetrag nach § 16 Abs. 4 EStG, Tarifermäßigung nach § 34 EStG und die Feststellungserklärung.
jakob.roess@onlinebilanz.de
Verantwortet die rechtliche Seite der Betriebsaufgabe — Aufgabeerklärung, Verträge über die Veräußerung und die Abmeldung beim Gewerbeamt.
jeannine.dinnebier@onlinebilanz.deJede Aussage auf dieser Seite hat eine Fundstelle.
Die maßgeblichen Vorschriften im amtlichen Volltext — nachlesbar beim Bundesministerium der Justiz.
verliehen in der Bundesrepublik Deutschland
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