Verbundene Unternehmen: Definition nach § 271 HGB und § 15 AktG mit Beispielen
Ob im Jahresabschluss, im Anhang oder bei der Frage, wer überhaupt ein „verbundenes Unternehmen“ ist – die Antwort hängt entscheidend davon ab, welchen Rechtsrahmen Sie anlegen. § 271 Abs. 2 HGB und §§ 15 ff. AktG verwenden denselben Begriff, meinen aber strukturell verschiedene Tatbestände. Dieser Artikel trennt beide Definitionen sauber, zeigt die Abgrenzung zur bloßen Beteiligung und zum assoziierten Unternehmen und erklärt, wie verbundene Unternehmen im Jahresabschluss der GmbH korrekt ausgewiesen werden.
Kurzantwort
Verbundene Unternehmen sind im HGB-Bilanzrecht Unternehmen, die nach § 271 Abs. 2 HGB in den Konzernabschluss eines Mutterunternehmens einzubeziehen sind oder einbezogen werden könnten. Im Gesellschaftsrecht definiert § 15 AktG den Begriff weiter: Er umfasst Mehrheitsbeteiligungen, abhängige Unternehmen, Konzerne, wechselseitige Beteiligungen und Unternehmen unter Unternehmensvertrag. Für den HGB-Jahresabschluss der GmbH ist primär die bilanzrechtliche Definition maßgeblich; sie bestimmt den Bilanzausweis, die Gliederungspflichten nach § 266 HGB und die Anhangangaben.
Inhaltsverzeichnis
- Die zwei Definitionen im Überblick
- § 271 Abs. 2 HGB: Die bilanzrechtliche Definition
- §§ 15 ff. AktG: Die gesellschaftsrechtliche Definition
- Abgrenzung: Beteiligung – verbundenes Unternehmen – assoziiertes Unternehmen
- Bilanzausweis und Gliederung nach § 266 HGB
- Praxisbeispiel: GmbH im Konzernverbund
- Anhangangaben und Verrechnungskonten
- Fazit
Die zwei Definitionen im Überblick
Der Begriff „verbundene Unternehmen“ taucht im deutschen Recht an zwei zentralen Stellen auf, die unterschiedliche Regelungszwecke verfolgen:
- § 271 Abs. 2 HGB – bilanzrechtliche Definition, maßgeblich für den Jahres- und Konzernabschluss nach HGB
- §§ 15 ff. AktG – gesellschaftsrechtliche Definition, maßgeblich für aktien- und konzernrechtliche Pflichten, aber auch als Referenzrahmen in anderen Gesetzen
Beide Definitionen überschneiden sich erheblich, sind aber nicht deckungsgleich. Ein Unternehmen kann gesellschaftsrechtlich verbunden sein, ohne in den Konsolidierungskreis zu fallen, und umgekehrt. Wer die falsche Norm heranzieht, riskiert fehlerhafte Bilanzgliederungen, unvollständige Anhangangaben und im schlimmsten Fall Verstöße gegen handelsrechtliche Offenlegungspflichten.
Hinweis zum Anwendungsbereich
Die EU-KMU-Definition (z. B. im Förderrecht) verwendet einen eigenständigen Verbundbegriff und ist mit § 271 HGB und § 15 AktG nicht kompatibel. Für die bilanzrechtliche Einordnung im Jahresabschluss ist ausschließlich das HGB maßgeblich.
§ 271 Abs. 2 HGB: Die bilanzrechtliche Definition
Nach § 271 Abs. 2 HGB sind verbundene Unternehmen solche Unternehmen, die als Mutter- oder Tochterunternehmen in den Konzernabschluss eines Mutterunternehmens nach den §§ 290 bis 293 HGB einzubeziehen sind, auch wenn die Einbeziehung tatsächlich nach § 296 HGB unterblieben ist, oder die einen solchen Konzernabschluss als Mutterunternehmen aufzustellen hätten.
Entscheidend ist also die potenzielle oder tatsächliche Vollkonsolidierungspflicht. Der Maßstab knüpft an § 290 HGB an: Ein Mutter-Tochter-Verhältnis besteht, wenn das Mutterunternehmen unmittelbar oder mittelbar
- die Mehrheit der Stimmrechte hält,
- das Recht hat, die Mehrheit der Mitglieder des Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgans zu bestellen oder abzuberufen, oder
- auf Grund eines Beherrschungsvertrags oder einer Satzungsbestimmung einen beherrschenden Einfluss ausüben kann.
Wichtig: Auch wenn das Tochterunternehmen nach § 296 HGB (z. B. wegen unverhältnismäßig hoher Kosten oder dauerhafter erheblicher Beschränkungen bei der Ausübung der Rechte des Mutterunternehmens) nicht einbezogen wird, bleibt es ein verbundenes Unternehmen im Sinne des § 271 Abs. 2 HGB. Die tatsächliche Einbeziehung ist nicht Voraussetzung – die rechtliche Einbeziehungsmöglichkeit genügt.
Prüfschema § 271 Abs. 2 HGB
Schritt 1: Besteht eine Mutter-Tochter-Beziehung nach § 290 HGB? → Schritt 2: Ist oder wäre das Unternehmen in einen Konzernabschluss einzubeziehen? → Schritt 3: Ist die Nichteinbeziehung nur nach § 296 HGB begründet? Wenn ja zu 1 und (2 oder 3): verbundenes Unternehmen nach § 271 Abs. 2 HGB.
§§ 15 ff. AktG: Die gesellschaftsrechtliche Definition
§ 15 AktG definiert verbundene Unternehmen als rechtlich selbstständige Unternehmen, die im Verhältnis zueinander in Beziehung stehen als:
| Tatbestand | Norm | Kernmerkmal |
|---|---|---|
| Mehrheitsbeteiligung | § 16 AktG | Mehrheit der Anteile oder Stimmrechte |
| Abhängigkeit / herrschendes Unternehmen | § 17 AktG | Möglichkeit beherrschenden Einflusses; bei Mehrheitsbeteiligung widerlegbar vermutet |
| Konzernunternehmen | § 18 AktG | Einheitliche Leitung (Unterordnungs- oder Gleichordnungskonzern) |
| Wechselseitige Beteiligung | § 19 AktG | Beide Gesellschaften halten jeweils > 25 % aneinander |
| Unternehmensvertrag | §§ 291, 292 AktG | Beherrschungsvertrag, Gewinnabführungsvertrag u. a. |
Für GmbHs gilt: § 15 AktG ist über den Verweis in § 17 Abs. 1 AktG auch auf GmbHs anwendbar, soweit nicht gesellschaftsrechtliche Besonderheiten entgegenstehen. Der Bundesgerichtshof hat dies in ständiger Rechtsprechung bestätigt. Die Abhängigkeitsvermutung des § 17 Abs. 2 AktG (bei Mehrheitsbeteiligung wird Abhängigkeit vermutet) gilt für GmbHs entsprechend.
Gleichordnungskonzern als Sonderfall
§ 18 Abs. 2 AktG erfasst auch den Gleichordnungskonzern: Mehrere rechtlich selbstständige Unternehmen stehen unter einheitlicher Leitung, ohne dass eines das andere beherrscht. Dieser Tatbestand ist für den HGB-Konzernabschluss relevant, weil § 290 Abs. 1 HGB grundsätzlich auf Beherrschung abstellt – der Gleichordnungskonzern fällt daher nicht zwingend unter § 271 Abs. 2 HGB, wohl aber unter § 15 AktG. Hier klafft die größte Lücke zwischen den beiden Definitionen.
Abgrenzung: Beteiligung – verbundenes Unternehmen – assoziiertes Unternehmen
In der Praxis werden diese drei Kategorien häufig verwechselt. Die folgende Tabelle schafft Klarheit auf einen Blick:
| Kriterium | Beteiligung § 271 Abs. 1 HGB |
Verbundenes Unternehmen § 271 Abs. 2 HGB |
Assoziiertes Unternehmen § 311 HGB |
|---|---|---|---|
| Schwellenwert | ≥ 20 % der Anteile (Vermutung) | Beherrschung / Vollkonsolidierung | Maßgeblicher Einfluss, i. d. R. 20–50 % |
| Einfluss | Dauernde Verbindung angestrebt | Beherrschender Einfluss | Maßgeblicher, aber nicht beherrschender Einfluss |
| Konsolidierung | Nein (Anschaffungskostenprinzip) | Vollkonsolidierung (§§ 300 ff. HGB) | Equity-Methode (§§ 311 f. HGB) |
| Bilanzausweis | Finanzanlagen: „Beteiligungen“ | Finanzanlagen: „Anteile an verbundenen Unternehmen“ | Finanzanlagen: „Beteiligungen an assoziierten Unternehmen“ |
| Norm | § 271 Abs. 1 HGB | § 271 Abs. 2 HGB, § 290 HGB | § 311 HGB |
Die 20-%-Vermutung des § 271 Abs. 1 HGB ist widerlegbar: Hält eine GmbH 22 % an einer anderen GmbH, ohne dauernde Verbindung anzustreben (z. B. rein spekulativ), liegt keine Beteiligung vor. Umgekehrt kann auch bei weniger als 20 % eine Beteiligung bestehen, wenn die dauernde Verbindung nachgewiesen wird.
Achtung: Die Grenze zwischen Beteiligung und verbundenem Unternehmen ist nicht stufenlos. Ein verbundenes Unternehmen nach § 271 Abs. 2 HGB ist immer auch eine Beteiligung im weiteren Sinne – aber nicht umgekehrt. Wer 45 % hält, ohne Beherrschung ausüben zu können, bilanziert eine Beteiligung, kein verbundenes Unternehmen.
Bilanzausweis und Gliederung nach § 266 HGB
Die Bilanzgliederung nach § 266 HGB sieht für verbundene Unternehmen mehrere eigene Positionen vor, die sauber zu trennen sind:
Aktivseite – Finanzanlagen (§ 266 Abs. 2 A. III. HGB)
- A. III. 1. Anteile an verbundenen Unternehmen
- A. III. 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen
Aktivseite – Umlaufvermögen (§ 266 Abs. 2 B. II. HGB)
- B. II. 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen (davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr: …)
Passivseite – Verbindlichkeiten (§ 266 Abs. 3 C. HGB)
- C. 6. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: …)
Für mittelgroße und große GmbHs sind die „davon“-Vermerke Pflicht: Bei Forderungen ist die Restlaufzeit über einem Jahr gesondert anzugeben (§ 268 Abs. 4 HGB), bei Verbindlichkeiten die Restlaufzeit bis zu einem Jahr sowie über fünf Jahren und die Art der Sicherheiten (§ 285 Nr. 1 HGB).
Schwestergesellschaften – die häufigste Fehlerquelle
Eine Schwestergesellschaft (zwei GmbHs mit identischer Gesellschafterstruktur, kontrolliert durch dieselbe Holding) ist gegenüber der anderen GmbH ein verbundenes Unternehmen, wenn beide in den (potenziellen) Konzernabschluss der gemeinsamen Mutter einzubeziehen sind. Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen Schwestergesellschaften sind daher zwingend unter den Positionen für verbundene Unternehmen auszuweisen – nicht unter den sonstigen Forderungen oder Verbindlichkeiten. Dieser Fehler tritt in der Praxis häufig auf, wenn die buchhalterische Einordnung nicht mit der konzernrechtlichen Struktur abgeglichen wird.
Einen vertieften Überblick zur Konsolidierungstechnik und zum Aufbau des Konzernabschlusses finden Sie in unserem Artikel zur Konzernbilanz nach HGB.
Praxisbeispiel: GmbH im Konzernverbund
Folgender Sachverhalt illustriert die korrekte Einordnung und den Bilanzausweis:
Ausgangssachverhalt
Alpha-Holding GmbH hält 100 % an der Beta Vertriebs-GmbH und 80 % an der Gamma Produktions-GmbH. Beta und Gamma sind Schwestergesellschaften. Beta hat der Gamma ein Darlehen von 500.000 € gewährt (Restlaufzeit 3 Jahre) und eine offene Lieferantenforderung von 80.000 €. Zusätzlich hält Beta 22 % an der Delta Service-GmbH, ohne Beherrschung. Beta hält außerdem 30 % an der Epsilon GmbH, auf die Beta maßgeblichen Einfluss ausübt.
Einordnung für die Bilanz der Beta Vertriebs-GmbH:
| Position | Unternehmen | Betrag | Bilanzposten | Begründung |
|---|---|---|---|---|
| Anteile | Alpha-Holding GmbH (Mutter) | – | A. III. 1. Anteile an verb. Unternehmen | § 271 Abs. 2 HGB: Konzernmutter |
| Darlehen an Gamma | Gamma Produktions-GmbH (Schwester) | 500.000 € | A. III. 2. Ausleihungen an verb. Unternehmen | Schwester im selben Konzernkreis |
| Lieferforderung Gamma | Gamma Produktions-GmbH (Schwester) | 80.000 € | B. II. 2. Forderungen gegen verb. Unternehmen | Schwester im selben Konzernkreis |
| Anteile Delta | Delta Service-GmbH | – | A. III. 3. Beteiligungen | 22 %, keine Beherrschung → nur Beteiligung § 271 Abs. 1 HGB |
| Anteile Epsilon | Epsilon GmbH | – | A. III. 3. Beteiligungen (assoziiert) | 30 % + maßgeblicher Einfluss → assoziiertes Unternehmen § 311 HGB |
Beim Darlehen an Gamma (500.000 €, Restlaufzeit 3 Jahre) ist im Anhang der davon-Vermerk nach § 268 Abs. 4 HGB zu setzen: „davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr: 500.000 €“.
Soll: Ausleihungen an verbundene Unternehmen 500.000 €
Haben: Bank 500.000 €
Hinweis: Kontonummern richten sich nach dem verwendeten Kontenrahmen (z. B. SKR 03 oder SKR 04). Die buchhalterische Zuordnung zum Konto „Ausleihungen an verbundene Unternehmen“ ist zwingend – eine Verbuchung auf einem allgemeinen Darlehensgeber-Konto würde den Bilanzausweis verfälschen. Wenn Sie eine webbasierte Lösung für GmbH-Buchhaltung und Jahresabschlusserstellung suchen, können Sie die Demoversion von onlinebilanz.de kostenfrei testen.
Anhangangaben und Verrechnungskonten
Neben dem korrekten Bilanzausweis verlangt das HGB umfangreiche Anhangangaben zu verbundenen Unternehmen. Die wichtigsten Pflichten im Überblick:
Interne Verrechnungskonten im Konzern
In der Praxis entstehen zwischen verbundenen Unternehmen zahlreiche gegenseitige Forderungen und Verbindlichkeiten, die über konzerninterne Verrechnungskonten abgewickelt werden. Zu beachten ist:
Alle konzerninternen Salden sind vollständig auszuweisen. Eine Saldierung von Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber demselben verbundenen Unternehmen ist nach § 246 Abs. 2 HGB grundsätzlich verboten (Saldierungsverbot), es sei denn, es liegt ein ausdrücklich vereinbarter Verrechnungsvertrag vor, der die Aufrechnung gestattet.
Im Konzernabschluss sind konzerninterne Forderungen und Verbindlichkeiten nach § 303 HGB vollständig zu eliminieren (Schuldenkonsolidierung). Verrechnungskonten sind daher regelmäßig auf Abstimmbarkeit zu prüfen; Differenzen (z. B. durch unterschiedliche Buchungsdaten) sind aufzuklären und anzupassen.
Für die laufende Buchhaltung empfiehlt sich eine klare Kontenstruktur, die zwischen Verrechnungskonten für verbundene Unternehmen und sonstigen Intercompany-Konten trennt. Nur so lassen sich Bilanzierungsfehler und fehlerhafte Anhangangaben vermeiden. Den Kostenrechner von onlinebilanz.de können Sie nutzen, um den Aufwand für die digitale Jahresabschlusserstellung Ihrer GmbH zu kalkulieren.
Fazit
Verbundene Unternehmen im Sinne des HGB und im Sinne des AktG sind nicht dasselbe. Für den Jahresabschluss der GmbH ist § 271 Abs. 2 HGB die maßgebliche Norm: Sie knüpft an die Vollkonsolidierungspflicht nach §§ 290 ff. HGB an und umfasst Mutter- und Tochterunternehmen sowie Schwestergesellschaften im selben Konzernkreis. §§ 15 ff. AktG gehen gesellschaftsrechtlich weiter (Gleichordnungskonzern, wechselseitige Beteiligungen), sind aber für die HGB-Bilanzgliederung nur mittelbar relevant. Die saubere Trennung von verbundenen Unternehmen, bloßen Beteiligungen und assoziierten Unternehmen ist nicht nur akademisch: Sie entscheidet darüber, unter welchen Posten des § 266 HGB bilanziert wird, welche davon-Vermerke zu setzen sind und welche Anhangangaben nach § 285 HGB zu machen sind. Fehler in diesem Bereich führen regelmäßig zu Beanstandungen im Rahmen von Prüfungen und zur Unvollständigkeit des Anhangs – mit entsprechenden haftungsrechtlichen Konsequenzen für Geschäftsführer nach § 41 GmbHG.
20 %
Beteiligungsvermutung § 271 Abs. 1 HGB
25 %
Schwelle wechselseitige Beteiligung § 19 AktG
Häufig gestellte Fragen
Ab wann ist ein Unternehmen ein verbundenes Unternehmen nach HGB?
Nach § 271 Abs. 2 HGB ist ein Unternehmen verbunden, wenn es als Mutter- oder Tochterunternehmen in einen HGB-Konzernabschluss einzubeziehen ist oder einbezogen werden könnte. Maßgeblich ist die Beherrschung nach § 290 HGB, also insbesondere die Mehrheit der Stimmrechte oder das Recht zur Bestellung der Geschäftsführung.
Was ist der Unterschied zwischen einer Beteiligung und einem verbundenen Unternehmen?
Eine Beteiligung nach § 271 Abs. 1 HGB liegt vor, wenn Anteile dauerhaft dem eigenen Geschäftsbetrieb dienen sollen; ab 20 % wird dies vermutet. Ein verbundenes Unternehmen nach § 271 Abs. 2 HGB setzt darüber hinaus beherrschenden Einfluss und die (potenzielle) Vollkonsolidierungspflicht voraus. Verbundene Unternehmen sind damit eine Teilmenge mit höherem Einflussgrad.
Sind Schwestergesellschaften verbundene Unternehmen?
Ja. Wenn zwei GmbHs von derselben Muttergesellschaft beherrscht werden und beide in deren Konzernkreis fallen, sind sie untereinander verbundene Unternehmen nach § 271 Abs. 2 HGB. Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen ihnen sind unter den Positionen für verbundene Unternehmen (§ 266 HGB) auszuweisen, nicht als sonstige Forderungen oder Verbindlichkeiten.
Gilt § 15 AktG auch für GmbHs?
Ja, § 15 AktG und die Folgeparagraphen (§§ 16–19 AktG) gelten nach herrschender Meinung und ständiger BGH-Rechtsprechung entsprechend für GmbHs, soweit keine gesellschaftsrechtlichen Besonderheiten der GmbH entgegenstehen. Insbesondere die Abhängigkeitsvermutung des § 17 Abs. 2 AktG bei Mehrheitsbeteiligung findet Anwendung.
Welche Anhangangaben sind für verbundene Unternehmen Pflicht?
Zu den wichtigsten Pflichten gehören: Namens- und Kapitalanteilsangaben nach § 285 Nr. 11 und 11a HGB, Laufzeit- und Sicherheitenangaben für Verbindlichkeiten nach § 285 Nr. 1 HGB sowie Angaben zu außerbilanziellen Geschäften nach § 285 Nr. 2 HGB. Mittelgroße und große GmbHs müssen zudem die davon-Vermerke zur Restlaufzeit bei Forderungen (§ 268 Abs. 4 HGB) angeben.
Über Autor und fachliche Prüfung
Autor
Servet Gündogan
Büroleiter OnlineBilanz · Stuttgart
Erster Ansprechpartner für Mandanten, koordiniert den Erstellungsprozess zwischen Mandant und Steuerberater.
Fachliche Prüfung
Fabian Klement
Wirtschaftsprüfer & Steuerberater · Dipl.-Kfm.
✓ Steuerberaterkammer Stuttgart · Wirtschaftsprüferkammer
Schwerpunkt Jahresabschlussprüfung, Konzernreporting und E-Bilanz. Qualitätssicherung aller Abschlüsse. Verantwortet die fachliche Prüfung dieses Beitrags.
Hinweis: Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle Beratung. Alle steuerlichen Beratungsleistungen erbringt der angeschlossene Steuerberater bzw. Wirtschaftsprüfer. OnlineBilanz ist eine Plattform für Buchhaltung und Jahresabschluss: Auf Wunsch prüft und unterzeichnet ein zugelassener Steuerberater Ihren Jahresabschluss. Stand der Rechtslage: July 2026.
