Squeeze-Out: Minderheitsgesellschafter ausschließen – Ablauf und Abfindung
Wer als Hauptgesellschafter 95 % der Anteile hält, kann verbleibende Minderheitsgesellschafter gegen eine Barabfindung aus der Gesellschaft drängen. Das Instrument heißt Squeeze-Out – und es ist ein Verfahren, das präzise Vorbereitung, belastbare Unternehmensbewertung und strikte Formvorschriften verlangt. Dieser Artikel beleuchtet den rechtlichen Rahmen, den Verfahrensablauf und die entscheidenden Fragen rund um die Abfindungsberechnung.
Kurzantwort
Beim squeeze-out minderheitsgesellschafter überträgt ein Hauptaktionär oder Hauptgesellschafter, der mindestens 95 % der Anteile hält, per Beschluss alle übrigen Anteile auf sich. Rechtsgrundlage im Aktienrecht ist § 327a ff. AktG; im GmbH-Recht fehlt eine direkte Parallelnorm, weshalb gesellschaftsvertragliche Lösungen oder das UmwG genutzt werden. Die ausgeschlossenen Gesellschafter erhalten eine angemessene Barabfindung, deren Höhe durch ein anerkanntes Bewertungsverfahren (IDW S1) festgestellt wird. Gegen die Abfindungshöhe steht das Spruchverfahren offen.
Inhaltsverzeichnis
- Rechtliche Grundlagen: §327a ff. AktG & GmbH
- Der 95-%-Schwellenwert im Detail
- Squeeze-Out Ablauf Schritt für Schritt
- Squeeze-Out Abfindung: Berechnung & Bewertungsverfahren
- Praxisbeispiel: Squeeze-Out in einer GmbH-Struktur
- Spruchverfahren und Nachbesserungsrisiko
- Steuerliche Folgen für Haupt- und Minderheitsgesellschafter
- Bedeutung für Jahresabschluss und Buchführung
- Fazit
Rechtliche Grundlagen: § 327a ff. AktG & GmbH
Der aktienrechtliche Squeeze-Out ist in den §§ 327a bis 327f AktG abschließend geregelt. § 327a Abs. 1 AktG gewährt dem Hauptaktionär – definiert als Aktionär, der mindestens 95 % des Grundkapitals hält – das Recht, durch Beschluss der Hauptversammlung die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf sich zu verlangen. Der Beschluss bedarf lediglich einer einfachen Mehrheit, da der Hauptaktionär die erforderliche Kapitalmehrheit bereits mitbringt. Entscheidend: Das Gesetz formuliert ein echtes subjektives Recht, keinen bloßen Anspruch gegen die Gesellschaft.
Daneben existiert seit 2002 der verschmelzungsrechtliche Squeeze-Out nach §§ 62 Abs. 5 UmwG (früher § 62 Abs. 5 UmwG a.F.), der eine abgesenkte Schwelle von 90 % kennt, jedoch an eine zeitlich eng begrenzte Verschmelzungssituation geknüpft ist. Ein weiterer Sonderfall ist der übernahme- und wertpapierrechtliche Squeeze-Out nach §§ 39a, 39b WpÜG, der nach einem öffentlichen Übernahmeangebot greift.
⚠️ GmbH: Keine direkte Parallelnorm
Das GmbHG enthält – anders als das AktG – keinen gesetzlichen Squeeze-Out-Tatbestand. Gesellschaftsverträge können jedoch Einziehungs- oder Ausschlussklauseln nach § 34 GmbHG vorsehen. Alternativ wird häufig eine formwechselnde Umwandlung in eine AG vorgeschaltet, um anschließend § 327a AktG anzuwenden. Dieser „Umweg“ ist zeitaufwendig, aber rechtssicher.
Der 95-%-Schwellenwert im Detail
Die 95-%-Schwelle bezieht sich auf das Grundkapital, nicht auf die Stimmrechte. Maßgeblich ist der Zeitpunkt der Anmeldung des Übertragungsbeschlusses zum Handelsregister, nicht der Zeitpunkt des Hauptversammlungsbeschlusses. Eigene Aktien der Gesellschaft (§ 71 Abs. 1 AktG) werden dem Grundkapital für die Berechnung zugerechnet – sie erhöhen also den Nenner nicht.
Wichtig für die Praxis: Anteile, die dem Hauptaktionär zurechenbar sind – etwa über abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG oder durch Treuhandverhältnisse – werden einbezogen. Eine Umgehung durch Zwischenschaltung von Vorratsgesellschaften ist unwirksam und kann zur Nichtigkeit des Beschlusses führen.
ℹ️ Berechnung der 95-%-Schwelle
Formel: (Anteile Hauptaktionär + zurechenbare Anteile) / (Grundkapital – eigene Aktien der Gesellschaft) ≥ 0,95
Liegt der Wert auch nur knapp darunter, ist der Squeeze-Out nach § 327a AktG unzulässig. In diesem Fall kommt ggf. der verschmelzungsrechtliche Weg (90 %-Schwelle) in Betracht.
Squeeze-Out Ablauf Schritt für Schritt
Der squeeze-out ablauf folgt einem klar strukturierten Verfahrensgang, dessen Einhaltung zwingend ist. Verstöße führen zur Anfechtbarkeit oder Nichtigkeit des Beschlusses.
- Schriftliches Verlangen des Hauptaktionärs (§ 327a Abs. 1 S. 1 AktG): Der Hauptaktionär teilt dem Vorstand/Geschäftsführer formlos, aber nachweisbar sein Übertragungsverlangen mit. Ab diesem Zeitpunkt wird die Hauptversammlungseinberufung vorbereitet.
- Bankgarantie stellen (§ 327b Abs. 3 AktG): Der Hauptaktionär muss vor der Hauptversammlung eine Bankgarantie eines im Inland zugelassenen Kreditinstituts vorlegen, die die Barabfindungszahlung sicherstellt. Fehlt die Garantie, ist der Beschluss nichtig.
- Erstellung des Übertragungsberichts (§ 327c AktG): Der Hauptaktionär erstellt einen schriftlichen Bericht, der die Angemessenheit der Barabfindung begründet und das Bewertungsgutachten zusammenfasst.
- Prüfung durch gerichtlich bestellten Prüfer (§ 327c Abs. 2 AktG): Das zuständige Landgericht (Kammer für Handelssachen) bestellt einen unabhängigen sachverständigen Prüfer, der die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt oder beanstandet.
- Einberufung der Hauptversammlung (§ 327d AktG): Einberufungsfrist mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung. Übertragungsbericht, Jahresabschlüsse der letzten drei Geschäftsjahre und Prüfbericht sind auszulegen und den Aktionären zugänglich zu machen.
- Hauptversammlungsbeschluss: Einfache Mehrheit genügt. Der Beschluss muss notariell beurkundet werden.
- Eintragung ins Handelsregister (§ 327e AktG): Mit Eintragung gehen die Anteile kraft Gesetzes auf den Hauptaktionär über. Die Minderheitsgesellschafter verlieren ihre Mitgliedschaft automatisch.
- Barabfindung auszahlen (§ 327b Abs. 2 AktG): Die Zahlung ist unverzüglich nach Eintragung mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen, rückwirkend ab Beschlussfassung.
Squeeze-Out Abfindung: Berechnung & Bewertungsverfahren
Die squeeze-out abfindung berechnung ist das rechtlich sensibelste Element des gesamten Verfahrens. § 327b Abs. 1 AktG schreibt eine „angemessene Barabfindung“ vor, die den „vollen Wert“ der Beteiligung widerspiegeln muss. Maßstab ist der objektivierte Unternehmenswert auf Basis einer Ertragswertermittlung nach IDW S1 (Standard des Instituts der Wirtschaftsprüfer).
IDW S1: Ertragswertverfahren als Leitstandard
Das Ertragswertverfahren diskontiert die künftigen ausschüttbaren Überschüsse des Unternehmens auf den Bewertungsstichtag. Typische Strukturelemente:
Detaillierte Ertragsplanung auf Basis von Vergangenheitswerten, Branchentrends und Unternehmensplanung. Bereinigung um nicht betriebsnotwendiges Vermögen.
Ab dem Ende der Detailplanungsphase: Fortschreibung mit einem nachhaltigen Wachstumsabschlag (typisch 1,0–1,5 %) auf Basis des Kapitalisierungszinssatzes.
Der Kapitalisierungszinssatz setzt sich zusammen aus: Basiszinssatz (Orientierung an der Zinsstrukturkurve der Deutschen Bundesbank, Stand Bewertungsstichtag), Marktrisikoprämie (IDW-Empfehlung aktuell 5,5–6,5 %) und unternehmensspezifischem Betafaktor. Für 2025 liegen Basiszinssätze nach IDW-Empfehlung typischerweise im Bereich von 2,5–3,0 % (Veränderungen durch EZB-Politik möglich; stets aktuellen IDW-Rundschreiben entnehmen).
Börsenkurs als Untergrenze
Bei börsennotierten Gesellschaften darf die Barabfindung den gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der letzten drei Monate vor der Bekanntmachung des Squeeze-Out-Verlangens nicht unterschreiten (§ 327b Abs. 1 S. 2 AktG i.V.m. der Rechtsprechung des BVerfG und BGH). Der Ertragswert fungiert als Obergrenze zugunsten der Minderheitsaktionäre, der Börsenkurs als Untergrenze.
| Bewertungsmethode | Anwendungsfall | Rechtliche Relevanz |
|---|---|---|
| Ertragswertverfahren (IDW S1) | Standard bei allen Gesellschaftsformen | Primärer Bewertungsmaßstab gem. § 327b AktG |
| DCF-Verfahren | Ergänzend, bes. bei internationalen Konzernstrukturen | Gleichwertig anerkannt von OLG/BGH |
| Börsenkurs (3-Monats-Durchschnitt) | Börsennotierte AG | Absolute Untergrenze der Barabfindung |
| Liquidationswert | Nur bei geplanter Zerschlagung | Selten relevant, subsidiär |
Praxisbeispiel: Squeeze-Out in einer GmbH-Struktur
Die Muster Holding GmbH hält 96 % der Anteile an der Ziel GmbH (Stammkapital 100.000 €). Die verbleibenden 4 % liegen bei zwei Minderheitsgesellschaftern (je 2 %). Da das GmbHG keinen direkten Squeeze-Out kennt, wurde die Ziel GmbH zuvor in eine Ziel AG formgewechselt (§§ 190 ff. UmwG). Anschließend greift § 327a AktG.
Unternehmensbewertung (vereinfacht):
| Parameter | Wert |
|---|---|
| Nachhaltiger Jahresüberschuss (bereinigt) | 500.000 € |
| Kapitalisierungszinssatz (nach persönlichen Steuern) | 8,0 % |
| Wachstumsabschlag | 1,5 % |
| Kapitalisierungszinssatz (netto) | 6,5 % |
| Ertragswert (ewige Rente: 500.000 / 0,065) | 7.692.308 € |
| Nicht betriebsnotwendiges Vermögen | +200.000 € |
| Gesamtunternehmenswert | 7.892.308 € |
Barabfindung je Minderheitsgesellschafter (2 %-Anteil):
Beide Minderheitsgesellschafter zusammen: 315.692 €
Verzinsung ab HV-Beschluss: 5 Prozentpunkte über Basiszinssatz p.a.
Der zuständige Buchungssatz bei der Muster Holding GmbH nach Eintragung lautet:
an Verbindlichkeiten ggü. Minderheitsgesellschaftern 315.692 €
(Nach Zahlung: Verbindlichkeiten an Bank 315.692 €)
Spruchverfahren und Nachbesserungsrisiko
Minderheitsgesellschafter, die die Barabfindung für unangemessen halten, können innerhalb von drei Monaten nach Bekanntmachung der Eintragung ein Spruchverfahren nach dem SpruchG beantragen. Das Verfahren wird vor dem Landgericht (Kammer für Handelssachen) geführt; das Spruchgericht kann die Abfindung heraufsetzen, aber nicht absenken.
Wichtig für die Unternehmensplanung: Das Nachbesserungsrisiko ist real. In der Praxis enden Spruchverfahren häufig mit Aufschlägen von 10–30 % auf die ursprüngliche Barabfindung. Der Hauptaktionär sollte eine entsprechende Rückstellung in seiner Bilanz bilden – sofern ein hinreichend konkretes Risiko besteht (§ 249 HGB).
⚠️ Anfechtungsklage vs. Spruchverfahren
Seit der Reform durch das UMAG (2005) ist die Höhe der Barabfindung ausschließlich im Spruchverfahren angreifbar, nicht mehr durch Anfechtungsklage. Anfechtungsgründe beschränken sich auf Verfahrensmängel (z. B. fehlende Bankgarantie, unzureichende Auslegung der Unterlagen).
Steuerliche Folgen für Haupt- und Minderheitsgesellschafter
Minderheitsgesellschafter (natürliche Person im Privatvermögen)
Der Veräußerungsgewinn (Barabfindung abzüglich Anschaffungskosten der Anteile) unterliegt der Abgeltungsteuer nach § 20 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 EStG mit 25 % zzgl. SolZ und ggf. KiSt. Alternativ kann auf Antrag das Teileinkünfteverfahren nach § 3 Nr. 40 EStG günstiger sein, wenn Anteile im Betriebsvermögen gehalten wurden (dann 60 % steuerpflichtig).
Hauptaktionär (Kapitalgesellschaft)
Die Barabfindung erhöht die Anschaffungskosten der nunmehr vollständig gehaltenen Beteiligung. Kein sofortiger Steuereffekt auf Ebene des Hauptaktionärs. Spätere Wertsteigerungen unterliegen beim Verkauf dem Schachtelprivileg nach § 8b KStG (95 % steuerfrei, 5 % pauschal steuerpflichtiges Betriebsausgabenabzugsverbot).
Nachbesserungen aus dem Spruchverfahren sind beim Minderheitsgesellschafter ebenfalls als Veräußerungserlös zu versteuern – im Jahr der Auszahlung, nicht rückwirkend.
Bedeutung für Jahresabschluss und Buchführung
Ein Squeeze-Out hat unmittelbare Auswirkungen auf den Jahresabschluss sowohl der übernehmenden Gesellschaft als auch der Zielgesellschaft. Auf Ebene der Holding sind die Anschaffungskosten der Beteiligung um die geleistete Barabfindung zu erhöhen. Gleichzeitig entfällt die Pflicht zur Erstellung eines Teilkonzernabschlusses, wenn die Zielgesellschaft vormals als nicht vollkonsolidiert behandelt wurde.
Im Jahresabschluss der Zielgesellschaft selbst ändert sich die Gesellschafterstruktur. Minderheitenanteile (§ 307 HGB im Konzernabschluss) fallen weg. Etwaige Rückstellungen für offene Spruchverfahren nach § 249 HGB sind nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung zu dotieren. Die korrekte Abbildung dieser Vorgänge erfordert eine saubere Buchführung und eine lückenlose Dokumentation der Bewertungsgrundlagen – eine Aufgabe, bei der DATEV-kompatible Buchhaltungslösungen die nötige Exportfähigkeit der Daten sicherstellen.
ℹ️ Praxis-Tipp: Dokumentation sichern
Bewertungsgutachten, Bankgarantie, Prüfbericht, Hauptversammlungsprotokoll und Handelsregistereintragung sind mindestens 10 Jahre aufzubewahren (§ 257 HGB, § 147 AO). Bei späteren Spruchverfahren sind diese Dokumente unverzichtbar.
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Fazit
Der squeeze-out minderheitsgesellschafter ist ein mächtiges, aber formal anspruchsvolles Instrument zur Bereinigung der Gesellschafterstruktur. § 327a ff. AktG bietet einen klaren gesetzlichen Rahmen, der jedoch pünktlich eingehalten werden muss: von der Bankgarantie über den gerichtlich bestellten Prüfer bis hin zur notariellen Beurkundung. Das größte wirtschaftliche Risiko liegt in der Barabfindungsbemessung – eine konservative Bewertung nach IDW S1 reduziert das Nachbesserungsrisiko im Spruchverfahren. Im GmbH-Kontext erfordert der Squeeze-Out häufig den Umweg über einen Formwechsel nach UmwG. Steuerlich sind die Konsequenzen für beide Seiten sorgfältig zu planen, insbesondere hinsichtlich § 8b KStG auf Ebene der Holding und der Abgeltungsteuer auf Seiten der ausgeschlossenen Gesellschafter.
95 %
Mindestanteil für aktienrechtlichen Squeeze-Out (§ 327a AktG)
3 Monate
Frist für Spruchverfahren nach HReg-Bekanntmachung
5 Pp.
Verzinsungspflicht der Barabfindung über Basiszinssatz
Häufig gestellte Fragen
Was ist ein Squeeze-Out?
Ein Squeeze-Out bezeichnet die zwangsweise Übertragung der Anteile von Minderheitsgesellschaftern auf den Hauptgesellschafter gegen eine Barabfindung. Im Aktienrecht ist dies in §§ 327a ff. AktG geregelt. Voraussetzung ist, dass der Hauptaktionär mindestens 95 % des Grundkapitals hält.
Wie wird die Barabfindung beim Squeeze-Out berechnet?
Die Barabfindung wird auf Basis des objektivierten Unternehmenswerts ermittelt, typischerweise nach dem Ertragswertverfahren gemäß IDW S1. Bei börsennotierten Gesellschaften darf sie den gewichteten 3-Monats-Börsenkurs vor Bekanntmachung des Squeeze-Out-Verlangens nicht unterschreiten.
Kann man gegen die Squeeze-Out-Abfindung vorgehen?
Ja, Minderheitsgesellschafter können innerhalb von drei Monaten nach Bekanntmachung der Handelsregistereintragung ein Spruchverfahren nach dem SpruchG einleiten. Das Gericht kann die Abfindung heraufsetzen, aber nicht absenken.
Ist ein Squeeze-Out bei der GmbH möglich?
Das GmbHG kennt keinen gesetzlichen Squeeze-Out. Gesellschaftsverträge können Ausschlussklauseln nach § 34 GmbHG enthalten. Alternativ wird die GmbH häufig in eine AG formgewechselt, um anschließend §§ 327a ff. AktG anzuwenden.
Welche steuerlichen Folgen hat der Squeeze-Out für den Hauptgesellschafter?
Die Barabfindung erhöht bei der aufnehmenden Kapitalgesellschaft die Anschaffungskosten der Beteiligung. Ein sofortiger Steuereffekt entsteht regelmäßig nicht. Spätere Gewinne aus der Beteiligung können dem Schachtelprivileg nach § 8b KStG unterliegen (95 % steuerfrei).
Über Autor und Berufsprofil
Autor
Servet Gündogan
Büroleiter OnlineBilanz · Stuttgart
Erster Ansprechpartner für Mandanten, koordiniert den Erstellungsprozess zwischen Mandant und Steuerberater.
Berufsprofil
Fabian Klement
Wirtschaftsprüfer & Steuerberater · Dipl.-Kfm.
Berufsangaben im persönlichen Profil
Schwerpunkt Jahresabschlussprüfung, Konzernreporting und E-Bilanz. Fachgebiet Jahresabschlüsse. Informationen zum Berufsträger finden Sie im verlinkten Profil.
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