UG in GmbH umwandeln
Drei Wege — einer braucht eine geprüfte Bilanz.
Die Umwandlung ist keine Neugründung und kein Formwechsel: Die UG ist bereits eine GmbH — es fehlt nur das volle Stammkapital. Wird es auf 25.000 € erhöht, entfällt die Pflicht zur Rücklage, und der Zusatz „haftungsbeschränkt" kann entfallen. Ohne frisches Geld geht es über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln — dafür verlangt § 57e GmbHG eine geprüfte Bilanz.
Wie das Kapital auf 25.000 € kommt.
Die Frage ist nur, woher das Geld stammt: aus der Gesellschaft, von den Gesellschaftern — oder aus beidem.
Rücklagen umwandeln
Die angesparte gesetzliche Rücklage und andere Rücklagen werden in Stammkapital umgewandelt. Kein frisches Geld nötig. Voraussetzung: eine geprüfte Bilanz, deren Stichtag bei der Anmeldung höchstens acht Monate zurückliegt.
Voraussetzung§ 57c–57i GmbHGFrisches Kapital einzahlen
Die Gesellschafter zahlen die Differenz zu 25.000 € ein. Keine geprüfte Bilanz nötig, dafür muss das Geld tatsächlich fließen. Eine Alternative, wenn die Mittel vorhanden sind.
Voraussetzung§ 55 ff. GmbHGBeides mischen
Ein Teil aus Rücklagen, der Rest bar — nach überwiegender Ansicht in zwei getrennten Beschlüssen. Für den Teil aus Gesellschaftsmitteln bleibt die Prüfungspflicht bestehen.
Voraussetzung§ 57e GmbHG anteiligNach dem Beschluss des BGH vom 19.04.2011 (II ZB 25/10) gilt das Sacheinlageverbot des § 5a Abs. 2 GmbHG nicht für eine Kapitalerhöhung, mit der das Stammkapital 25.000 € erreicht. Dann gelten die Regeln der GmbH — mit Festsetzung im Erhöhungsbeschluss und Werthaltigkeitsprüfung durch das Registergericht (§§ 56, 57a GmbHG).
Durch eine Kapitalerhöhung auf mindestens 25.000 €. Ein Formwechsel nach dem Umwandlungsgesetz ist nicht nötig: Die UG ist bereits eine GmbH im Sinne des § 5a GmbHG, ihr fehlt nur das volle Stammkapital. Im Kern braucht es einen notariell beurkundeten Beschluss und die Eintragung ins Handelsregister.
Ohne frisches Geld geht es über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln: Angesparte Rücklagen werden in Stammkapital umgewandelt, ohne dass frisches Geld fließt. Dafür verlangt § 57e GmbHG eine Bilanz, die von einem Abschlussprüfer geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen ist.
Warum der Weg aus Rücklagen einen Abschlussprüfer braucht.
Sechs Anforderungen an die Bilanz, die der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zugrunde liegt.
Prüfung ist Pflicht
Die zugrunde gelegte Bilanz muss geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen sein — auch bei einer kleinen UG, die sonst nicht prüfungspflichtig ist.
Wer prüfen darf
Ein Wirtschaftsprüfer oder — bei Gesellschaften, die nicht groß sind — auch ein vereidigter Buchprüfer, gewählt von der Gesellschafterversammlung. Ein Steuerberater allein genügt nicht, und wer die Bilanz aufgestellt hat, darf sie nicht prüfen.
Acht-Monats-Frist
Der Bilanzstichtag darf bei der Anmeldung zum Handelsregister höchstens acht Monate zurückliegen. Wer zu lange wartet, braucht eine Erhöhungssonderbilanz — und eine eigene Prüfung.
Was umgewandelt werden darf
Die gesetzliche Rücklage nach § 5a Abs. 3 sowie Kapital- und andere Gewinnrücklagen. Ein Gewinnvortrag muss dafür zuvor per Beschluss in die Gewinnrücklagen eingestellt werden.
Kein Verlustvortrag
Weist die Bilanz einen Verlustvortrag oder Jahresfehlbetrag aus, ist die Umwandlung insoweit gesperrt. Erst muss der Verlust ausgeglichen sein.
Wirkung der Eintragung
Mit der Eintragung ist die Erhöhung wirksam: Die Gesellschaft ist reguläre GmbH, die Rücklagenpflicht endet und der Zusatz „haftungsbeschränkt" kann entfallen.
In sechs Schritten zur GmbH.
Wie lange es bis zur Eintragung dauert, hängt vor allem vom Registergericht ab.
Die Umwandlung wirkt nicht rückwirkend. Ob für das Jahr der Eintragung noch eine Rücklage zu bilden ist, hängt vom Zeitpunkt ab — das klärt der beauftragte Steuerberater. Wer die Umwandlung zum Jahreswechsel abschließen will, sollte früh beginnen.
Sechs Fehler bei der Umwandlung.
Einige davon führen dazu, dass das Registergericht die Anmeldung beanstandet oder zurückweist.
Ohne uneingeschränkten Bestätigungsvermerk eines Abschlussprüfers weist das Registergericht die Anmeldung zurück (§ 57e GmbHG). Eine Bescheinigung des Steuerberaters genügt nicht.
Liegt der Bilanzstichtag bei der Anmeldung länger als acht Monate zurück, ist eine Erhöhungssonderbilanz mit eigener Prüfung nötig.
Ein Verlustvortrag sperrt die Umwandlung insoweit (§ 57d Abs. 2 GmbHG). Erst ausgleichen, dann erhöhen.
Wird die Erhöhung durch Sacheinlage erbracht, prüft das Registergericht die Werthaltigkeit. Bleibt der Wert hinter dem Betrag zurück, haftet der Gesellschafter für die Differenz (§ 56 Abs. 2 i. V. m. § 9 GmbHG).
Der Zusatz „haftungsbeschränkt" darf erst nach der Eintragung entfallen. Wer vorher als „GmbH" auftritt, kann nach der Rechtsprechung des BGH persönlich haften.
Bis zur Eintragung gilt § 5a Abs. 3 GmbHG fort. Für Geschäftsjahre, die vor der Eintragung enden, ist die Rücklage noch zu bilden.
Vorab wird durchgerechnet, ob die Mittel reichen. Die Bilanz prüft ein Abschlussprüfer, für den kein Ausschlussgrund nach §§ 319, 319b HGB besteht; Beschluss und Registeranmeldung begleitet auf Wunsch die kooperierende Rechtsanwältin.
Was die Umwandlung kostet.
Der Weg über die Rücklagen spart die Bareinlage, kostet aber die Prüfung.
| Leistung | Preis netto | Anmerkung |
|---|---|---|
| Bilanz aufstellen und prüfen | nach Angebot | Jahres- oder Zwischenbilanz mit Bestätigungsvermerk nach § 57e GmbHG |
| Vorabprüfung der Mittel | im Angebot enthalten | Reichen die umwandlungsfähigen Rücklagen für 25.000 €? |
| Nur Bareinlage, ohne Prüfung | nach Angebot | Wenn frisches Geld eingezahlt wird — keine Prüfung erforderlich |
| Jahresabschluss des laufenden Jahres | ab 499,95 € | Geschäftsjahr der Umwandlung, mit Rücklagenberechnung |
| Notar | nach Gebührenrecht | An Dritte — Beschluss, Satzungsänderung, Anmeldung |
| Registergericht | nach Gebührenrecht | An Dritte — Eintragung der Kapitalerhöhung |
| Gesellschaftsrechtliche Begleitung | nach Aufwand | Durch die kooperierende Rechtsanwältin, gesondert vereinbart — Beschluss, Satzung, Anmeldung |
Was zur Umwandlung gefragt wird.
Wie wandelt man eine UG in eine GmbH um?
Was ist eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln?
Wer darf die Bilanz für die Umwandlung prüfen?
Muss ich 25.000 € einzahlen?
Wann endet die Pflicht zur gesetzlichen Rücklage?
Wie lange dauert die Umwandlung?
Was kostet die Umwandlung?
Wer den Abschluss freigibt — entscheiden Sie.
Softwareentwurf und geprüfter Abschluss sind unterschiedliche Leistungen. Bei beauftragter Einreichung erfolgt die fachliche Prüfung durch den Steuerberater.
- Aufgabenverteilung: Sie entscheiden über die eigenständige Verwendung des Entwurfs; die Verantwortung dafür liegt bei Ihnen.
- Keine fachliche Prüfung durch einen Berufsträger und keine Steuerberatung; eine Abschlussprüfung nach §§ 316 ff. HGB ist eine gesonderte Leistung.
- Passt bei übersichtlicher Struktur, klarer Buchhaltung und wiederkehrenden Sachverhalten.
- Aufgabenverteilung: Der beauftragte Steuerberater prüft, korrigiert und übermittelt in eigener beruflicher Verantwortung.
- Dokumentation: die Bewertungsentscheidungen sind belegt — das zählt, wenn später jemand fragt, was Sie wann wussten.
- Empfohlen bei der Umwandlung, bei Bank- und Investorengesprächen und bei Ausschüttungen.
Drei Köpfe, eine tragfähige Struktur.
Drei kooperierende Berufsträger für Bewertung und Gesellschaftsrecht.
Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung — etwa die Prüfung der Bilanz nach § 57e GmbHG, sofern kein Ausschlussgrund nach §§ 319, 319b HGB besteht.
fabian.klement@onlinebilanz.de
Steuerberatung — etwa der Jahresabschluss und die Erklärungen im Jahr der Umwandlung.
jakob.roess@onlinebilanz.de
Rechtsberatung — etwa Kapitalerhöhungsbeschluss, Satzung und das Registerverfahren.
jeannine.dinnebier@onlinebilanz.deDie rechtlichen Aussagen dieser Seite im Volltext.
Die maßgeblichen Vorschriften im amtlichen Volltext — nachlesbar beim Bundesministerium der Justiz.
verliehen in der Bundesrepublik Deutschland
Die passende Rechtsform.
Ihr Ansprechpartner15 Minuten mit Raphael DienerFinanzbuchhalter · Onboarding. Wir klären Ablauf, Unterlagen und Angebot; steuerliche Fragen klärt der beauftragte Steuerberater.
Fabian Klement
Jakob Röß
Dr. Jeannine Dinnebier