UG gründen
Ab einem Euro — mit Pflicht zur Rücklage.
Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist eine Variante der GmbH: Sie startet mit mindestens einem Euro Stammkapital, muss dieses aber vollständig in Geld aufbringen — Sacheinlagen sind ausgeschlossen. Im Gegenzug verlangt § 5a Abs. 3 GmbHG, dass ein Viertel des Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage fließt — so lange, bis das Stammkapital auf 25.000 € erhöht ist. Dann wird sie zur GmbH.
UG, GmbH oder gleich richtig starten.
Drei Wege in die Haftungsbeschränkung. Der günstigste Start ist nicht immer der günstigste Weg.
UG mit kleinem Kapital
Ab 1 € Stammkapital, vollständig in Geld. Dafür 25 % Thesaurierungspflicht bis zur Erhöhung auf 25.000 € und ein Rechtsformzusatz, den Banken und Lieferanten lesen können.
Kapital§ 5a Abs. 1 GmbHGGmbH mit 25.000 €
Bei Gründung genügt die Hälfte, also 12.500 €. Keine Rücklagenpflicht, Sacheinlagen zulässig, im Geschäftsverkehr die vertrautere Form.
Kapital§ 5 · § 7 Abs. 2 GmbHGStarten und umwandeln
Mit der UG beginnen und später auf 25.000 € erhöhen. Der Weg über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln verlangt eine geprüfte Bilanz — sie kann durch den kooperierenden Wirtschaftsprüfer geprüft werden.
Später§ 57c ff. GmbHGBuchführungspflicht, Jahresabschluss nach § 242 HGB, E-Bilanz nach § 5b EStG und Offenlegung beim Unternehmensregister gelten unverändert. Auch eine UG mit 1 € Stammkapital und ohne Umsatz muss bilanzieren und offenlegen — ein Ordnungsgeld nach § 335 HGB trifft sie genauso.
Eine Unternehmergesellschaft ist keine eigene Rechtsform, sondern eine Variante der GmbH nach § 5a GmbHG. Sie darf mit weniger als 25.000 € Stammkapital gegründet werden — theoretisch mit einem Euro —, muss dieses Kapital aber vollständig in Geld einzahlen. Sacheinlagen sind ausgeschlossen.
Als Gegenleistung schreibt das Gesetz eine gesetzliche Rücklage vor: Ein Viertel des Jahresüberschusses ist einzustellen, bis das Stammkapital auf 25.000 € erhöht ist. Mit dieser Kapitalerhöhung wird die UG zur regulären GmbH und kann den Zusatz „haftungsbeschränkt" ablegen.
Die Sparpflicht, an der es regelmäßig hakt.
Sechs Punkte zur gesetzlichen Rücklage nach § 5a Abs. 3 GmbHG — die Besonderheit, die im Alltag am meisten Aufmerksamkeit braucht.
Ein Viertel, gesetzlich
In die Rücklage ist ein Viertel des um einen Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses einzustellen. Nicht des Umsatzes, nicht des Gewinns vor Steuern — des Jahresüberschusses nach Steuern.
Verwendung streng begrenzt
Die Rücklage darf nur für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder eines Verlustvortrags verwendet werden. Ausschütten ist ausgeschlossen.
Im Verlustjahr keine Einstellung
Im Verlustjahr entfällt die Einstellung. Ein Verlustvortrag mindert die Bemessungsgrundlage der Folgejahre — die Rücklage wächst dann langsamer.
Folge eines Verstoßes
Wird die Rücklage nicht gebildet, ist der Jahresabschluss nach herrschender Meinung nichtig und ein darauf gestützter Ausschüttungsbeschluss ebenfalls. Ausgezahlte Beträge sind zurückzugewähren.
Ausschüttung nur vom Rest
Ausgeschüttet werden darf lediglich der Betrag, der nach der Einstellung übrig bleibt. Wer den gesamten Überschuss entnimmt, verletzt § 5a Abs. 3 GmbHG.
Die Pflicht endet nicht automatisch
Auch wenn 25.000 € erreicht sind, endet sie erst mit der tatsächlichen Kapitalerhöhung. Ohne Umwandlung läuft die Thesaurierungspflicht weiter.
Was die UG wirklich zahlt.
Steuerlich ist die UG eine Kapitalgesellschaft wie jede andere — die Rücklagenpflicht ändert daran nichts. Beispiel: 20.000 € Gewinn vor Steuern, Hebesatz 400 %.
| Position | Satz | Betrag | Grundlage |
|---|---|---|---|
| Gewinn vor Steuern | — | 20.000,00 € | Handelsrechtlicher Jahresüberschuss vor Ertragsteuern |
| Gewerbesteuer | 14,00 % | 2.800,00 € | Messbetrag 3,5 % × Hebesatz 400 %, § 11 GewStG |
| Körperschaftsteuer | 15,00 % | 3.000,00 € | § 23 Abs. 1 KStG |
| Solidaritätszuschlag | 5,5 % der KSt | 165,00 € | § 4 SolZG |
| Steuern gesamt | 29,83 % | 5.965,00 € | Auf Ebene der Gesellschaft |
| Jahresüberschuss | — | 14.035,00 € | Bemessungsgrundlage der gesetzlichen Rücklage |
| Gesetzliche Rücklage | 25,00 % | 3.508,75 € | § 5a Abs. 3 GmbHG — nicht ausschüttbar |
| Ausschüttbar | — | 10.526,25 € | Vor Kapitalertragsteuer beim Gesellschafter |
| Kapitalertragsteuer | 25 % + SolZ | 2.776,30 € | Bei Ausschüttung, § 43 EStG |
Auf Gesellschaftsebene liegt die Belastung damit bei rund 30 % — unabhängig davon, ob es eine UG oder eine GmbH ist. Der Unterschied entsteht erst darunter: Von den 14.035 € bleiben nach der Pflichtrücklage nur 10.526 € ausschüttbar. Wer ohnehin thesauriert, verliert dadurch nichts; wer den Gewinn braucht, spürt es sofort.
Sechs Fehler, die bei der UG regelmäßig auftreten.
Viele entstehen aus der Annahme, eine UG sei „eine kleine GmbH mit weniger Pflichten".
Der Jahresabschluss ist nach herrschender Meinung nichtig, ein darauf gestützter Ausschüttungsbeschluss ebenfalls. Ausgezahlte Beträge müssen zurück (§ 31 GmbHG).
Ausschüttbar ist nur, was nach der 25-%-Einstellung übrig bleibt. Alles darüber verstößt gegen § 5a Abs. 3 GmbHG.
Bei der UG ausgeschlossen (§ 5a Abs. 2 GmbHG). Eine getarnte Sacheinlage lässt die Einlagepflicht in Geld nach überwiegender Ansicht bestehen.
Auch die UG mit 1 € Kapital ist offenlegungspflichtig. Das Bundesamt für Justiz setzt ein Ordnungsgeld fest (§ 335 HGB).
Ein Stammkapital von 1 € ist zulässig, aber schon die ersten Kosten zehren es auf — die Gesellschaft ist dann schnell bilanziell überschuldet.
Wer statt „UG (haftungsbeschränkt)" als „GmbH" auftritt, kann nach der Rechtsprechung des BGH persönlich haften. Auch ein unvollständiger Rechtsformzusatz birgt dieses Risiko.
Die Rücklage wird jedes Jahr im Abschluss mitberechnet und ausgewiesen. Wie viel tatsächlich ausschüttbar ist, klärt der beauftragte Steuerberater vor dem Beschluss.
Was die UG laufend kostet.
Notar und Registergericht zahlen Sie einmalig an Dritte. Was über OnlineBilanz beauftragt wird, steht hier — Festpreis vorab, Zahlung nach Lieferung.
| Leistung | Preis netto | Enthalten |
|---|---|---|
| Eröffnungsbilanz | ab 199,95 € | Aufstellung nach § 242 HGB und DATEV-Saldenvortrag |
| Laufende Buchhaltung | nach Angebot | Belegerfassung, Umsatzsteuer-Voranmeldung, BWA; Laufzeit laut Vereinbarung |
| Jahresabschluss | ab 499,95 € | Bilanz, GuV, Anhang, Steuererklärungen, E-Bilanz, Offenlegung und Rücklagenberechnung nach § 5a Abs. 3 GmbHG |
| Steuererklärungen | im Preis | KSt, GewSt und USt-Jahreserklärung |
| E-Bilanz per XBRL | im Preis | Übermittlung nach § 5b EStG |
| Offenlegung Unternehmensregister | im Preis | Im geringstmöglichen Umfang der Größenklasse; Registergebühren gesondert |
| Umwandlung UG in GmbH | nach Angebot | Prüfung der Bilanz nach § 57e GmbHG durch den kooperierenden Wirtschaftsprüfer |
| Notar und Registergericht | nach Gebührenrecht | An Dritte, nicht an uns — mit Musterprotokoll meist günstiger |
Was Gründer zur UG fragen.
Wie viel Kapital braucht eine UG wirklich?
Wie hoch ist die gesetzliche Rücklage bei der UG?
Welche Steuern zahlt eine UG?
Muss eine UG ohne Umsatz auch bilanzieren?
Kann eine UG Sacheinlagen aufnehmen?
Wann wird aus der UG eine GmbH?
Was kostet die laufende Betreuung einer UG?
Wer den Abschluss freigibt — entscheiden Sie.
Softwareentwurf und geprüfter Abschluss sind unterschiedliche Leistungen. Bei beauftragter Einreichung erfolgt die fachliche Prüfung durch den Steuerberater.
- Aufgabenverteilung: Sie entscheiden über die eigenständige Verwendung des Entwurfs; die Verantwortung dafür liegt bei Ihnen.
- Keine fachliche Prüfung durch einen Berufsträger und keine Steuerberatung; eine Abschlussprüfung nach §§ 316 ff. HGB ist eine gesonderte Leistung.
- Passt bei übersichtlicher Struktur, klarer Buchhaltung und wiederkehrenden Sachverhalten.
- Aufgabenverteilung: Der beauftragte Steuerberater prüft, korrigiert und übermittelt in eigener beruflicher Verantwortung.
- Dokumentation: die Bewertungsentscheidungen sind belegt — das zählt, wenn später jemand fragt, was Sie wann wussten.
- Empfohlen bei Bank- und Investorengesprächen, Ausschüttungen und der Umwandlung in die GmbH.
Drei Köpfe, eine tragfähige Struktur.
Drei kooperierende Berufsträger für Bewertung und Gesellschaftsrecht.
Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung — etwa die Prüfung der Erhöhungsbilanz nach § 57e GmbHG bei der Umwandlung in die GmbH.
fabian.klement@onlinebilanz.de
Steuerberatung — etwa die laufende Besteuerung und die Erklärungen der UG.
jakob.roess@onlinebilanz.de
Rechtsberatung — etwa Satzung, Kapitalerhöhung und das Registerverfahren.
jeannine.dinnebier@onlinebilanz.deDie rechtlichen Aussagen dieser Seite im Volltext.
Die maßgeblichen Vorschriften im amtlichen Volltext — nachlesbar beim Bundesministerium der Justiz.
verliehen in der Bundesrepublik Deutschland
Die passende Rechtsform.
Ihr Ansprechpartner15 Minuten mit Raphael DienerFinanzbuchhalter · Onboarding. Wir klären Ablauf, Unterlagen und Angebot; steuerliche Fragen klärt der beauftragte Steuerberater.
Fabian Klement
Jakob Röß
Dr. Jeannine Dinnebier