Der Beschluss Ihrer UG. Rechtssicher gefasst. Sauber dokumentiert.
Jede UG muss Beschlüsse fassen — allen voran die Feststellung des Jahresabschlusses und die Gewinnverwendung. Der Haken: Ein Beschluss, der die gesetzliche Rücklage nach § 5a GmbHG missachtet, ist nichtig. Wir formulieren Ihre Beschlüsse rechtssicher — richtige Mehrheiten (§ 47), richtige Form (§ 48), korrekte Rücklage — und dokumentieren sie so, dass sie vor Finanzamt und Register halten. Verantwortet von Steuerberatern & Rechtsanwältin. Und wenn Beschlüsse aus Vorjahren fehlen: Wir holen sie rückwirkend nach.
Was ist ein Gesellschafterbeschluss?
Ein Gesellschafterbeschluss ist die verbindliche Entscheidung der Gesellschafter Ihrer UG (haftungsbeschränkt) — gefasst in der Gesellschafterversammlung oder, wenn alle einverstanden sind, im Umlaufverfahren. Weil die UG eine Sonderform der GmbH ist, gilt das GmbH-Recht. Drei Paragrafen bestimmen fast alles:
- Rechtsgrundlage
- §§ 46–48 GmbHG
- UG-Besonderheit
- § 5a-Rücklage
- Form
- meist formfrei*
- Unser Part
- formulieren & prüfen
*Ausnahme: Satzungsänderung & Kapitalerhöhung sind notariell zu beurkunden (§ 53 GmbHG).
Die wichtigsten Beschlüsse einer UG — und ihre Form.
Manche Beschlüsse sind jährliche Pflicht, andere anlassbezogen. Entscheidend ist, welche Mehrheit nötig ist und ob ein Notar gebraucht wird. Der Überblick:
Feststellung des Jahresabschlusses
Jährliche Pflicht (§ 46 Nr. 1): Die Gesellschafter stellen den Jahresabschluss fest. Erst der festgestellte Abschluss darf offengelegt werden. Einfache Mehrheit, kein Notar.
Ergebnisverwendung
Was mit dem Gewinn geschieht — bei der UG zwingend mit § 5a-Rücklage (25 %). Fehlt sie, ist der Beschluss nichtig. Einfache Mehrheit, kein Notar.
Geschäftsführer & Entlastung
Bestellung, Abberufung oder Entlastung der Geschäftsführung (§ 46 Nr. 5). Einfache Mehrheit, formfrei — aber sauber zu dokumentieren.
Satzungsänderung
Änderung des Gesellschaftsvertrags (Sitz, Zweck, Firma …): Dreiviertelmehrheit und notarielle Beurkundung (§ 53 GmbHG) — dann Handelsregister.
Kapitalerhöhung / UG → GmbH
Erhöhung des Stammkapitals auf 25.000 €, um zur GmbH zu werden: ¾-Beschluss, notariell, Handelsregister. Wir bereiten alles vor.
Weitere Anlässe
Ausschüttungen, Zustimmung zu Geschäften, Prokura, Rechtsstreit gegen Geschäftsführer (§ 46 Nr. 8) — je nach Satzung einfache oder qualifizierte Mehrheit.
Faustregel: laufend formfrei, strukturell notariell.
Die jährlichen Beschlüsse (Feststellung, Gewinnverwendung, Entlastung) sind formfrei und werden nur schriftlich protokolliert — die übernehmen wir mit dem Jahresabschluss. Strukturändernde Beschlüsse (Satzung, Kapital, Umwandlung) müssen notariell beurkundet werden — dafür bereiten wir die Unterlagen vor und arbeiten mit Ihrem Notar zusammen. So fassen Sie nie einen Beschluss in der falschen Form.
Gewinnverwendung & § 5a-Rücklage — hier entscheidet sich die Wirksamkeit.
Der häufigste Fehler bei UG-Beschlüssen: Die gesetzliche Rücklage wird im Gewinnverwendungsbeschluss vergessen oder falsch berechnet — und schon sind Beschluss und Feststellung nichtig. Klicken Sie durch die drei häufigsten Beschlussarten und sehen Sie, worauf es jeweils ankommt:
Feststellung des Jahresabschlusses
Die Gesellschafter stellen den Abschluss fest (§ 46 Nr. 1). Grundlage für Offenlegung und Steuererklärung. Einfache Mehrheit, formfrei — aber zwingend zu dokumentieren.
Ergebnisverwendung
Erst 25 % in die Rücklage (§ 5a Abs. 3), dann Entscheidung über den Rest: vortragen oder ausschütten. Der Rücklageanteil ist tabu.
Satzung / Kapitalerhöhung
Strukturbeschlüsse brauchen Dreiviertelmehrheit und notarielle Beurkundung (§ 53) — etwa die Umwandlung der UG in eine GmbH.
Muster: Feststellung & Gewinnverwendung einer UG.
Zur Orientierung — so ist ein typischer jährlicher Beschluss aufgebaut. Kein Formular zum blinden Ausfüllen: Wir passen ihn an Ihre Satzung, Gesellschafterstruktur und Zahlen an und stellen die § 5a-Rücklage korrekt ein.
Gesellschafterbeschluss
- Feststellung des Jahresabschlusses. Der von OnlineBilanz erstellte Jahresabschluss zum 31.12.[JJJJ] (Bilanzsumme […] €, Jahresüberschuss […] €) wird hiermit festgestellt.
- Bildung der gesetzlichen Rücklage. Gemäß § 5a Abs. 3 GmbHG wird ein Viertel des Jahresüberschusses (nach Abzug eines Verlustvortrags), das sind […] €, in die gesetzliche Rücklage eingestellt.
- Verwendung des verbleibenden Ergebnisses. Der danach verbleibende Betrag von […] € wird [auf neue Rechnung vorgetragen / an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Anteile ausgeschüttet].
- Entlastung der Geschäftsführung. Der Geschäftsführung wird für das Geschäftsjahr [JJJJ] Entlastung erteilt.
Vorlagen aus dem Netz sind riskant.
Ein generisches Muster kennt weder Ihre Satzung (Mehrheiten, Sonderrechte) noch Ihre Zahlen noch die korrekte § 5a-Rücklage — genau da entstehen die nichtigen Beschlüsse. Wir liefern den Beschluss passgenau zu Ihrem Abschluss, jedes Jahr, als Teil der Betreuung.
Versammlung, Umlaufbeschluss oder Ein-Personen-UG.
Ein Beschluss ist nur so viel wert wie seine Form und Dokumentation. Gerade kleine UGs fassen Beschlüsse oft „nebenbei" — und können sie später nicht nachweisen. Das GmbH-Recht lässt viel Flexibilität, verlangt aber Sorgfalt. Drei Wege, ein Ziel: ein nachweisbarer, wirksamer Beschluss.
- Gesellschafterversammlung — der klassische Weg: Einberufung, Tagesordnung, Abstimmung, Protokoll. Bei mehreren Gesellschaftern mit Streitpotenzial die sicherste Variante.
- Umlaufbeschluss (§ 48 Abs. 2) — ohne Versammlung, in Textform (auch per E-Mail), wenn alle mitwirken oder zustimmen. Der praktische Regelfall der kleinen UG.
- Ein-Personen-UG (§ 48 Abs. 3) — der Alleingesellschafter beschließt allein, muss aber unverzüglich eine Niederschrift anfertigen und unterschreiben. Wird häufig vergessen.
Beschlüsse fehlen oder sind fehlerhaft? Wir bringen es in Ordnung.
Kein Feststellungsbeschluss seit Jahren, die Rücklage nie im Beschluss ausgewiesen, die Ein-Personen-UG ohne einzige Niederschrift — das ist häufiger, als Sie denken, und reparabel. Wir arbeiten offene Jahre rückwirkend auf: Wir rekonstruieren die Feststellungs- und Gewinnverwendungsbeschlüsse, bringen die § 5a-Rücklage nachträglich in Ordnung und stellen die Dokumentation her, damit Abschlüsse, Steuererklärungen und Offenlegung auf einer wirksamen Grundlage stehen. Danach fassen wir die nötigen Beschlüsse Jahr für Jahr zusammen mit dem Jahresabschluss — automatisch, rechtssicher, dokumentiert.
- Offene Jahre nachgeholt — fehlende Feststellungs- & Gewinnverwendungsbeschlüsse rückwirkend erstellt und dokumentiert.
- Rücklage korrigiert — falsch oder nie gebildete § 5a-Rücklagen werden nachgezogen, nichtige Beschlüsse ersetzt.
- Laufend mitgeliefert — danach kommt der Beschluss jedes Jahr fertig formuliert mit dem Abschluss; Sie unterschreiben nur.
Drei Werte, die jeden UG-Beschluss bestimmen.
Mehrheit, Rücklage, Form — alle drei prüfen wir, bevor unterschrieben wird.
Vom Abschluss zum wirksamen Beschluss — in fünf Schritten.
So sorgen wir dafür, dass Ihre Beschlüsse stimmen — Ihr Aufwand: unterschreiben. Den Rest machen wir:
Jahresabschluss steht
Wir erstellen den Jahresabschluss Ihrer UG — inkl. korrekt berechneter § 5a-Rücklage als Basis für die Gewinnverwendung.
Wir · Berufsträger § 264 HGB · § 5aSatzung & Mehrheiten
Wir prüfen Ihre Satzung, die Stimmverhältnisse und die nötige Mehrheit — und ob ein Notar gebraucht wird.
Wir · § 47 GmbHG Mehrheit · FormBeschluss formuliert
Sie erhalten den fertigen Beschlusstext — Feststellung, Rücklage, Ergebnisverwendung, Entlastung — passgenau zu Ihren Zahlen.
Wir · § 46 GmbHG passgenauFassen & unterschreiben
Sie fassen den Beschluss — als Umlaufbeschluss oder in der Versammlung — und unterschreiben. Ein-Personen-UG: Niederschrift inklusive.
Sie · unterschreiben § 48 GmbHGDokumentiert & verwendet
Der Beschluss wird abgelegt und ist Grundlage für Offenlegung und Steuererklärung. Nächstes Jahr wiederholt sich das automatisch.
Wir · dauerhaft revisionssicherAlles aus einer Hand: Weil Buchhaltung, Abschluss, Beschluss, E-Bilanz und Offenlegung bei uns zusammenlaufen, passt der Beschluss immer exakt zu den Zahlen — kein Widerspruch, keine nichtigen Beschlüsse, keine vergessene Rücklage.
Digital heißt bei uns nicht unpersönlich.
Software beschleunigt — rechtlich verantwortlich bleiben Menschen:
Sie werden vor jedem Schritt eingebunden — transparent statt Blackbox.
Die vier häufigsten Beschluss-Fehler.
Was in der Praxis am häufigsten schiefgeht — alle vermeidbar:
Alle vier lösen sich mit demselben Mittel: Beschluss und Abschluss aus einer Hand — genau das ist unser Job.
Kein Beschluss, der später kippt.
Ihre Beschlüsse, fachlich verantwortet.
Kein anonymes Muster-Portal: Hinter jedem Beschluss stehen die Menschen, die Sie hier sehen — Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwältin unter einem Dach.
Kein Steuerberater. Verantwortet Strategie, Produkt und Mandatsbeziehung. Die steuerliche und rechtliche Verantwortung tragen ausschließlich die drei Berufsträger rechts.
Verantwortet die gesellschaftsrechtliche Seite: Formulierung und Prüfung der Beschlüsse, Satzungsfragen, Mehrheiten, Umwandlung UG → GmbH und die Vermeidung nichtiger Beschlüsse.
Verantwortet Abschluss und Rücklage: die korrekte § 5a-Berechnung als Basis der Gewinnverwendung und — bei der Umwandlung — die geprüfte Bilanz für die Kapitalerhöhung.
Steuert die laufende Betreuung: Beschlüsse Jahr für Jahr mit dem Abschluss, Dokumentation, und die Aufarbeitung fehlender oder fehlerhafter Beschlüsse aus Vorjahren.
Beschluss fällig oder unsicher? Sprechen wir.
Ob der jährliche Feststellungsbeschluss ansteht, die Rücklage bisher gefehlt hat oder die Umwandlung zur GmbH geplant ist — Raphael Diener nimmt sich 30 Minuten, sichtet Ihre UG und sagt Ihnen, was zu tun ist.
Ihr Erstgespräch zum Gesellschafterbeschluss.
Persönlich, ohne Callcenter. Raphael Diener klärt mit Ihnen den Anlass, die Form und die Rücklage — und verbindet Sie bei Bedarf direkt mit Steuerberater oder Rechtsanwältin.
- 30 Minuten · Telefon oder Video
- Kostenlos, unverbindlich & vertraulich
- Klarheit über Form, Mehrheit & § 5a-Rücklage
- Auch bei fehlenden Beschlüssen — wir holen es nach
Verfügbare Tage
Termin angefragt!
Sie erhalten gleich eine Bestätigung per E-Mail mit dem Einwahllink. Wir freuen uns auf das Gespräch.
Auf welchen Vorschriften UG-Beschlüsse stehen.
Transparenz statt Blackbox: Diese Regeln bestimmen Zuständigkeit, Mehrheit, Form und Grenzen eines Gesellschafterbeschlusses. Wir arbeiten ausschließlich entlang des geltenden Rechts — nachvollziehbar und rechtssicher.
Aufgaben der Gesellschafter
Bestimmt, worüber die Gesellschafter beschließen — u. a. Feststellung des Jahresabschlusses, Ergebnisverwendung, Geschäftsführer & Entlastung.
Mehrheit & Stimmrecht
Einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen; je 1 € Geschäftsanteil eine Stimme, soweit die Satzung nichts anderes bestimmt.
Versammlung & Form
Beschlussfassung in der Versammlung, als Umlaufbeschluss in Textform (Abs. 2) oder – bei einem Gesellschafter – per Niederschrift (Abs. 3).
Gesetzliche Rücklage
Die UG muss 25 % des Jahresüberschusses in die Rücklage einstellen; ein Gewinnverwendungsbeschluss, der das missachtet, ist nichtig.
Umwandlung in GmbH
Erhöhung des Stammkapitals auf mindestens 25.000 € — dann darf der Zusatz „GmbH“ geführt werden (Umfirmierung, kein Formwechsel).
Satzungsänderung
Verlangt eine Dreiviertelmehrheit und notarielle Beurkundung; wirksam mit Eintragung ins Handelsregister.
Kapitalerhöhung
Bar (§§ 55 ff.) oder aus Gesellschaftsmitteln (§§ 57c ff.); letzteres verlangt eine geprüfte Bilanz, die nicht älter als acht Monate ist.
Vorlage an die Gesellschafter
Der Geschäftsführer legt Jahresabschluss (und ggf. Lagebericht) den Gesellschaftern zur Feststellung vor.
Was Sie zum Gesellschafterbeschluss der UG wissen sollten.
Von der Feststellung bis zur Umwandlung. Fehlt etwas? Wir klären es im kostenfreien Erstgespräch — vertraulich und unverbindlich.
Was ist ein Gesellschafterbeschluss bei einer UG? +
Welche Beschlüsse muss meine UG jedes Jahr fassen? +
Welche Mehrheit braucht ein Beschluss? +
Muss der Beschluss zum Notar? +
Was ist ein Umlaufbeschluss? +
Wie beschließt der Alleingesellschafter einer Ein-Personen-UG? +
Warum ist die § 5a-Rücklage für den Beschluss so wichtig? +
Was muss ein Beschluss inhaltlich enthalten? +
Was passiert, wenn ein Beschluss fehlerhaft ist? +
Kann ich eine Vorlage aus dem Internet nehmen? +
Erstellen Sie die Beschlüsse für meine UG? +
Können Sie fehlende Beschlüsse aus Vorjahren nachholen? +
Was kostet die Erstellung der Beschlüsse? +
Ihr Beschluss — rechtssicher statt riskant.
Ob jährliche Feststellung, Gewinnverwendung mit § 5a-Rücklage oder die Umwandlung zur GmbH: Ein kostenloses Erstgespräch klärt Form, Mehrheit und den nächsten Schritt. Von Steuerberatern & Rechtsanwältin, als Teil des Festpreises.
