Prokura erteilen: Ablauf, Arten & Handelsregistereintragung
Wer als GmbH-Geschäftsführer einem leitenden Mitarbeiter umfassende Vertretungsmacht einräumen möchte, kommt an der Prokura nicht vorbei. Die Entscheidung, welche Prokura-Art gewählt wird, wie der Erteilungsakt rechtssicher ausgestaltet wird und was bei der Handelsregistereintragung zu beachten ist, hat weitreichende haftungsrechtliche Konsequenzen – für die Gesellschaft und mittelbar für den Geschäftsführer persönlich.
Kurzantwort
Prokura erteilen bedeutet: Der gesetzliche Vertreter einer GmbH (Geschäftsführer) erklärt gegenüber dem Prokuristen ausdrücklich die Erteilung der Prokura (§ 48 HGB). Die Prokura ermächtigt den Prokuristen, alle gerichtlichen und außergerichtlichen Handlungen vorzunehmen, die der Betrieb eines Handelsgewerbes mit sich bringt – mit gesetzlich definierten Ausnahmen. Sie ist zwingend ins Handelsregister einzutragen (§ 53 HGB) und kann als Einzelprokura, Gesamtprokura oder filialbeschränkte Prokura ausgestaltet werden.
Inhaltsverzeichnis
- Was bedeutet Prokura? (Definition & Rechtsgrundlage)
- Einzelprokura vs. Gesamtprokura: Arten im Überblick
- Prokura erteilen: Schritt-für-Schritt-Ablauf
- Handelsregistereintragung der Prokura
- Umfang, Grenzen und Nachteile der Prokura
- Praxisbeispiel: Prokura in der GmbH
- Widerruf und Erlöschen der Prokura
- Fazit
Was bedeutet Prokura? (Definition & Rechtsgrundlage)
Der Begriff Prokura leitet sich vom lateinischen procura (Fürsorge, Bevollmächtigung) ab. Im deutschen Handelsrecht bezeichnet Prokura eine besondere Art der gesetzlich geregelten Handlungsvollmacht, die ausschließlich im Handelsgesetzbuch (HGB) kodifiziert ist. Die zentrale Norm ist § 48 HGB: Prokura kann nur vom Inhaber des Handelsgeschäfts oder seinem gesetzlichen Vertreter und nur ausdrücklich erteilt werden.
Was heißt Prokura im Rechtsverkehr konkret? Der Prokurist ist bevollmächtigt, alle gerichtlichen und außergerichtlichen Handlungen vorzunehmen, die der Betrieb eines Handelsgewerbes mit sich bringt (§ 49 Abs. 1 HGB). Diese Formulierung ist bewusst weit gefasst: Der Prokurist kann Verträge abschließen, Verbindlichkeiten eingehen, Mitarbeiter einstellen oder entlassen, Prozesse führen und im Grundsatz die Gesellschaft in sämtlichen betrieblichen Angelegenheiten vertreten.
Rechtsgrundlagen der Prokura im Überblick
§ 48 HGB: Erteilung der Prokura (nur ausdrücklich, nur durch gesetzlichen Vertreter)
§ 49 HGB: Umfang der Prokura
§ 50 HGB: Beschränkung der Prokura (nur intern wirksam, Ausnahme: Gesamtprokura und Filialprokura)
§ 51 HGB: Zeichnung des Prokuristen (Zusatz „ppa.“)
§ 52 HGB: Erlöschen der Prokura
§ 53 HGB: Eintragungspflicht ins Handelsregister
Die Prokura ist nicht übertragbar: Der Prokurist kann seine Prokura nicht auf Dritte weiterübertragen (§ 52 Abs. 2 HGB). Das unterscheidet sie fundamental von einer gewöhnlichen Handlungsvollmacht nach § 54 HGB.
Einzelprokura vs. Gesamtprokura: Arten im Überblick
Das HGB kennt mehrere Ausgestaltungsformen der Prokura. Die Wahl der richtigen Art ist eine der wichtigsten unternehmerischen Entscheidungen bei der Erteilung.
Einzelprokura
Die Einzelprokura ist die Grundform: Der Prokurist kann die Gesellschaft allein und unbeschränkt im gesetzlichen Umfang (§ 49 HGB) vertreten. Er handelt selbstständig, ohne Mitwirkung eines weiteren Vertretungsberechtigten. Dies bietet maximale operative Handlungsfähigkeit, bedeutet aber auch das höchste Haftungsrisiko für die Gesellschaft, da ein einzelner Mitarbeiter weitreichende rechtsverbindliche Verpflichtungen eingehen kann.
Gesamtprokura
Bei der Gesamtprokura (§ 48 Abs. 2 HGB) können mehrere Prokuristen nur gemeinschaftlich handeln. Rechtswirksame Erklärungen setzen die Mitwirkung aller oder einer bestimmten Anzahl der gesamtvertretungsberechtigten Prokuristen voraus. Möglich ist auch eine gemischte Gesamtprokura, bei der ein Prokurist nur zusammen mit einem Geschäftsführer handeln darf – diese Variante ist im Handelsregister gesondert einzutragen und in der Praxis weit verbreitet.
Filialprokura
Nach § 50 Abs. 3 HGB kann die Prokura auf den Betrieb einer von mehreren Niederlassungen beschränkt werden (Filialprokura). Diese Beschränkung ist – ausnahmsweise – auch Dritten gegenüber wirksam und ist im Handelsregister kenntlich zu machen. Für GmbH mit mehreren Betriebsstätten kann dies ein sinnvolles Steuerungsinstrument sein.
- Alleinvertretung durch einen Prokuristen
- Maximale Handlungseffizienz
- Hohes Risiko bei Fehlentscheidungen
- Eintragung ins HR: „ppa.“ vor dem Namen
- Nur gemeinschaftliches Handeln möglich
- Erhöhte interne Kontrollwirkung
- Geringeres Missbrauchsrisiko
- Eintragung: alle Gesamtprokuristen mit Hinweis auf Gemeinschaftsvertretung
Prokura erteilen: Schritt-für-Schritt-Ablauf
Der Erteilungsakt ist formell wenig aufwendig – dennoch lauern Fallstricke, die in der Praxis regelmäßig zu Anfechtungen oder Registerproblemen führen.
Schritt 1: Gesellschaftsinterne Beschlussfassung
Bei einer GmbH liegt die Kompetenz zur Erteilung der Prokura grundsätzlich beim Geschäftsführer. Soweit der Gesellschaftsvertrag jedoch eine Zustimmung der Gesellschafter oder des Aufsichtsrats verlangt, ist dieser Zustimmungsvorbehalt intern zu beachten. Ein Verstoß macht die Erteilung zwar nicht nach außen unwirksam (da § 49 HGB gegenüber Dritten gilt), kann jedoch intern Haftungsansprüche gegen den Geschäftsführer auslösen. Empfehlung: Gesellschaftsvertrag vor Erteilung prüfen und bei Zweifeln einen Gesellschafterbeschluss herbeiführen.
Schritt 2: Ausdrückliche Erklärung
§ 48 Abs. 1 HGB verlangt zwingend eine ausdrückliche Erteilung. Eine stillschweigende oder konkludente Prokura ist ausgeschlossen – darin unterscheidet sich die Prokura von der gewöhnlichen Handlungsvollmacht. Die Erklärung muss das Wort „Prokura“ oder eine gleichwertige unmissverständliche Bezeichnung enthalten. Sie kann mündlich erfolgen, aus Beweisgründen sollte sie jedoch stets schriftlich dokumentiert werden.
Achtung: Keine konkludente Prokura
Wird ein Mitarbeiter faktisch wie ein Prokurist eingesetzt, ohne dass das Wort „Prokura“ ausdrücklich verwendet wurde, entsteht keine Prokura. Es kann allenfalls eine Handlungsvollmacht nach § 54 HGB oder eine Duldungs- bzw. Anscheinsvollmacht entstehen – mit erheblich geringerem Umfang und ohne Registerpublizität.
Schritt 3: Dokumentation und Vollmachtsurkunde
Es empfiehlt sich, dem Prokuristen eine schriftliche Prokuraurkunde auszuhändigen. Diese sollte enthalten: Datum der Erteilung, genaue Bezeichnung der Prokura-Art (Einzel- oder Gesamtprokura, ggf. mit welchem Mitvertretungsberechtigten), Unterschrift des/der Geschäftsführer sowie Klarstellung etwaiger intern vereinbarter Beschränkungen (die nach außen nicht wirken).
Schritt 4: Anmeldung zum Handelsregister
Die Prokura ist von sämtlichen Geschäftsführern der GmbH zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§ 53 HGB). Die Anmeldung muss notariell beglaubigt sein. In der Praxis beauftragt man dafür einen Notar, der die Anmeldung elektronisch beim zuständigen Registergericht einreicht. Dem Registergericht ist zudem eine Musterzeichnung des Prokuristen (eigenhändige Unterschrift) vorzulegen.
Schritt 5: Zeichnung mit „ppa.“
Nach Eintragung zeichnet der Prokurist gemäß § 51 HGB mit dem Zusatz „ppa.“ (per procura) vor seinem Namen, etwa: ppa. Max Mustermann. Dies signalisiert Dritten, dass er im Rahmen einer erteilten Prokura handelt, nicht als gesetzlicher Vertreter.
Handelsregistereintragung der Prokura
Die Eintragungspflicht nach § 53 HGB erfüllt eine wichtige Publizitätsfunktion: Jeder Dritte kann sich durch Einsicht in das Handelsregister über die Vertretungsbefugnis des Prokuristen informieren. Fehlt die Eintragung, schützt das negative Publizitätsprinzip (§ 15 HGB) gutgläubige Dritte: Sie können sich darauf berufen, von einer eingetragenen und bekannt gemachten Tatsache keine Kenntnis gehabt zu haben, wenn sie eine nicht eingetragene Prokura nicht kannte.
| Schritt | Zuständigkeit | Form | Frist |
|---|---|---|---|
| Gesellschaftsinterne Entscheidung | Geschäftsführer (ggf. Gesellschafter) | Formfrei (schriftlich empfohlen) | Vor Erteilung |
| Ausdrückliche Erteilung | Geschäftsführer → Prokurist | Formfrei (schriftlich empfohlen) | Unverzüglich |
| Notarielle Beglaubigung der Anmeldung | Notar | Notarielle Beglaubigung | Unverzüglich nach Erteilung |
| Eintragung Handelsregister | Registergericht | Elektronisch | Unverzüglich (keine Ausschlussfrist, aber Pflicht) |
Kosten der HR-Eintragung: Die Notargebühren und Gerichtsgebühren für die Eintragung einer Prokura richten sich nach dem GNotKG. Erfahrungsgemäß entstehen Gesamtkosten zwischen ca. 100 und 250 Euro für eine unkomplizierte Prokura-Eintragung, abhängig von Notar und Gerichtsstandort. Für eine belastbare Kalkulation der laufenden GmbH-Kosten empfiehlt sich der Kostenrechner von onlinebilanz.de.
Umfang, Grenzen und Nachteile der Prokura
Trotz der weiten Vertretungsmacht kennt die Prokura gesetzlich abschließend definierte Grenzen. Diese können nicht durch interne Weisung gegenüber Dritten ausgedehnt werden – Beschränkungen nach innen sind stets nur im Innenverhältnis wirksam (§ 50 Abs. 1 HGB).
Gesetzliche Ausnahmen vom Prokuraumfang
Nachteile der Prokura im Unternehmensalltag
Die Prokura hat trotz ihrer operativen Stärken auch Nachteile, die Geschäftsführer kennen sollten:
- Keine individuelle Begrenzung nach außen: Interne Beschränkungen (z. B. „nur Verträge bis 50.000 Euro“) sind gegenüber Dritten nicht wirksam. Die Gesellschaft haftet für alle Handlungen im gesetzlichen Prokura-Rahmen, auch wenn der Prokurist intern seine Grenzen überschritten hat.
- Registerpublizität: Mit Eintragung ist die Prokura öffentlich sichtbar – Wettbewerber, Lieferanten und Banken können die Vertretungsstruktur einsehen.
- Haftungsrisiko bei Grundstücksgeschäften: Fehlt die ausdrückliche Ermächtigung für Grundstücksgeschäfte, ist der Prokurist insoweit nicht vertretungsberechtigt; handelt er dennoch, droht persönliche Haftung.
- Kein Selbstkontrahierungsverbot per se: § 181 BGB (Insichgeschäfte) gilt zwar grundsätzlich auch für Prokuristen, kann aber im Gesellschaftsvertrag oder durch Beschluss befreit werden.
Praxisbeispiel: Prokura in der GmbH
Sachverhalt: Die Muster GmbH (Einzelgesellschafter und Alleingeschäftsführer: Herr Schmidt) beschäftigt seit drei Jahren Frau Meier als Vertriebsleiterin. Da Herr Schmidt zunehmend strategisch tätig ist und Frau Meier selbstständig Rahmenverträge mit Großkunden abschließen soll, beabsichtigt er, ihr Einzelprokura zu erteilen. Gleichzeitig soll der neu eingestellte CFO Herr Lehmann zusammen mit Frau Meier als Gesamtprokuristen handeln dürfen.
Lösung:
- Frau Meier: Herr Schmidt erteilt ihr ausdrücklich Einzelprokura durch schriftliche Erklärung vom 01.03.2025. Die Prokuraurkunde wird ausgehändigt.
- Herr Lehmann: Er erhält Gesamtprokura, die er nur zusammen mit Frau Meier ausüben darf. Damit gilt: Herr Lehmann allein kann nicht handeln; Frau Meier allein – aufgrund ihrer Einzelprokura – schon.
- Handelsregister: Herr Schmidt meldet beide Prokuren beim Notar zur Eintragung an. Im HR erscheint: „Frau Meier – Einzelprokura (ppa.)“ und „Herr Lehmann – Gesamtprokura mit Frau Meier (ppa.)“.
- Interne Weisung: Herr Schmidt weist Frau Meier intern an, Verträge über 200.000 Euro nur nach Rücksprache abzuschließen. Diese interne Beschränkung wirkt nicht gegenüber Dritten – schließt Frau Meier dennoch einen Vertrag über 500.000 Euro ab, ist die Muster GmbH gebunden.
Steuerliche Einordnung der Prokura
Die Vergütung des Prokuristen ist als Betriebsausgabe abzugsfähig. Ist der Prokurist zugleich Gesellschafter der GmbH, prüft das Finanzamt die Angemessenheit im Rahmen der verdeckten Gewinnausschüttung (§ 8 Abs. 3 KStG). Der Prokurist unterliegt – im Gegensatz zum Geschäftsführer – nicht der Insolvenzantragspflicht nach § 15a InsO, trägt aber nach allgemeinen Grundsätzen deliktische und strafrechtliche Verantwortung für seinen Verantwortungsbereich.
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Widerruf und Erlöschen der Prokura
Die Prokura ist gemäß § 52 Abs. 1 HGB jederzeit widerruflich, ohne dass es eines wichtigen Grundes bedarf. Der Widerruf ist – spiegelbildlich zur Erteilung – formfrei möglich, aus Beweisgründen jedoch stets schriftlich zu dokumentieren. Der Widerruf wirkt sofort im Außenverhältnis; er ist ebenfalls zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§ 53 HGB).
Darüber hinaus erlischt die Prokura kraft Gesetzes in folgenden Fällen:
- Tod des Prokuristen (nicht des Inhabers/Geschäftsführers: § 52 Abs. 3 HGB)
- Beendigung des zugrundeliegenden Arbeitsverhältnisses (str.; h.M.: Prokura erlischt nicht automatisch mit Kündigung, muss gesondert widerrufen werden)
- Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft (§ 117 InsO)
- Auflösung der Gesellschaft (Prokura erlischt mit Beginn der Liquidation)
Praxis-Hinweis: Doppelter Widerruf
Bei Beendigung eines Arbeitsverhältnisses mit einem Prokuristen sollte der Widerruf der Prokura stets ausdrücklich und separat erklärt sowie unverzüglich zum Handelsregister angemeldet werden. Andernfalls kann der ausgeschiedene Mitarbeiter bis zur Löschung im Handelsregister – sofern Dritte gutgläubig sind – die Gesellschaft weiterhin wirksam verpflichten (§ 15 Abs. 1 HGB).
Fazit
Prokura erteilen ist mehr als eine formale Personalmaßnahme – es ist eine haftungsrelevante Entscheidung mit unmittelbaren Rechtsfolgen im Innen- und Außenverhältnis. Geschäftsführer sollten vor der Erteilung den Gesellschaftsvertrag prüfen, die passende Prokura-Art wählen (Einzel- vs. Gesamtprokura vs. Filialprokura), die Erteilung ausdrücklich und schriftlich dokumentieren sowie die Handelsregistereintragung unverzüglich über einen Notar veranlassen. Interne Beschränkungen wirken – von den gesetzlichen Ausnahmen abgesehen – nur im Innenverhältnis und schützen die Gesellschaft gegenüber gutgläubigen Dritten nicht. Der Widerruf bei Ausscheiden des Prokuristen muss aktiv und zeitnah erfolgen, um Haftungsrisiken zu vermeiden. Wer diese Schritte sorgfältig durchführt, schafft eine rechtssichere operative Vertretungsstruktur für seine GmbH.
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§ 48 HGB
Rechtsgrundlage Prokura-Erteilung
§ 53 HGB
Eintragungspflicht Handelsregister
100–250 EUR
Typische HR-Eintragungskosten Prokura
Häufig gestellte Fragen
Was bedeutet Prokura?
Prokura ist eine gesetzlich geregelte Handlungsvollmacht (§ 48 ff. HGB), die den Prokuristen berechtigt, alle gerichtlichen und außergerichtlichen Handlungen vorzunehmen, die der Betrieb eines Handelsgewerbes mit sich bringt – mit wenigen gesetzlichen Ausnahmen, insbesondere Grundstücksveräußerungen.
Was ist der Unterschied zwischen Einzel- und Gesamtprokura?
Bei der Einzelprokura kann der Prokurist die Gesellschaft allein vertreten. Bei der Gesamtprokura dürfen mehrere Prokuristen nur gemeinschaftlich handeln – dies erhöht die interne Kontrolle, schränkt aber die operative Flexibilität ein.
Muss die Prokura notariell beurkundet werden?
Die Erteilung selbst ist formfrei (auch mündlich möglich), muss jedoch ausdrücklich erfolgen. Die Anmeldung zum Handelsregister bedarf der notariellen Beglaubigung (§ 53 HGB).
Welche Handlungen kann ein Prokurist nicht vornehmen?
Veräußerung und Belastung von Grundstücken (ohne ausdrückliche Ermächtigung nach § 49 Abs. 2 HGB), organschaftliche Akte (z. B. Satzungsänderung, Liquidation), Erteilung einer weiteren Prokura sowie handelsrechtliche Anmeldungen, die dem Geschäftsführer vorbehalten sind.
Was passiert, wenn ein Prokurist ausscheidet und die Prokura nicht widerrufen wird?
Bis zur Eintragung des Widerrufs im Handelsregister kann der ausgeschiedene Prokurist die Gesellschaft gegenüber gutgläubigen Dritten weiterhin wirksam verpflichten. Der Widerruf muss daher unverzüglich erklärt und zum HR angemeldet werden.
Kann ein Prokurist intern beschränkt werden?
Ja, intern sind beliebige Beschränkungen möglich (z. B. Betragsgrenzen, Branchenbeschränkungen). Gegenüber Dritten wirken diese Beschränkungen jedoch nicht – die Ausnahme bildet lediglich die Filialprokura und die Grundstücksermächtigung.
Über Autor und fachliche Prüfung
Autor
Servet Gündogan
Büroleiter OnlineBilanz · Stuttgart
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Fachliche Prüfung
Fabian Klement
Wirtschaftsprüfer & Steuerberater · Dipl.-Kfm.
✓ Steuerberaterkammer Stuttgart · Wirtschaftsprüferkammer
Schwerpunkt Jahresabschlussprüfung, Konzernreporting und E-Bilanz. Qualitätssicherung aller Abschlüsse. Verantwortet die fachliche Prüfung dieses Beitrags.
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