§ 264a HGB: Wann Personengesellschaften wie Kapitalgesellschaften bilanzieren müssen
Eine GmbH & Co. KG ist zivilrechtlich eine Personengesellschaft – steuerlich und handelsrechtlich aber weit näher an der GmbH, als viele Geschäftsführer vermuten. Wer die Konstruktion nur deshalb wählt, um den strengen Rechnungslegungspflichten des Kapitalgesellschaftsrechts zu entgehen, wird vom Gesetzgeber durch § 264a HGB kaltgestellt. Dieser Artikel erklärt, welche Gesellschaften betroffen sind, warum der Gesetzgeber so vorging und welche konkreten Pflichten daraus folgen.
Kurzantwort
§ 264a HGB dehnt die Rechnungslegungsvorschriften der §§ 264–335 HGB (Kapitalgesellschafts-Recht) auf Personenhandelsgesellschaften aus, bei denen keine natürliche Person unbeschränkt haftet – typisches Beispiel: GmbH & Co. KG mit einer GmbH als einzigem Komplementär. Solche Gesellschaften müssen denselben Jahresabschluss erstellen, prüfen lassen und offenlegen wie eine vergleichbare GmbH. Eine KG mit einer natürlichen Person als Komplementär bleibt dagegen außerhalb des Anwendungsbereichs.
Inhaltsverzeichnis
Grundidee: Warum § 264a HGB existiert
Das Handelsgesetzbuch trennt seit jeher zwischen der Rechnungslegung von Einzelkaufleuten und Personengesellschaften einerseits (§§ 238–263 HGB) und der deutlich strenger regulierten Rechnungslegung von Kapitalgesellschaften andererseits (§§ 264–335 HGB). Die Begründung für diesen Unterschied liegt in der Haftungsstruktur: Bei der OHG oder der klassischen KG haftet mindestens eine natürliche Person mit ihrem Privatvermögen unbeschränkt. Gläubiger haben dadurch einen persönlichen Ansprechpartner, der im Ernstfall mit allem einstehen muss. Eine aufwendige externe Prüfung und weitreichende Publizitätspflichten erschienen dem Gesetzgeber historisch weniger dringlich.
Dieses Argument verliert seine Grundlage, sobald der einzige Komplementär keine natürliche Person, sondern eine GmbH ist. In der GmbH & Co. KG haftet die GmbH als Komplementärin zwar unbeschränkt – aber selbst nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen, das häufig auf das gesetzliche Mindeststammkapital von 25.000 € beschränkt ist. Für Gläubiger der KG ist das Haftungssubstrat damit genauso begrenzt wie bei einer reinen GmbH. Ohne Korrektur durch den Gesetzgeber hätte die GmbH & Co. KG als Rechtsform genutzt werden können, um die strengen Kapitalgesellschaftspflichten zu umgehen – bei wirtschaftlich identischem Haftungsrisiko für Dritte.
Der Gesetzgeber hat diese Lücke mit dem § 264a HGB (eingeführt durch das Kapitalgesellschaften- und Co-Richtlinie-Gesetz, KapCoRiLiG, im Jahr 2000 in Umsetzung der EU-Richtlinie 90/605/EWG) geschlossen. Der Grundsatz lautet: Wer wirtschaftlich wie eine Kapitalgesellschaft haftet, wird auch rechnungslegungsrechtlich wie eine Kapitalgesellschaft behandelt.
Gesetzessystematik
§ 264a HGB ist eine Erweiterungsnorm. Er verweist nicht auf einzelne Detailregelungen, sondern erklärt den gesamten dritten Unterabschnitt des HGB (§§ 264–335 HGB) für anwendbar – mit den in § 264a Abs. 1 HGB genannten Modifikationen (z. B. „Gesellschafter“ statt „Aktionäre/Gesellschafter“ im entsprechenden Kontext).
Anwendungsbereich: Wer fällt darunter – und wer nicht?
Der Wortlaut des § 264a Abs. 1 HGB erfasst Personenhandelsgesellschaften, bei denen keine natürliche Person persönlich haftender Gesellschafter ist. Entscheidend ist, wer als persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) eingetragen ist und welche Rechtsform dieser hat.
Erfasste Konstellationen
- GmbH & Co. KG (Komplementär: GmbH, Kommanditisten: beliebig) – der Klassiker und weitaus häufigste Fall in der Praxis.
- UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG – wirtschaftlich noch schwächeres Haftungssubstrat, gleiches Ergebnis.
- AG & Co. KG – seltener, aber ebenfalls erfasst, weil die AG keine natürliche Person ist.
- GmbH & Co. OHG – sofern alle Gesellschafter der OHG juristische Personen oder Kapitalgesellschaften sind; gesetzlich ebenso erfasst.
- Verschachtelte Strukturen: Eine KG, deren Komplementär-GmbH ihrerseits ausschließlich von einer anderen GmbH beherrscht wird – ebenfalls erfasst, weil an keiner Stelle eine natürliche Person unbeschränkt haftet.
Nicht erfasste Konstellationen
- Klassische KG mit mindestens einer natürlichen Person als Komplementär – § 264a HGB greift nicht, es gelten nur §§ 238–263 HGB.
- OHG, bei der mindestens ein Gesellschafter eine natürliche Person ist.
- GbR – keine Handelsgesellschaft i. S. d. HGB (außer nach dem MoPeG, das die rechtsfähige GbR seit 2024 neu regelt, aber keine Gleichstellung mit § 264a HGB normiert).
- Partnerschaftsgesellschaft (PartG) – kein Personenhandelsgesellschafts-Typus i. S. d. § 264a HGB.
Achtung bei Umstrukturierungen: Scheidet im Laufe des Geschäftsjahres die letzte natürliche Person als Komplementär aus und verbleibt nur noch eine GmbH, wird die KG ab diesem Zeitpunkt von § 264a HGB erfasst. Maßgeblich ist die Verhältnisse am Ende des Geschäftsjahres (Abschlussstichtag), bei der Prüfungspflicht aber bereits das gesamte Geschäftsjahr.
Rechtsfolgen: Welche Pflichten gelten konkret?
Durch § 264a HGB wird die GmbH & Co. KG vollständig in das Rechnungslegungsregime der §§ 264–335 HGB einbezogen. In der Praxis bedeutet das:
1. Jahresabschluss nach Kapitalgesellschaftsrecht
Der Jahresabschluss muss nach denselben Gliederungsvorschriften wie bei einer GmbH aufgestellt werden. Das umfasst:
- Bilanz nach § 266 HGB (gegliederte Aktiva/Passiva, Ausweis des Eigenkapitals nach Gesellschafterkonten statt Stamm-/Grundkapital)
- Gewinn- und Verlustrechnung nach § 275 HGB (Gesamtkosten- oder Umsatzkostenverfahren)
- Anhang nach §§ 284 ff. HGB
- Lagebericht (bei mittelgroßen und großen Gesellschaften) nach § 289 HGB
2. Abschlussprüfung
Mittelgroße und große GmbH & Co. KGs unterliegen der Pflichtprüfung durch einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (§§ 316 ff. HGB). Diese Pflicht trifft die Gesellschaft genauso wie eine GmbH gleicher Größe. Kleine GmbH & Co. KGs (definiert nach § 267 HGB) sind von der Prüfungspflicht befreit – müssen aber den vollständigen Jahresabschluss nach Kapitalgesellschaftsrecht aufstellen und offenlegen. Mehr zu den konkreten Prüfungsleistungen und der Abgrenzung zwischen freiwilliger und Pflichtprüfung finden Sie in unserem Überblick zu Wirtschaftsprüfungsleistungen.
3. Offenlegung beim Unternehmensregister
Wie eine GmbH muss auch die GmbH & Co. KG ihren Jahresabschluss innerhalb von zwölf Monaten nach dem Abschlussstichtag beim Betreiber des Bundesanzeigers elektronisch einreichen (§ 325 HGB). Kleine Gesellschaften können dabei von den Erleichterungen des § 326 HGB Gebrauch machen (keine Pflicht zur Offenlegung der GuV). Mittelgroße und große Gesellschaften müssen vollständig offenlegen.
4. Aufstellungsfrist
Die Aufstellungsfrist beträgt wie bei einer GmbH drei Monate nach dem Abschlussstichtag für kleine Gesellschaften und grundsätzlich ebenfalls drei Monate für mittlere und große (§ 264 Abs. 1 HGB). Für kleine Gesellschaften ist bei berechtigtem Interesse eine Verlängerung auf sechs Monate möglich.
Größenklassen & Erleichterungen (Kurzüberblick)
Die Einstufung in Größenklassen (klein, mittelgroß, groß) erfolgt nach den identischen Schwellenwerten des § 267 HGB, die auch für GmbHs gelten. Eine detaillierte Darstellung der aktuellen Schwellenwerte (nach dem Zweiten Jahressteuergesetz 2024 zuletzt angepasst) würde den Rahmen dieses Artikels sprengen; wir verweisen auf unsere gesonderte Analyse der Größenklassen nach § 267 HGB. Entscheidend für diesen Artikel: § 264a HGB ändert nicht die Schwellenwerte – er sorgt nur dafür, dass dieselben Schwellenwerte und dieselben Erleichterungen (oder Pflichten) auf die GmbH & Co. KG Anwendung finden wie auf eine GmbH.
Praktisch bedeutsam: Viele GmbH & Co. KGs werden als kleine Gesellschaften eingestuft. Sie sind damit zwar von der Pflichtprüfung befreit, müssen aber trotzdem:
- die vollständige Bilanz und den Anhang aufstellen (GuV muss nicht offengelegt werden, § 326 Abs. 1 HGB),
- fristgerecht offenlegen und
- den Abschluss nach kapitalgesellschaftsrechtlichen Gliederungsvorschriften strukturieren.
Praxisbeispiel: GmbH & Co. KG im Vergleich zur klassischen KG
Komplementär: Müller Verwaltungs-GmbH (Stammkapital: 25.000 €)
Kommanditisten: 3 natürliche Personen
Umsatz: 8,5 Mio. €
Bilanzsumme: 4,2 Mio. €
Mitarbeiter: 42
Ergebnis: § 264a HGB anwendbar – keine natürliche Person haftet unbeschränkt. Größenklasse: klein (alle drei Schwellenwerte nach § 267 Abs. 1 HGB unterschritten). Pflichten: Aufstellung nach §§ 266, 275 HGB, Anhang, Offenlegung (ohne GuV), keine Pflichtprüfung.
Komplementär: Karl Schmidt (natürliche Person)
Kommanditisten: 2 natürliche Personen
Umsatz: 8,5 Mio. €
Bilanzsumme: 4,2 Mio. €
Mitarbeiter: 42
Ergebnis: § 264a HGB NICHT anwendbar – Karl Schmidt haftet als natürliche Person unbeschränkt. Es gelten nur §§ 238–263 HGB. Keine Offenlegungspflicht im Unternehmensregister, keine Pflichtprüfung, vereinfachte Rechnungslegung.
Das Beispiel zeigt den strukturellen Unterschied plastisch: Beide Gesellschaften sind wirtschaftlich gleich groß, aber allein die Frage, ob eine natürliche oder eine juristische Person als Komplementär fungiert, entscheidet über den gesamten Umfang der handelsrechtlichen Rechnungslegungspflichten. Für die Geschäftsführung der Müller Bau GmbH & Co. KG bedeutet das einen erheblichen Mehraufwand bei der Jahresabschlusserstellung, der strukturell und frühzeitig in die Prozessplanung einzubeziehen ist.
Wer wissen möchte, welcher Aufwand konkret auf seine Gesellschaft zukommt, kann dies mit dem OnlineBilanz-Kostenrechner unverbindlich durchrechnen.
Offenlegung und Sanktionen
Die Offenlegungspflicht nach § 325 HGB gilt für die GmbH & Co. KG in vollem Umfang. Zuständig für die Einreichung ist die Geschäftsführung der Komplementär-GmbH, da die KG selbst kein eigenes Geschäftsführungsorgan hat.
Bei Verletzung der Offenlegungspflicht greift das Ordnungsgeldverfahren nach § 335 HGB. Das Bundesamt für Justiz leitet das Verfahren ein, sobald die Frist von zwölf Monaten abgelaufen ist. Das Ordnungsgeld beträgt mindestens 2.500 € und kann je Verstoß auf bis zu 25.000 € festgesetzt werden. Wiederholte Fristversäumnisse werden separat geahndet.
Haftungsfalle für GmbH-Geschäftsführer: Die Geschäftsführer der Komplementär-GmbH können für die Verletzung der Offenlegungspflicht persönlich in Anspruch genommen werden – sowohl im Ordnungsgeldverfahren als auch im Innenverhältnis gegenüber der Gesellschaft, wenn durch die Pflichtverletzung ein Schaden entsteht (§ 43 GmbHG).
Konzernzugehörigkeit und Ausnahmen
§ 264a HGB kennt eine bedeutsame Befreiungsmöglichkeit: Nach § 264b HGB kann eine GmbH & Co. KG von der Pflicht zur Aufstellung eines eigenen (Einzel-)Jahresabschlusses nach kapitalgesellschaftsrechtlichen Vorschriften befreit werden, wenn sie in den Konzernabschluss eines übergeordneten Unternehmens einbezogen wird, das seinerseits den Konzernabschluss nach den Anforderungen des HGB oder eines gleichwertigen Standards (z. B. IFRS) aufstellt und offenlegt. Voraussetzungen im Einzelnen:
- Die GmbH & Co. KG ist vollkonsolidiert in einen befreienden Konzernabschluss einbezogen.
- Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht werden nach deutschen oder gleichwertigen Regeln aufgestellt und offengelegt.
- Alle persönlich haftenden Gesellschafter der KG haben der Befreiung zugestimmt.
- Die Befreiung wird im Anhang des Konzernabschlusses angegeben; ein entsprechender Hinweis wird im Handelsregister der KG eingetragen.
Diese Befreiung ist in der Praxis relevant für GmbH & Co. KGs, die als operative Tochtergesellschaften in Unternehmensgruppen eingebunden sind. Sie entbindet jedoch nicht von der Pflicht zur Führung ordnungsgemäßer Bücher und zur Erstellung interner Abschlussunterlagen für steuerliche Zwecke.
| Merkmal | GmbH & Co. KG (§ 264a HGB) | Klassische KG (§§ 238–263 HGB) |
|---|---|---|
| Bilanzgliederung | § 266 HGB (Kapitalgesellschaft) | Formfrei, § 247 HGB |
| GuV-Gliederung | § 275 HGB (GKV oder UKV) | Keine Vorgabe |
| Anhangpflicht | Ja, §§ 284 ff. HGB | Nein (nur § 264a-Pflicht) |
| Lageberichtspflicht | Ja (mittelgroß/groß) | Nein |
| Pflichtprüfung | Ja (mittelgroß/groß) | Nein (außer PublG) |
| Offenlegung Bundesanzeiger | Ja, § 325 HGB | Nein (außer PublG) |
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Fazit
§ 264a HGB ist keine Randnorm – er ist der handelsrechtliche Gleichstellungsmechanismus, der verhindert, dass Gesellschaften durch die Wahl einer Personengesellschaftsform mit reiner Kapitalgesellschaft als Komplementär die strengen Kapitalgesellschaftspflichten systematisch umgehen. Die GmbH & Co. KG ist in Deutschland eine der verbreitetsten Unternehmensformen, und nahezu jede dieser Gesellschaften fällt unter § 264a HGB – mit allen daraus folgenden Bilanzierungs-, Prüfungs- und Offenlegungspflichten wie eine vergleichbar große GmbH.
Für Geschäftsführer der Komplementär-GmbH bedeutet das: Die Verantwortung für ordnungsgemäße Rechnungslegung ist nicht auf die KG „ausgelagert“, sondern liegt unmittelbar bei ihnen. Verstöße gegen die Offenlegungspflicht treffen sie persönlich. Wer die Anforderungen des § 264a HGB strukturiert und fristgerecht erfüllen will, sollte die Abschlussprozesse frühzeitig planen und auf geeignete digitale Infrastruktur setzen – kompatibel mit DATEV und den Anforderungen des Bundesanzeigers.
25.000 €
Max. Ordnungsgeld je Verstoß (§ 335 HGB)
25.000 €
Mindest-Stammkapital der Komplementär-GmbH (häufig einziges Haftungssubstrat)
Häufig gestellte Fragen
Gilt § 264a HGB auch für eine UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG?
Ja. Entscheidend ist allein, ob keine natürliche Person als persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) eingetragen ist. Eine UG (haftungsbeschränkt) ist eine juristische Person, sodass § 264a HGB vollständig anwendbar ist – mit denselben Bilanzierungs-, Prüfungs- und Offenlegungspflichten wie bei einer GmbH & Co. KG.
Muss die GmbH & Co. KG einen eigenen Jahresabschluss offenlegen oder reicht der Abschluss der Komplementär-GmbH?
Nein, der Abschluss der Komplementär-GmbH reicht nicht. Die GmbH & Co. KG muss nach § 325 HGB ihren eigenen Jahresabschluss beim Unternehmensregister offenlegen. Einzige Ausnahme: Befreiung nach § 264b HGB durch Einbeziehung in einen befreienden Konzernabschluss – unter strengen Voraussetzungen.
Wer ist für die Offenlegung der GmbH & Co. KG verantwortlich?
Da die KG kein eigenes Geschäftsführungsorgan hat, liegt die Verantwortung bei den Geschäftsführern der Komplementär-GmbH. Sie müssen den Jahresabschluss der KG fristgerecht einreichen und haften persönlich für Pflichtverletzungen (§ 43 GmbHG analog).
Gilt § 264a HGB auch für eine GmbH & Co. KG, die nur einen einzigen Kommanditisten hat?
Ja. Die Anzahl der Kommanditisten ist für § 264a HGB irrelevant. Maßgeblich ist ausschließlich, ob unter den persönlich haftenden Gesellschaftern (Komplementären) eine natürliche Person vorhanden ist. Ist der einzige Komplementär eine GmbH, greift § 264a HGB unabhängig von der Zahl der Kommanditisten.
Ist eine kleine GmbH & Co. KG von der Abschlussprüfung befreit?
Ja – sofern sie die Größenmerkmale einer kleinen Gesellschaft nach § 267 Abs. 1 HGB erfüllt (mindestens zwei von drei Schwellenwerten unterschritten). Die Pflichtprüfung durch einen Wirtschaftsprüfer gilt nur für mittelgroße und große GmbH & Co. KGs. Allerdings bleibt auch für kleine Gesellschaften die Pflicht zur Aufstellung eines vollständigen Jahresabschlusses nach Kapitalgesellschaftsrecht und zur Offenlegung im Unternehmensregister bestehen.
Über Autor und Berufsprofil
Autor
Servet Gündogan
Büroleiter OnlineBilanz · Stuttgart
Erster Ansprechpartner für Mandanten, koordiniert den Erstellungsprozess zwischen Mandant und Steuerberater.
Berufsprofil
Fabian Klement
Wirtschaftsprüfer & Steuerberater · Dipl.-Kfm.
Berufsangaben im persönlichen Profil
Schwerpunkt Jahresabschlussprüfung, Konzernreporting und E-Bilanz. Schwerpunkt fachliche Abschlussfragen. Informationen zum Tätigkeitsgebiet; keine individuelle Beratung durch diesen Beitrag.
Hinweis: Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle Beratung. Alle steuerlichen Beratungsleistungen erbringt der angeschlossene Steuerberater bzw. Wirtschaftsprüfer. OnlineBilanz stellt Software für einen KI-gestützten Jahresabschlussentwurf bereit. Sie können den Entwurf zur eigenen Verwendung herunterladen. Eine Einreichung über OnlineBilanz setzt die Prüfung und erforderliche Korrektur durch den beauftragten Steuerberater voraus. Stand der Rechtslage: September 2026.
