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Steuerberater für Startups: Worauf es bei GmbH und UG mit Investoren ankommt

Veröffentlicht: 20.10.2026Aktualisiert: 20.10.2026Lesezeit: ca. 11 Minuten

Was Startups von der allgemeinen Gründung unterscheidet

Die Grundlagen der steuerlichen Gründungsbegleitung behandelt der Beitrag zu Existenzgründung und Steuerberater. Dort geht es unter anderem um den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung, das erste Wirtschaftsjahr und die Kapitalaufbringung. Der vorliegende Artikel setzt später an. Er betrifft die wachstumsorientierte GmbH oder UG, die externes Eigenkapital aufnimmt, über Jahre Verluste erwirtschaftet und deren Gesellschafterkreis sich durch Finanzierungsrunden laufend verändert.

Aus dieser Konstellation ergeben sich eigene steuerliche Fragen. Eine Kapitalerhöhung mit hohem Aufgeld muss richtig gebucht werden. Ein Investor, der schrittweise Anteile erwirbt, kann den Verlustvortrag gefährden. Eine Mitarbeiterbeteiligung kann zu Lohnsteuer ohne Liquiditätszufluss führen, und eine Buchhaltung, die für das Finanzamt ausreicht, besteht nicht unbedingt eine Due Diligence. Wer sich mit einer steuerlichen Beratung durch einen Steuerberater beschäftigt, sollte diese Themen kennen, um gezielte Fragen stellen zu können.

Selbsterstellung oder Beratung: Wer darf tätig werden?

Eine Pflicht, für ein Startup einen Steuerberater zu beauftragen, gibt es nicht. Nach § 34 AO erfüllen die Geschäftsführer die steuerlichen Pflichten der Gesellschaft. Die GmbH oder UG darf daher Jahresabschluss, E-Bilanz sowie Körperschaftsteuer-, Gewerbesteuer- und Umsatzsteuererklärungen selbst erstellen und mit einem eigenen ELSTER-Organisationszertifikat übermitteln. Das Steuerberatungsgesetz schränkt nach § 2 StBerG nur die geschäftsmäßige Hilfeleistung für Dritte ein.

Wer diese Hilfe leisten darf, regelt § 3 Nr. 1 StBerG. Steuerberater, Rechtsanwälte und Wirtschaftsprüfer sind dort gleichrangig genannt. Bilanzbuchhalter dürfen für Dritte die laufende Buchführung und die Lohnabrechnung übernehmen, den Jahresabschluss jedoch nicht erstellen. Eine Abschlussprüfung nach § 316 HGB betrifft nur mittelgroße und große Kapitalgesellschaften und ist Wirtschaftsprüfern bzw. vereidigten Buchprüfern vorbehalten. Viele Startups gelten in den ersten Jahren als kleine Kapitalgesellschaft nach § 267 HGB (bis 7,5 Mio. Euro Bilanzsumme, 15 Mio. Euro Umsatz, 50 Arbeitnehmer) und sind daher gesetzlich nicht prüfungspflichtig. Beteiligungsverträge können allerdings eine freiwillige Prüfung vorsehen.

Anteilsstruktur, UG-Umstellung und Holding

Viele Startups werden zunächst als UG (haftungsbeschränkt) gegründet. Solange die UG Jahresüberschüsse erzielt, muss sie nach § 5a Abs. 3 GmbHG ein Viertel davon in eine gesetzliche Rücklage einstellen. In der Verlustphase spielt das kaum eine Rolle. Spätestens vor einer Finanzierungsrunde wird die UG jedoch häufig durch Kapitalerhöhung auf mindestens 25.000 Euro zur GmbH (§ 5a Abs. 5 GmbHG). Investoren verlangen dies häufig.

Die wichtigste strukturelle Frage auf Gründerseite ist, ob die Gründer ihre Anteile direkt halten oder über eine eigene Holding-GmbH. Hält eine Kapitalgesellschaft die Anteile, sind Gewinne aus deren Veräußerung nach § 8b KStG im Grundsatz steuerfrei. Fünf Prozent gelten jedoch als nicht abziehbare Betriebsausgaben. Bei Dividenden setzt die Steuerfreiheit nach § 8b Abs. 4 KStG eine Beteiligung von mindestens zehn Prozent zu Beginn des Kalenderjahres voraus. Gewerbesteuerlich gilt eine eigene Schwelle (§ 9 Nr. 2a GewStG). Der erzielte Betrag steht damit innerhalb der Holding weitgehend ungeschmälert für neue Investitionen zur Verfügung. Erst eine Ausschüttung an die Gründer persönlich wird besteuert.

Der Zeitpunkt der Strukturierung ist entscheidend. Gründet man die Holding erst nach einer Bewertungsrunde und bringt die Anteile im Wege des Anteilstauschs nach § 21 UmwStG ein, löst eine spätere Veräußerung innerhalb von sieben Jahren rückwirkend einen Einbringungsgewinn aus (§ 22 Abs. 2 UmwStG), der jährlich abschmilzt. Weitere Einzelheiten enthält der Beitrag zur Holding-GmbH.

Finanzierungsrunden und Wandeldarlehen im Abschluss

Eine Finanzierungsrunde wird meist als Kapitalerhöhung gegen Bareinlage durchgeführt. Der Investor zahlt neben dem Nennbetrag der neuen Geschäftsanteile ein Aufgeld (Agio). Dieser Mehrbetrag ist nach § 272 Abs. 2 HGB in die Kapitalrücklage einzustellen. Weitere schuldrechtliche Zuzahlungen, die im Beteiligungsvertrag vereinbart sind, werden in der Regel unter § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB erfasst. Der gesamte Vorgang ist erfolgsneutral, weil es sich um Einlagen handelt. Steuerlich erhöht das Agio das steuerliche Einlagekonto nach § 27 KStG. Dieses Konto muss gesondert festgestellt werden, damit spätere Rückzahlungen als Einlagenrückgewähr behandelt werden können. Die Gesellschafterliste ist nach § 40 GmbHG nach jeder Änderung zu aktualisieren.

Ein Wandeldarlehen ist bis zur Wandlung Fremdkapital und wird als Verbindlichkeit ausgewiesen. Zinsen sind grundsätzlich Betriebsausgaben, unterliegen aber den allgemeinen Grenzen wie der Zinsschranke und der gewerbesteuerlichen Hinzurechnung. Für die Wandlung gibt es verschiedene Wege: eine Sachkapitalerhöhung mit der Darlehensforderung als Einlage oder eine Barkapitalerhöhung mit anschließender Verrechnung. Bei der zweiten Variante besteht das Risiko einer verdeckten Sacheinlage, für die die Anrechnungslösung nach § 19 Abs. 4 GmbHG gilt. Einen Rangrücktritt sollte man auch im Hinblick auf den Überschuldungsstatus nach § 19 InsO sorgfältig formulieren. Vertiefende Informationen enthält der Beitrag zum Wandeldarlehen.

Viele Startups entwickeln Software oder Technologie selbst. Nach § 248 Abs. 2 HGB dürfen selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens handelsrechtlich aktiviert werden, und zwar die Entwicklungskosten, nicht die Forschungskosten. Für den aktivierten Betrag gilt die Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB. Steuerlich besteht nach § 5 Abs. 2 EStG ein Aktivierungsverbot. Die Handelsbilanz weicht dann von der Steuerbilanz ab, und diese Abweichung muss in der E-Bilanz nachvollziehbar übergeleitet werden.

Verlustvorträge: § 8c und § 8d KStG

In der Anlaufphase entstehen typischerweise körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Verlustvorträge, die mit späteren Gewinnen verrechnet werden können. Die Mindestbesteuerung nach § 10d EStG begrenzt diese Verrechnung. Für Startups mit wechselndem Gesellschafterkreis ist vor allem § 8c KStG zu beachten. Werden innerhalb von fünf Jahren mittelbar oder unmittelbar mehr als 50 Prozent der Anteile oder Stimmrechte an einen Erwerber oder ihm nahestehende Personen übertragen, liegt ein schädlicher Beteiligungserwerb vor. Bis dahin nicht genutzte Verluste sind dann nicht mehr abziehbar. Eine Gruppe von Erwerbern mit gleichgerichteten Interessen gilt als ein Erwerber. Eine Kapitalerhöhung steht der Übertragung gleich, soweit sie die Beteiligungsquoten verändert. Über § 10a GewStG gilt die Regelung auch für den gewerbesteuerlichen Fehlbetrag.

§ 8c KStG sieht Ausnahmen vor, insbesondere die Konzernklausel und die Stille-Reserven-Klausel. Nach der Stille-Reserven-Klausel bleiben Verluste erhalten, soweit sie die im Inland steuerpflichtigen stillen Reserven nicht übersteigen. Für Startups ist daneben § 8d KStG von Bedeutung. Auf Antrag entsteht ein fortführungsgebundener Verlustvortrag, wenn die Gesellschaft seit ihrer Gründung oder mindestens seit Beginn des dritten vorangegangenen Veranlagungszeitraums ausschließlich denselben Geschäftsbetrieb unterhält. Der Antrag wird mit der Steuererklärung für das Jahr des Beteiligungserwerbs gestellt. Der Verlust geht später dennoch unter, wenn ein schädliches Ereignis eintritt, etwa die Einstellung des Geschäftsbetriebs, ein zusätzlicher Geschäftsbetrieb oder eine Änderung der Zweckbestimmung.

Praxisbeispiel: Seed-Runde und Series A einer GmbH

Die Gründer A und B halten an der X-GmbH je 12.500 Euro Stammkapital, insgesamt also 25.000 Euro. Bis zum Ende des Vorjahres hat die Gesellschaft einen körperschaftsteuerlichen Verlustvortrag von 300.000 Euro aufgebaut. In der Seed-Runde übernimmt Investor I im Wege der Kapitalerhöhung neue Geschäftsanteile im Nennbetrag von 6.250 Euro und zahlt insgesamt 500.000 Euro ein.

Nach der Seed-Runde hält I 20 Prozent (6.250 von 31.250 Euro). Weil die Schwelle von 50 Prozent nicht überschritten ist, liegt kein schädlicher Beteiligungserwerb vor. Der Verlustvortrag bleibt erhalten, und die Einzahlung erhöht weder den Gewinn noch mindert sie den Verlust.

In Variante 2 kann die Gesellschaft für das Jahr 3 einen Antrag nach § 8d KStG stellen, wenn sie seit Gründung ausschließlich denselben Geschäftsbetrieb unterhält. Der Verlustvortrag bleibt dann als fortführungsgebundener Verlustvortrag bestehen, solange kein schädliches Ereignis eintritt. Zusätzlich ist zu prüfen, ob die Bewertung in der Finanzierungsrunde auf stille Reserven schließen lässt, die den Verlust ganz oder teilweise abdecken.

Mitarbeiterbeteiligung: ESOP, VSOP und § 19a EStG

Mitarbeiterbeteiligungen sind ein typisches Element der Startup-Finanzierung. Bei einem ESOP erhalten Beschäftigte echte Geschäftsanteile oder Optionen darauf. Bei einem VSOP erhalten sie lediglich schuldrechtliche Zahlungsansprüche, die sich an einem Exit oder einer Bewertung orientieren. Wird eine echte Beteiligung verbilligt oder unentgeltlich übertragen, entsteht grundsätzlich lohnsteuerpflichtiger Arbeitslohn, ohne dass der Mitarbeiter Liquidität erhält.

§ 19a EStG mildert dieses Problem für Startups und junge Unternehmen, die bestimmte Größen- und Altersgrenzen einhalten. Die Besteuerung des geldwerten Vorteils wird aufgeschoben, bis eines der gesetzlich bestimmten Ereignisse eintritt, etwa die Veräußerung der Anteile oder das Ende einer gesetzlichen Höchstfrist. Virtuelle Beteiligungen fallen nicht unter § 19a EStG. Zahlungen aus einem VSOP sind bei Zufluss Arbeitslohn und beim Unternehmen grundsätzlich Betriebsausgabe. Ob und ab wann für ein VSOP Rückstellungen zu bilden sind, hängt von der Ausgestaltung ab. Rechtssicherheit für den Lohnsteuerabzug verschafft eine Anrufungsauskunft nach § 42e EStG. Die Gestaltungsvarianten vertieft der Beitrag zu ESOP und VSOP.

Förderungen und Zuschüsse in der Umsatzsteuer

Viele Startups erhalten öffentliche Fördermittel. Umsatzsteuerlich ist entscheidend, ob ein Leistungsaustausch vorliegt. Ein echter Zuschuss wird ohne konkrete Gegenleistung gewährt, etwa zur allgemeinen Förderung aus strukturpolitischen Gründen. Er ist nicht steuerbar. Ein unechter Zuschuss ist dagegen Entgelt für eine Leistung an den Zuschussgeber oder ein Entgelt von dritter Seite für eine Leistung an einen Dritten (§ 10 Abs. 1 UStG). In diesem Fall ist er umsatzsteuerpflichtig.

Wie ein Zuschuss einzuordnen ist, ergibt sich aus Förderbescheid und Förderrichtlinie und muss für jeden Einzelfall beurteilt werden. Ertragsteuerlich ist außerdem zu klären, ob Investitionszuschüsse sofort als Ertrag erfasst oder von den Anschaffungskosten abgesetzt werden. Für die Abrechnung gegenüber Fördermittelgebern empfiehlt sich eine projektbezogene Kostenstellenrechnung.

Investoren-Reporting und Due-Diligence-Fähigkeit

Beteiligungsverträge verpflichten die Gesellschaft regelmäßig zu Monats- oder Quartalsberichten. Unabhängig davon haben Gesellschafter Auskunfts- und Einsichtsrechte nach § 51a GmbHG. Eine betriebswirtschaftliche Auswertung (BWA) ist dafür nur so aussagekräftig wie die zugrunde liegende Buchhaltung. Aussagekräftige Monatsabschlüsse setzen periodengerechte Abgrenzungen voraus, etwa bei jährlich vorausbezahlten SaaS-Lizenzen, Personalrückstellungen oder Umsatzabgrenzungen bei Abonnements. Investoren achten außerdem auf Kennzahlen wie Burn Rate, Liquiditätsreichweite und die Entwicklung des Eigenkapitals. Bei anhaltenden Verlusten ist ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag nach § 268 Abs. 3 HGB auszuweisen. Zugleich muss die Geschäftsführung die Fortführungsprognose laufend überprüfen.

Spätestens in einer größeren Finanzierungsrunde oder bei einem Exit prüfen Investoren die Buchhaltung im Rahmen einer Financial und Tax Due Diligence. Häufige Feststellungen betreffen unvollständige Belege, fehlende Abstimmungen, nicht offengelegte Jahresabschlüsse oder ungeklärte lohnsteuerliche Fragen.

Steuerberater Startups: Kriterien für die Auswahl

Ob ein Startup laufend extern betreut wird, nur einzelne Fragen begutachten lässt oder die Abschlüsse selbst erstellt, hängt von Ressourcen, Komplexität und den Vorgaben der Investoren ab. Wer einen Berater sucht, sei es einen Steuerberater, Rechtsanwalt oder Wirtschaftsprüfer, kann sich an folgenden Kriterien orientieren:

• Erfahrung mit Finanzierungsrunden: Bilanzierung von Kapitalerhöhungen mit Agio, Wandeldarlehen und Einlagekonto sowie Abstimmung mit der rechtlichen Beratung.
• Kenntnis startup-typischer Normen: § 8c und § 8d KStG, § 19a EStG, § 8b KStG und Holding-Strukturen.
• Internationale Umsatzsteuer: Leistungsort bei digitalen B2B-Leistungen nach § 3a UStG und Übergang der Steuerschuld nach § 13b UStG.
• Reporting-Fähigkeit: Monatsabschlüsse mit Abgrenzungen in einem Rhythmus, der zum Beteiligungsvertrag passt.
• Digitale Prozesse: Belegtransfer, Datenformate und Zugriffsrechte für Investoren oder Prüfer, zum Beispiel über einen DATEV-Export kompatiblen Datenaustausch.
• Transparente Vergütung: Für Steuerberater gilt die Steuerberatervergütungsverordnung (StBVV); Rechtsanwälte rechnen nach dem RVG ab, das für bestimmte steuerliche Tätigkeiten auf die StBVV verweist (§ 35 RVG). Abweichende Vergütungsvereinbarungen bedürfen der Textform.

Bei Selbsterstellung bleiben Prüfung, Entscheidung und Feststellung des Jahresabschlusses Aufgabe der Geschäftsführung bzw. der Gesellschafter. Bei einer kleinen GmbH ist der Abschluss binnen elf Monaten festzustellen (§ 42a GmbHG). Auch Mischformen sind möglich. So kann ein Startup den Abschluss mit Software selbst entwerfen und ihn optional von einem Steuerberater prüfen und unterzeichnen lassen, der die Vorbehaltsaufgaben in eigener beruflicher Verantwortung wahrnimmt (§ 33 StBerG).

Fazit

Beim Thema Steuerberater Startups lohnt der Blick über die Gründung hinaus. Die Anteilsstruktur sollte vor der ersten Bewertungsrunde stehen. Finanzierungsrunden sind erfolgsneutral über die Kapitalrücklage zu buchen und im Einlagekonto zu dokumentieren. Wandeldarlehen und Mitarbeiterbeteiligungen erfordern eine abgestimmte steuerliche und rechtliche Gestaltung. Verlustvorträge sind über § 8c KStG an die Entwicklung des Gesellschafterkreises gebunden, wobei § 8d KStG eine Antragsoption bietet. Ein belastbares Reporting und eine prüfbare Buchhaltung bilden die Grundlage für Investorengespräche. Ein Beratungszwang besteht nicht. Die Gesellschaft kann selbst erstellen oder einen nach § 3 Nr. 1 StBerG befugten Berater einbeziehen.

Wie ein softwaregestützter Abschlussentwurf mit optionaler Prüfung durch einen Steuerberater aus dem Kooperationsnetzwerk abläuft, zeigt die Demo. Die Kosten des OnlineBilanz-Service zeigt der Kostenrechner.

Häufig gestellte Fragen

Hinweis: Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle steuerliche oder rechtliche Beratung. Steuerliche Beratung im Einzelfall erteilen nur die nach dem Steuerberatungsgesetz dazu befugten Personen und Gesellschaften, insbesondere Steuerberater, Rechtsanwälte und Wirtschaftsprüfer. Stellen Sie den Abschluss selbst fest, stellen wir Software sowie die technische Datenübermittlung nach § 87d AO bereit; Prüfung, Entscheidung und Feststellung obliegen Ihnen. Beauftragen Sie Prüfung und Freigabe, erbringt ein namentlich benannter Steuerberater sämtliche Vorbehaltsaufgaben in eigener beruflicher Verantwortung. Stand der Rechtslage: 10/2026.