Holding aufsetzen — Struktur vom Berufsträger.
Wer Gewinne im Verbund halten und Anteile später verkaufen will, stellt eine Holding über die operative GmbH: Dividenden und Veräußerungsgewinne bleiben dort zu 95 % steuerfrei (§ 8b KStG). Strukturprüfung, Gründung, Einbringung der Anteile und die Anträge nach dem Umwandlungssteuergesetz übernehmen die beauftragten, kooperierenden Berufsträger.
- Fabian KlementWirtschaftsprüfer
- Jakob RößSteuerberater
- Dr. Jeannine DinnebierRechtsanwältin
Was eine Holding ist.
Eine Holding ist eine Kapitalgesellschaft ohne eigenes operatives Geschäft, die die Anteile an einer oder mehreren Tochtergesellschaften hält.
Dividenden der Tochter und Gewinne aus dem Verkauf von Anteilen bleiben bei ihr zu 95 % steuerfrei (§ 8b Abs. 1, 2 und 5 KStG). So bleibt Kapital im Verbund, statt beim Gesellschafter versteuert zu werden.
Drei Wege in die Holding — ein Ergebnis.
Welcher Weg passt, entscheidet sich daran, was heute vorhanden ist: Anteile, ein Einzelunternehmen oder ein Betrieb im bestehenden Verbund.
Anteilstausch
Sie gründen die Holding und bringen die Anteile an der bestehenden GmbH gegen neue Anteile ein. Ab mehr als 50 % der Stimmrechte ist der Buchwertansatz möglich.
Regelfall§ 21 UmwStGEinbringung eines Betriebs
Einzelunternehmen, Teilbetrieb oder Mitunternehmeranteil gehen in eine neue Tochter-GmbH; die Holding hält deren Anteile. Ein Stichtag bis acht Monate rückwirkend ist möglich.
Betrieb§ 20 UmwStGAusgliederung oder Abspaltung
Bei der Ausgliederung geht der operative Teilbetrieb auf eine neue Tochtergesellschaft über; die bisherige Gesellschaft wird zur Holding. Bei der Abspaltung entsteht dagegen eine Schwestergesellschaft.
Umwandlung§ 123 UmwGSie senkt nicht die Steuer der operativen GmbH und verrechnet keine Verluste zwischen Schwestergesellschaften — dafür ist eine Organschaft mit Gewinnabführungsvertrag nötig (§ 14 KStG). Und sie hilft nicht rückwirkend: wer den Verkauf der Anteile schon verhandelt, gerät in die Sperrfrist des § 22 UmwStG.
Was in die Holding gehört — und was nicht.
Die Holding bündelt Beteiligungen und Vermögen. Das operative Risiko bleibt in der Tochter.
| Position | Was dahintersteht | Grundlage |
|---|---|---|
| Anteile an Töchtern | Kern der Holding: Dividenden und Veräußerungsgewinne bleiben zu 95 % außer Ansatz | § 8b KStG |
| Liquidität und Rücklagen | Ausgeschüttete Gewinne stehen nahezu unversteuert für Investitionen und Beteiligungen bereit | § 8b Abs. 5 |
| Immobilien | Vermietung an die Tochter ist möglich; bei Übertragung von Grundstücken fällt Grunderwerbsteuer an | § 1 GrEStG |
| Marken, Patente, Software | Lizenzierung an die Tochter zu fremdüblichen Bedingungen, schriftlich vereinbart | § 8 Abs. 3 KStG |
| Geschäftsführung | Leistungen der Holding an die Tochter gegen angemessenes Entgelt | § 8 Abs. 3 KStG |
| Gewerbesteuer | Kürzung der Dividende erst ab 15 % Beteiligung zu Beginn des Erhebungszeitraums | § 9 Nr. 2a GewStG |
| Streubesitz unter 10 % | Dividenden sind in voller Höhe körperschaftsteuerpflichtig | § 8b Abs. 4 |
| Operatives Geschäft | Gehört in die Tochter — sonst steht das Vermögen der Holding im Haftungsrisiko | § 13 GmbHG |
Leistungen zwischen Holding und Tochter müssen dem entsprechen, was fremde Dritte vereinbart hätten. Eine zu hohe Geschäftsführervergütung, ein unverzinstes Darlehen oder eine Miete ohne Vertrag führen zur verdeckten Gewinnausschüttung: der Betrag erhöht das Einkommen der Tochter und ist beim Gesellschafter zu versteuern (§ 8 Abs. 3 Satz 2 KStG). Die Verträge sollten deshalb vor der ersten Zahlung stehen; ihre Gestaltung übernimmt die kooperierende Rechtsanwältin im gesonderten Mandat.
Erst gründen, dann einbringen.
Die Reihenfolge entscheidet über die Steuerneutralität — und über den Stichtag, ab dem die Sperrfrist läuft.
| Schritt | Was zu tun ist | Wann |
|---|---|---|
| Struktur und Ziel | Klären, ob Anteilstausch, Einbringung oder Umwandlung passt und wie viele Ebenen sinnvoll sind | vor allem anderen |
| Holding gründen | Neue GmbH als Bargründung, 25.000 € Stammkapital, davon mindestens 12.500 € einzuzahlen | Notar (§ 7 Abs. 2) |
| Einbringungsvertrag | Anteile oder Betrieb gegen neue Anteile; Gegenleistung, Stichtag und Bewertung festlegen | Beurkundung |
| Sachkapitalerhöhung | Bei der Holding mit Festsetzungen im Beschluss und Unterlagen über die Werthaltigkeit | § 56 GmbHG |
| Anmeldung zum Register | Beschluss, Vertrag und Nachweise beifügen; Rückfragen zur Bewertung sind möglich | Notar |
| Steuerlicher Antrag | Buchwertansatz bis zur erstmaligen Abgabe der steuerlichen Schlussbilanz beantragen | § 21 Abs. 2, § 20 Abs. 2 |
| Rückbeziehung | Bei Einbringung eines Betriebs ist ein Stichtag bis acht Monate rückwirkend möglich; beim Anteilstausch nicht | § 20 Abs. 6 |
Mit der Einbringung zum Buchwert beginnt die Sperrfrist: Verkauft die Holding die eingebrachten Anteile an der operativen GmbH innerhalb von sieben Jahren, versteuern Sie als Einbringender rückwirkend einen Einbringungsgewinn II, der sich je abgelaufenem Jahr um ein Siebtel mindert (§ 22 Abs. 2 UmwStG). Deshalb klärt der beauftragte Steuerberater vor dem Notartermin, ob ein Verkauf absehbar ist — dann kann der Ansatz zum gemeinen Wert der bessere Weg sein.
Wo die Holding teuer wird.
Zwei Bereiche entscheiden über den Erfolg der Struktur: die Sperrfristen und der Fremdvergleich.
- Einbringungsgewinn II: wenn die Holding die eingebrachten Anteile innerhalb von sieben Jahren verkauft (§ 22 Abs. 2 UmwStG).
- Abschmelzung: je abgelaufenes Jahr mindert sich der Gewinn um ein Siebtel.
- Nachweis: jährlich bis zum 31. Mai gegenüber dem Finanzamt (§ 22 Abs. 3).
- Grunderwerbsteuer: die Konzernklausel verlangt Fristen von fünf Jahren (§ 6a GrEStG).
- Verdeckte Gewinnausschüttung: erhöht das Einkommen der Tochter (§ 8 Abs. 3 KStG).
- Darlehen: schriftlich, verzinst und besichert, sonst folgt die Korrektur.
- Streubesitz: unter 10 % ist die Dividende voll steuerpflichtig (§ 8b Abs. 4 KStG).
- Vertretung: Streit um vGA und Sperrfristen kann mit der kooperierenden Rechtsanwältin im gesonderten Mandat vereinbart werden.
Drei Grenzen, die die Struktur bestimmen.
Die Mindestbeteiligung für die Steuerfreiheit, die Sperrfrist nach der Einbringung und die Belastung der Ausschüttung — daran entscheidet sich, ob sich die Holding rechnet.
Die Mindestbeteiligung
Ab dieser Quote zu Beginn des Kalenderjahres bleibt die Dividende zu 95 % außer Ansatz; darunter ist sie voll körperschaftsteuerpflichtig (§ 8b Abs. 4 KStG).
Mindestens10 %Die Sperrfrist
So lange löst der Verkauf der eingebrachten Anteile rückwirkend einen Einbringungsgewinn II aus, abschmelzend um ein Siebtel je Jahr (§ 22 Abs. 2 UmwStG).
Nach Einbringung7 JahreDie effektive Belastung
So viel bleibt von der Ausschüttung an die Holding an Steuer hängen, weil 5 % als nichtabziehbare Ausgabe gelten (§ 8b Abs. 5 KStG).
Auf Dividendenrund 1,5 %Von der Struktur zur eingetragenen Holding.
Ihr Aufwand: Unterlagen einreichen und beim Notar unterschreiben. Struktur, Bewertung und Anträge übernehmen die beauftragten, kooperierenden Berufsträger.
Struktur und Ziel
Der beauftragte Steuerberater klärt, was heute vorhanden ist, ob ein Verkauf absehbar ist und ob Anteilstausch, Einbringung oder Umwandlung der richtige Weg ist.
Bewertung und Stichtag
Wert der Anteile oder des Betriebs, steuerlicher Übertragungsstichtag und die Folgen für Sperrfristen und Grunderwerbsteuer.
Verträge und Beschlüsse
Einbringungsvertrag, Gesellschaftsvertrag der Holding und der Beschluss zur Sachkapitalerhöhung gehen als Entwurf an den Notar.
Beurkundung und Anmeldung
Nach der Beurkundung werden die Anteile übertragen; der Notar meldet Gründung und Kapitalerhöhung zum Handelsregister an.
Anträge und Folgejahre
Der beauftragte Steuerberater stellt den Antrag auf Buchwertansatz, erstellt die Eröffnungsbilanz und führt den Nachweis bis zum 31. Mai (§ 22 Abs. 3 UmwStG).
Die Anteile einbringen, obwohl der Verkauf bereits verhandelt wird. Den Antrag auf Buchwertansatz zu spät stellen — dann gilt der gemeine Wert. Den jährlichen Nachweis nach § 22 Abs. 3 UmwStG versäumen. Und Zahlungen zwischen Holding und Tochter ohne Vertrag leisten.
Dividende, Verkauf und Organschaft.
Drei Vorgänge bestimmen die Belastung im Verbund: die Ausschüttung der Tochter, der Verkauf der Anteile und die Verrechnung von Verlusten. Für jeden gilt eine Vorschrift.
Zu 95 % außer Ansatz, 5 % gelten als nichtabziehbare Ausgabe — effektiv rund 1,5 %. Voraussetzung ist eine Beteiligung von mindestens 10 % zu Beginn des Kalenderjahres.
Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen bleiben zu 95 % steuerfrei, ohne Mindestbeteiligung. Innerhalb der Sperrfrist greift der Einbringungsgewinn II.
Ohne Organschaft werden Verluste einer Gesellschaft nicht mit Gewinnen einer anderen verrechnet. Der Gewinnabführungsvertrag läuft mindestens fünf Jahre.
Strukturprüfung, Gründung der Holding, Bewertung, Einbringungsvertrag, Abstimmung mit Notar und Registergericht, Eröffnungsbilanz und die Anträge nach dem Umwandlungssteuergesetz werden zu einem vorab vereinbarten Festpreis abgerechnet — kein Zeithonorar, keine Überraschung. Bundesweit, vollständig digital über das Mandantenportal.
Was zur Holding gefragt wird.
Ab wann lohnt sich eine Holding?
Wie viel Steuer fällt auf eine Ausschüttung an die Holding an?
Brauche ich eine Mindestbeteiligung?
Kann ich meine bestehende GmbH steuerneutral unter eine Holding hängen?
Was passiert, wenn die Holding die eingebrachten Anteile innerhalb von sieben Jahren verkauft?
Wie viele Gesellschaften brauche ich?
Kann eine UG die Holding sein?
Fällt Grunderwerbsteuer an?
Was kostet der laufende Aufwand?
Ihre Holding, namentlich verantwortet.
Beauftragen Sie die Holdingstruktur, übernehmen diese kooperierenden Berufsträger sie namentlich und mit eigener Berufshaftung.
Verantwortet bei Beauftragung die Bewertung der Anteile und die steuerliche Struktur der Holding.
fabian.klement@onlinebilanz.de
Erstellt als kooperierender Steuerberater die Eröffnungsbilanz, die Abschlüsse und die Anträge nach §§ 20, 21 UmwStG.
jakob.roess@onlinebilanz.de
Übernimmt als kooperierende Rechtsanwältin im gesonderten Mandat Einbringungsvertrag, Beschlüsse und die Abstimmung mit Notar und Registergericht.
jeannine.dinnebier@onlinebilanz.deAuf welchen Vorschriften die Holding steht.
Befreiung, Anteilstausch, Sperrfristen, Kapitalerhöhung und Grunderwerbsteuer im amtlichen Volltext.
verliehen in der Bundesrepublik Deutschland
Alle Angaben nach bestem Wissen und geltendem Recht (Rechtsstand August 2026). Das Beispiel in der Übersicht ist vereinfacht; die tatsächliche Belastung hängt vom Gewerbesteuersatz Ihrer Gemeinde ab. Keine Rechts- oder Steuerberatung im Einzelfall — diese erfolgt im Mandat mit den beauftragten Berufsträgern.
Ihr Ansprechpartner30 Minuten mit Raphael DienerFinanzbuchhalter · Onboarding. Kein Verkaufsgespräch — wir klären Umsätze, Fristen und Nachweise.
Fabian Klement
Jakob Röß
Dr. Jeannine Dinnebier
