Befreiender Konzernabschluss nach §§ 291–292 HGB: Voraussetzungen und Wirkung
Wer als Geschäftsführer einer deutschen GmbH oder UG an der Spitze eines Teilkonzerns steht, kennt das Dilemma: Eigentlich müsste ein eigener Konzernabschluss aufgestellt werden – doch die ausländische Konzernmutter legt ohnehin bereits einen umfassenden Abschluss für die gesamte Gruppe vor. Das HGB gibt es einen eleganten Ausweg: den befreienden Konzernabschluss. Wer die Voraussetzungen der §§ 291 und 292 HGB kennt und sauber dokumentiert, spart seiner Gesellschaft erheblichen Aufwand – ohne gegen Bilanzierungspflichten zu verstoßen.
Kurzantwort
Ein befreiender Konzernabschluss liegt vor, wenn ein übergeordnetes Mutterunternehmen einen Konzernabschluss aufstellt, der eine nachgeordnete Teilkonzern-Mutter von der eigenen Aufstellungspflicht befreit. Rechtsgrundlage sind § 291 HGB (EU/EWR-Mutter) und § 292 HGB (Drittstaaten-Mutter). Voraussetzung ist u. a., dass die befreite Gesellschaft und alle ihre Tochterunternehmen in den übergeordneten Konzernabschluss einbezogen werden, dieser in Deutschland in deutscher Sprache offengelegt wird und der Anhang des eigenen Jahresabschlusses die Befreiung ausdrücklich nennt.
Inhaltsverzeichnis
- Das Tannenbaum-Prinzip: Warum Teilkonzern-Mütter befreit werden können
- Befreiung durch EU/EWR-Mutter: Voraussetzungen des § 291 HGB
- Drittstaaten-Mutter: Befreiung nach § 292 HGB
- IFRS-Konzernabschluss als befreiender Abschluss
- Abgrenzung: Größenabhängige Befreiung nach § 293 HGB
- Prüfschema: Schritt für Schritt zur Befreiung
- Praxisbeispiel: Deutsche Zwischenholding-GmbH unter niederländischer Mutter
- Dokumentation, Offenlegung und typische Risiken
- Fazit
Das Tannenbaum-Prinzip: Warum Teilkonzern-Mütter befreit werden können
Konzernstrukturen wachsen selten linear. In der Praxis entsteht häufig ein mehrstufiges Geflecht: Eine europäische oder außereuropäische Holdinggesellschaft hält über eine deutsche Zwischenholding – typischerweise eine GmbH – wiederum mehrere operative Tochtergesellschaften im In- und Ausland. Dieses Bild ähnelt einem Tannenbaum: Oben steht die oberste Konzernmutter, darunter wächst Ebene für Ebene.
Das HGB verlangt grundsätzlich von jedem Mutterunternehmen, das die Größengrenzen des § 293 HGB überschreitet und beherrschenden Einfluss ausübt, einen eigenen Konzernabschluss aufzustellen. Für unsere deutsche Zwischenholding würde das bedeuten: Sie müsste parallel zum Konzernabschluss der Mutter einen eigenen Teilkonzernabschluss erstellen. Das wäre doppelter Aufwand, doppelte Prüfungskosten und doppelte Offenlegung – bei annähernd identischem Informationsgehalt.
Der Gesetzgeber hat diesen Konflikt erkannt und mit den §§ 291 f. HGB eine Befreiungsmöglichkeit geschaffen: Die Teilkonzern-Mutter wird von ihrer eigenen Aufstellungspflicht befreit, wenn die übergeordnete Konzernmutter einen Abschluss aufstellt, der die gesamte Gruppe – einschließlich des Teilkonzerns – umfasst und bestimmte Qualitäts- und Transparenzanforderungen erfüllt. Informationsinteressen der Gläubiger und Gesellschafter bleiben gewahrt, weil sie auf den umfassenderen Abschluss zurückgreifen können.
Hinweis zum Anwendungsbereich
Die Befreiung nach §§ 291, 292 HGB gilt ausschließlich für die Aufstellungspflicht des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Der Jahresabschluss der Zwischenholding selbst sowie dessen Prüfung und Offenlegung bleiben unberührt.
Befreiung durch EU/EWR-Mutter: Voraussetzungen des § 291 HGB
§ 291 HGB regelt den Standardfall: Die übergeordnete Muttergesellschaft hat ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der EU oder des EWR. Sämtliche nachfolgenden Voraussetzungen müssen kumulativ erfüllt sein:
- Mutterunternehmen im EU/EWR-Raum: Das übergeordnete Unternehmen, das den befreienden Abschluss aufstellt, muss seinen Sitz in einem EU- oder EWR-Staat haben (§ 291 Abs. 1 HGB).
- Vollständige Einbeziehung: Die befreite Gesellschaft und alle ihrer Tochterunternehmen müssen in den übergeordneten Konzernabschluss einbezogen sein. Eine bloße Quotenkonsolidierung oder Equity-Bewertung der Zwischenholding genügt nicht.
- Gleichwertigkeit des Abschlusses: Der übergeordnete Konzernabschluss muss nach dem Recht des Sitzstaates der Mutter oder nach IFRS aufgestellt sein und inhaltlich den Anforderungen der EU-Konzernbilanzrichtlinie entsprechen. Für EU-Staaten ist dies durch die Umsetzung der Richtlinie in nationales Recht regelmäßig gewährleistet.
- Abschlussprüfung: Der übergeordnete Konzernabschluss muss von einer nach dem Recht des Sitzstaates zugelassenen Person geprüft worden sein (§ 291 Abs. 2 Nr. 4 HGB).
- Offenlegung in Deutschland: Der befreiende Konzernabschluss – einschließlich Konzernlagebericht und Bestätigungsvermerk – ist in deutscher Sprache beim Betreiber des Bundesanzeigers offenzulegen (§ 291 Abs. 2 Nr. 3, Abs. 3 HGB). Eine beglaubigte Übersetzung reicht; eine amtlich beglaubigte Notarübersetzung ist nicht zwingend vorgeschrieben, in der Praxis aber empfehlenswert.
- Anhangangabe beim eigenen Jahresabschluss: Der Anhang des Jahresabschlusses der befreiten Gesellschaft muss gemäß § 291 Abs. 2 Nr. 1 HGB ausdrücklich angeben, von welchem Mutterunternehmen (Name, Sitz) der befreiende Konzernabschluss aufgestellt wird. Fehlt dieser Hinweis, entfällt die Befreiungswirkung.
- Kein Widerspruch durch Minderheitsgesellschafter: Minderheitsgesellschafter, die mindestens 10 % der Anteile halten, können verlangen, dass ein eigener Konzernabschluss aufgestellt wird (§ 291 Abs. 3 Nr. 1 HGB). Das Verlangen ist spätestens sechs Monate vor Ende des Geschäftsjahres zu stellen.
Achtung: Wird die Zwischenholding im übergeordneten Abschluss nur nach der Equity-Methode bewertet – etwa weil die Konzernmutter die Zwischenholding als assoziiertes Unternehmen klassifiziert –, greift die Befreiung nicht. Erforderlich ist stets die Vollkonsolidierung aller einbezogenen Tochterunternehmen.
Drittstaaten-Mutter: Befreiung nach § 292 HGB
Hat das übergeordnete Mutterunternehmen seinen Sitz außerhalb von EU und EWR – etwa in der Schweiz, den USA, Japan oder einer anderen Drittstaatenjurisdiktion –, kommt § 292 HGB ins Spiel. Die Anforderungen sind strenger, weil der übergeordnete Abschluss nicht automatisch auf einer EU-harmonisierten Rechtsgrundlage beruht.
Das Bundesministerium der Justiz (BMJ) kann im Wege einer Rechtsverordnung bestimmen, welche ausländischen Rechnungslegungsstandards den deutschen Anforderungen gleichwertig sind (§ 292 Abs. 2 HGB). Statt länderspezifische Anerkennungslisten zu pflegen – diese veralten schnell –, empfiehlt sich ein strukturiertes Prüfschema:
Der Drittstaaten-Konzernabschluss muss inhaltlich mit einem nach §§ 290–315e HGB oder nach IFRS aufgestellten Abschluss vergleichbar sein: Konsolidierungskreis, Bewertungsgrundsätze, Anhangangaben und Konzernlagebericht müssen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermitteln.
Abschlussprüfung durch eine nach dem Recht des Sitzstaates zugelassene Person; Offenlegung in Deutschland in deutscher Sprache; vollständige Einbeziehung der befreiten Gesellschaft und ihrer Töchter; Anhangangabe im Jahresabschluss der Zwischenholding.
Praktisch bedeutsam: Ein nach US-GAAP (FASB) aufgestellter Konzernabschluss eines börsennotierten US-Mutterkonzerns wird von der Literatur und der überwiegenden Praxis als gleichwertig anerkannt, sofern alle formellen Voraussetzungen erfüllt sind. Eine rechtssichere Absicherung durch ein Rechtsgutachten oder die Abstimmung mit dem Abschlussprüfer ist bei Drittstaaten-Konstellationen dringend anzuraten.
IFRS-Konzernabschluss als befreiender Abschluss
Besondere Bedeutung kommt der Frage zu, ob ein nach IFRS aufgestellter Konzernabschluss befreiende Wirkung entfaltet. Die Antwort ist eindeutig: Ja – und zwar sowohl im EU/EWR-Kontext (§ 291 HGB) als auch im Drittstaaten-Kontext (§ 292 HGB).
Kapitalmarktorientierte Unternehmen im EU-Raum sind nach der IAS-Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 ohnehin verpflichtet, IFRS anzuwenden. Aber auch nicht-kapitalmarktorientierte Muttergesellschaften können freiwillig einen befreienden IFRS-Konzernabschluss aufstellen. Entscheidend ist: Der IFRS-Abschluss muss den vollständigen endorsed IFRS entsprechen, also den von der EU anerkannten Standards. Ein nach IFRS aufgestellter, aber in Teilen abweichender Abschluss (z. B. fehlende Segmentberichterstattung nach IFRS 8) kann die Befreiungswirkung gefährden.
Für die Praxis der Konzernbilanzierung bedeutet dies: Viele internationale Konzerne stellen den befreienden Abschluss gezielt nach IFRS auf, um einheitliche Rechnungslegungsstandards konzernweit durchzusetzen und gleichzeitig die Teilkonzern-Mütter in mehreren Ländern gleichzeitig zu befreien.
Abgrenzung: Größenabhängige Befreiung nach § 293 HGB
Von der Befreiung nach §§ 291, 292 HGB strikt zu unterscheiden ist die größenabhängige Befreiung nach § 293 HGB. Diese greift unabhängig von einer übergeordneten Konzernstruktur: Unterschreitet ein Mutterunternehmen an zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen zwei der drei Größenkriterien (Bilanzsumme, Umsatzerlöse, Arbeitnehmerzahl), ist es von der Aufstellungspflicht befreit – ohne dass ein übergeordneter Konzernabschluss existieren muss.
| Merkmal | §§ 291, 292 HGB (befreiend) | § 293 HGB (größenabhängig) |
|---|---|---|
| Voraussetzung | Übergeordneter Konzernabschluss | Unterschreitung von Größengrenzen |
| Konzernabschluss erforderlich? | Ja, von der Mutter | Nein |
| Offenlegungspflicht | Oberer Abschluss in DE offenlegen | Keine Sonderoffenlegung |
| Minderheitenschutz | 10 %-Sperrminorität | Entfällt |
| Typischer Anwendungsfall | Zwischenholding im Konzern | Kleine eigenständige Unternehmensgruppe |
Details zu den aktuellen Schwellenwerten des § 293 HGB und deren Berechnung finden Sie in unserem gesonderten Artikel zur Konzernrechnungslegungspflicht.
Prüfschema: Schritt für Schritt zur Befreiung
Für die praktische Prüfung, ob die Befreiung in Anspruch genommen werden kann, empfiehlt sich folgendes strukturiertes Vorgehen:
- Schritt 1 – Besteht überhaupt eine Aufstellungspflicht? Prüfen Sie zunächst, ob Ihre GmbH/Holding die Voraussetzungen des § 290 HGB erfüllt (beherrschender Einfluss, Konsolidierungskreis) und die Größengrenzen des § 293 HGB überschreitet.
- Schritt 2 – Gibt es ein übergeordnetes Mutterunternehmen? Identifizieren Sie das Mutterunternehmen, das einen Konzernabschluss aufstellt oder aufstellen könnte.
- Schritt 3 – EU/EWR oder Drittstaat? Sitzt das Mutterunternehmen in der EU/EWR → § 291 HGB. Sitzt es außerhalb → § 292 HGB mit Gleichwertigkeitsprüfung.
- Schritt 4 – Vollständige Einbeziehung? Sind Ihre GmbH und alle ihre Töchter im Konsolidierungskreis des Mutterkonzernabschlusses vollkonsolidiert?
- Schritt 5 – Gleichwertigkeit (nur § 292)? Entspricht der Drittstaaten-Abschluss materiell einem HGB- oder IFRS-Konzernabschluss? Rechtsgutachten einholen.
- Schritt 6 – Abschlussprüfung sichergestellt? Liegt ein Bestätigungsvermerk eines zugelassenen Prüfers vor?
- Schritt 7 – Offenlegung in Deutschland? Wird der befreiende Abschluss einschließlich Konzernlagebericht in deutscher Sprache beim Bundesanzeiger eingereicht?
- Schritt 8 – Anhangangabe? Enthält der Anhang Ihres Jahresabschlusses die vorgeschriebene Angabe zu Name und Sitz des befreienden Mutterunternehmens?
- Schritt 9 – Minderheitenschutz? Haben Minderheitsgesellschafter (≥ 10 %) fristgerecht Widerspruch eingelegt?
Praxisbeispiel: Deutsche Zwischenholding-GmbH unter niederländischer Mutter
Die Alpine Holding GmbH mit Sitz in München ist eine 100 %-ige Tochter der niederländischen NordStar B.V. (Amsterdam). Die Alpine Holding GmbH hält ihrerseits drei deutsche operative GmbHs sowie eine österreichische GmbH. Die Gruppe ist mittelgroß; die Alpine Holding GmbH überschreitet die Größengrenzen des § 293 HGB.
Ausgangssituation
Ohne Befreiung müsste die Alpine Holding GmbH einen eigenen Teilkonzernabschluss nach §§ 290 ff. HGB aufstellen, prüfen lassen und offenlegen. Die NordStar B.V. erstellt ohnehin einen nach niederländischem Recht (Burgerlijk Wetboek, gleichwertig zur EU-Richtlinie) aufgestellten Konzernabschluss, in den alle Gesellschaften vollkonsolidiert sind.
Prüfung der Befreiungsvoraussetzungen:
| Kriterium | Sachverhalt | Erfüllt? |
|---|---|---|
| EU/EWR-Mutter (§ 291 Abs. 1) | NordStar B.V., Sitz Niederlande (EU) | ✔ Ja |
| Vollkonsolidierung aller Töchter | Alle 4 Töchter im NordStar-Konzernabschluss vollkonsolidiert | ✔ Ja |
| Gleichwertiger Standard | Niederländisches Recht basiert auf EU-Richtlinie | ✔ Ja |
| Abschlussprüfung | Niederländischer registeraccountant (RA) hat geprüft | ✔ Ja |
| Offenlegung in Deutschland (deutsch) | Deutsche Übersetzung zum Bundesanzeiger eingereicht | ✔ Ja |
| Anhangangabe | Im Jahresabschluss-Anhang der Alpine Holding GmbH vermerkt | ✔ Ja |
| Kein Minderheitenwiderspruch | 100 %-Tochter, keine Minderheitsgesellschafter | ✔ Entfällt |
Ergebnis: Die Alpine Holding GmbH ist gemäß § 291 HGB von der Pflicht zur Aufstellung eines eigenen Konzernabschlusses befreit. Die Geschäftsführer müssen lediglich sicherstellen, dass der Anhang des Jahresabschlusses den korrekten Befreiungshinweis enthält und die Offenlegung des niederländischen Konzernabschlusses in Deutschland termingerecht erfolgt – spätestens zwölf Monate nach dem Konzernabschlussstichtag (§ 291 Abs. 3 Satz 2 HGB).
Dokumentation, Offenlegung und typische Risiken
Die Befreiungswirkung tritt nicht automatisch ein – sie muss aktiv in Anspruch genommen und ordnungsgemäß dokumentiert werden. Folgende Fallstricke treten in der Praxis besonders häufig auf:
Die Offenlegungsfrist für den befreienden Konzernabschluss in Deutschland beträgt zwölf Monate nach dem Konzernabschlussstichtag. Wird die Frist versäumt, entfällt die Befreiungswirkung für das betreffende Geschäftsjahr – mit der Folge, dass die Zwischenholding nachträglich einen eigenen Konzernabschluss aufstellen müsste.
Eine pauschale Formulierung im Anhang genügt nicht. Name, Rechtsform und Sitz des befreienden Mutterunternehmens sowie der Fundort der Offenlegung (Bundesanzeiger) sind konkret zu benennen. Fehler hier sind ein häufiger Beanstandungspunkt im Enforcement-Verfahren.
Werden einzelne Tochtergesellschaften der Zwischenholding im übergeordneten Abschluss nicht vollkonsolidiert (z. B. wegen angeblicher Unwesentlichkeit), kann dies die Befreiungswirkung insgesamt gefährden. Klären Sie diesen Punkt vorab mit dem Konzerncontrolling der Mutter.
Bei Umstrukturierungen – etwa durch Einbringung, Spaltung oder Anteilsübertragung – kann sich die Einbeziehungssituation verändern. Die Befreiungsvoraussetzungen sind jährlich neu zu prüfen.
Für die interne Governance empfiehlt sich ein jährlicher Befreiungs-Check, idealerweise als fester Bestandteil des Abschlusskalenders. Plattformen wie onlinebilanz.de unterstützen Geschäftsführer dabei, Fristen und Anforderungen systematisch im Blick zu behalten.
Steuerliche Dimension
Die handelsrechtliche Befreiung vom Konzernabschluss hat keine unmittelbaren steuerlichen Konsequenzen. Die körperschaftsteuerliche Organschaft (§§ 14 ff. KStG) und die gewerbesteuerliche Organschaft (§ 2 Abs. 2 GewStG) knüpfen an eigene Voraussetzungen an und werden von der Befreiung nach §§ 291, 292 HGB nicht berührt.
Fazit: Befreiender Konzernabschluss als praxisrelevantes Instrument
Der befreiende Konzernabschluss nach §§ 291, 292 HGB ist kein bloßes Nischeninstrument, sondern für viele deutsche Zwischenholdings unter ausländischer Konzernmutter der zentrale Weg, um doppelten Aufstellungsaufwand zu vermeiden. Die Voraussetzungen sind klar strukturiert, aber nicht trivial: Vollkonsolidierung, Abschlussprüfung, Offenlegung in Deutschland in deutscher Sprache und eine präzise Anhangangabe müssen jährlich sichergestellt sein. Bei Drittstaaten-Konstellationen tritt die Gleichwertigkeitsprüfung als zusätzliche Hürde hinzu – hier empfiehlt sich stets ein strukturiertes Prüfschema und im Zweifel ein rechtliches Gutachten.
Die klare Abgrenzung zur größenabhängigen Befreiung des § 293 HGB und zum IFRS-Konzernabschluss als befreiender Abschluss ist für die Beratungspraxis unerlässlich. Wer alle Voraussetzungen kennt und dokumentiert, schützt seine Gesellschaft vor nachträglichen Aufstellungspflichten und Bußgeldrisiken – und schafft Planungssicherheit für Geschäftsführung und Steuerberater gleichermaßen. Nutzen Sie unseren Kostenrechner, um den Aufwand für Ihren konkreten Fall einzuschätzen.
§ 291 HGB
Befreiung bei EU/EWR-Konzernmutter
§ 292 HGB
Befreiung bei Drittstaaten-Konzernmutter
10 %
Minderheitsquote für Widerspruchsrecht
Häufig gestellte Fragen
Was ist ein befreiender Konzernabschluss?
Ein befreiender Konzernabschluss ist ein Konzernabschluss, den ein übergeordnetes Mutterunternehmen aufstellt und der eine nachgeordnete Teilkonzern-Mutter von der Pflicht befreit, selbst einen eigenen Konzernabschluss aufzustellen. Rechtsgrundlagen sind §§ 291 und 292 HGB.
Welche Voraussetzungen müssen für die Befreiung nach § 291 HGB erfüllt sein?
Die befreite Gesellschaft und alle ihre Töchter müssen vollkonsolidiert sein, der übergeordnete Abschluss muss geprüft und in Deutschland in deutscher Sprache offengelegt werden, und der Anhang des eigenen Jahresabschlusses muss Name und Sitz der befreienden Muttergesellschaft angeben.
Kann ein IFRS-Konzernabschluss befreiende Wirkung haben?
Ja. Ein nach vollständigen, von der EU anerkannten IFRS aufgestellter Konzernabschluss entfaltet befreiende Wirkung sowohl im EU/EWR-Kontext (§ 291 HGB) als auch bei Drittstaaten-Müttern (§ 292 HGB), sofern alle formellen Anforderungen – insbesondere Prüfung, Offenlegung in Deutschland und Anhangangabe – erfüllt sind.
Wie unterscheidet sich die Befreiung nach §§ 291/292 HGB von § 293 HGB?
§§ 291, 292 HGB befreien Teilkonzern-Mütter, weil ein übergeordneter Konzernabschluss existiert. § 293 HGB befreit dagegen unabhängig von einer Konzernstruktur, wenn das Mutterunternehmen bestimmte Größengrenzen unterschreitet. Beide Mechanismen sind voneinander unabhängig.
Was passiert, wenn die Offenlegung des befreienden Abschlusses in Deutschland verspätet erfolgt?
Wird die Offenlegungsfrist von zwölf Monaten nach dem Konzernabschlussstichtag versäumt, entfällt die Befreiungswirkung für das betreffende Geschäftsjahr. Die Zwischenholding müsste dann nachträglich einen eigenen Konzernabschluss aufstellen und offenlegen.
Gilt die Befreiung auch bei Drittstaaten-Konzernmüttern?
Ja, nach § 292 HGB. Voraussetzung ist jedoch, dass der Drittstaaten-Konzernabschluss materiell gleichwertig mit einem HGB- oder IFRS-Konzernabschluss ist. Da keine gesetzliche Anerkennungsliste existiert, empfiehlt sich ein strukturiertes Prüfschema und bei Bedarf ein Rechtsgutachten.
Über Autor und fachliche Prüfung
Autor
Servet Gündogan
Büroleiter OnlineBilanz · Stuttgart
Erster Ansprechpartner für Mandanten, koordiniert den Erstellungsprozess zwischen Mandant und Steuerberater.
Fachliche Prüfung
Fabian Klement
Wirtschaftsprüfer & Steuerberater · Dipl.-Kfm.
✓ Steuerberaterkammer Stuttgart · Wirtschaftsprüferkammer
Schwerpunkt Jahresabschlussprüfung, Konzernreporting und E-Bilanz. Qualitätssicherung aller Abschlüsse. Verantwortet die fachliche Prüfung dieses Beitrags.
Hinweis: Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle Beratung. Alle steuerlichen Beratungsleistungen erbringt der angeschlossene Steuerberater bzw. Wirtschaftsprüfer. OnlineBilanz ist eine Steuerberater-Plattform: Ihr Jahresabschluss wird von einem zugelassenen Steuerberater erstellt und unterzeichnet. Stand der Rechtslage: July 2026.
