Sacheinlage einbringen — Bericht vom Berufsträger.
Wer ein Unternehmen, eine Maschine oder ein Recht in eine GmbH einbringt, muss den Wert im Sachgründungsbericht belegen (§ 5 Abs. 4 GmbHG). Wir bewerten, schreiben den Bericht, stimmen ihn mit Notar und Registergericht ab und legen die Einbringung nach § 20 UmwStG fest.
Was Sacheinlage und Sachgründungsbericht sind.
Eine Sacheinlage wird nicht in Geld geleistet, sondern etwa als Unternehmen, Maschine, Grundstück oder Recht. Gegenstand und Nennbetrag sind im Gesellschaftsvertrag festzusetzen (§ 5 Abs. 4 Satz 1 GmbHG).
Der Sachgründungsbericht belegt die Angemessenheit der Einlage, bei Unternehmen mit den Ergebnissen der beiden letzten Geschäftsjahre (§ 5 Abs. 4 Satz 2 GmbHG). Das Registergericht prüft ihn (§ 9c GmbHG).
Drei Gruppen von Gegenständen — ein Bericht.
Einlagefähig ist jeder Vermögensgegenstand mit feststellbarem Wert, der auf die Gesellschaft übertragen werden kann.
Unternehmen und Betriebe
Einzelunternehmen, Teilbetrieb, Mitunternehmeranteil oder Anteile an Kapitalgesellschaften. Der häufigste Fall — und der einzige, für den der Bericht zwei Jahresergebnisse verlangt.
Regelfall§ 5 Abs. 4 S. 2Sachen
Maschinen, Fahrzeuge, Warenlager, Betriebs- und Geschäftsausstattung, Grundstücke und Gebäude. Bei Grundstücken beurkundet der Notar die Übertragung mit.
BewertungZeitwertRechte und Forderungen
Patente, Marken, Software, Lizenzen sowie Forderungen gegen Dritte. Der Wert ist aus Verträgen, Lizenzerlösen oder Marktpreisen herzuleiten.
NachweisVertragDie eigene Arbeitskraft, künftige Dienstleistungen und Nutzungsversprechen sind nicht einlagefähig, weil ihnen ein übertragbarer Wert fehlt. Ausgeschlossen sind zudem Sacheinlagen bei der UG (§ 5a Abs. 2 GmbHG) und die Gründung nach Musterprotokoll (§ 2 Abs. 1a GmbHG).
Was im Sachgründungsbericht steht.
Der Bericht ist kein Formular. Er muss das Registergericht in die Lage versetzen, den Wert nachzuvollziehen.
| Angabe | Was dahintersteht | Grundlage |
|---|---|---|
| Gegenstand der Einlage | Genaue Bezeichnung des Gegenstands und der Nennbetrag des dafür übernommenen Geschäftsanteils | § 5 Abs. 4 S. 1 |
| Wertansatz und Methode | Zeitwert im Zeitpunkt der Anmeldung, hergeleitet aus Ertragswert, Substanzwert, Gutachten oder Marktpreisen | § 9c Abs. 1 |
| Jahresergebnisse | Bei Einbringung eines Unternehmens die Ergebnisse der beiden letzten Geschäftsjahre | § 5 Abs. 4 S. 2 |
| Zugrunde liegende Verträge | Einbringungs- und Ausführungsverträge sind der Anmeldung beizufügen | § 8 Abs. 1 Nr. 4 |
| Nachweise der Werthaltigkeit | Bewertungen, Gutachten, Inventarlisten, Grundbuchauszüge, Saldenlisten und Jahresabschlüsse | § 8 Abs. 1 Nr. 5 |
| Leistung der Einlage | Vor der Anmeldung vollständig bewirkt und endgültig zur freien Verfügung der Geschäftsführer | § 7 Abs. 3 |
| Unterschriften | Der Bericht ist von allen Gesellschaftern zu unterzeichnen | § 5 Abs. 4 |
| Nicht hier | Eine externe Gründungsprüfung wie bei der AG ist bei der GmbH nicht vorgesehen | § 33 AktG |
Ist die Sacheinlage nicht unwesentlich überbewertet, kann das Gericht die Eintragung ablehnen (§ 9c Abs. 1 Satz 2 GmbHG). In der Praxis fragt es nach, sobald der Bericht den Wert nur behauptet: fehlende Herleitung, keine Belege, ein Stichtag ohne Bezug zur Anmeldung. Wir legen die Bewertung mit Methode, Stichtag und Unterlagen so vor, dass die Eintragung ohne Zwischenverfügung durchläuft.
Erst leisten, dann anmelden.
Bei der Sachgründung ist die Reihenfolge zwingend — und strenger als bei der Bargründung.
| Schritt | Was zu tun ist | Wann |
|---|---|---|
| Bewertung | Wert des Gegenstands zum geplanten Stichtag ermitteln und mit Unterlagen dokumentieren | vor dem Notartermin |
| Gesellschaftsvertrag | Gegenstand und Nennbetrag festsetzen; das Musterprotokoll ist ausgeschlossen | Beurkundung |
| Sachgründungsbericht | Von allen Gesellschaftern unterzeichnet, mit Bewertung und Jahresergebnissen | mit der Anmeldung |
| Leistung der Einlage | Vollständig übertragen, endgültig zur freien Verfügung der Geschäftsführer | vor der Anmeldung (§ 7 Abs. 3) |
| Anmeldung zum Register | Bericht, Verträge und Werthaltigkeitsunterlagen beifügen | Notar |
| Eintragung | Prüfung durch das Gericht; Rückfragen zur Bewertung sind der Regelfall | rund 2–6 Wochen |
| Bargründung zum Vergleich | Dort genügt die Einzahlung der Hälfte des Stammkapitals, ein Bericht entfällt | § 7 Abs. 2 |
Zwischen Beurkundung und Eintragung besteht die Vorgesellschaft; wer für sie handelt, haftet persönlich, bis die GmbH eingetragen ist (§ 11 Abs. 2 GmbHG). Jede Zwischenverfügung des Gerichts verlängert diese Phase. Deshalb stimmen wir Bericht und Bewertung vor der Beurkundung mit dem Notar ab, statt sie nach der Anmeldung nachzureichen.
Wenn der Wert nicht reicht.
Zwei Risiken tragen die Gesellschafter persönlich: die Differenzhaftung und die verdeckte Sacheinlage.
- Anspruch: Differenz zum Nennbetrag in Geld (§ 9 Abs. 1 GmbHG).
- Verjährung: zehn Jahre ab Eintragung der Gesellschaft (§ 9 Abs. 2 GmbHG).
- Kein Erlass: auf den Anspruch kann die Gesellschaft nicht verzichten (§ 19 Abs. 2 GmbHG).
- Mitgesellschafter: Fehlbeträge tragen die übrigen anteilig mit (§ 24 GmbHG).
- Begriff: Bareinlage per Abrede durch Sachübernahme erfüllt (§ 19 Abs. 4 GmbHG).
- Folge: die Einlagepflicht bleibt bestehen; der Wert wird erst ab Eintragung angerechnet.
- Hin- und Herzahlen: Rückfluss erfüllt nur eng begrenzt (§ 19 Abs. 5 GmbHG).
- Vertretung: Verfahren um Einlageansprüche übernimmt die Rechtsanwältin im Team.
Drei Werte, die den Fall bestimmen.
Kapital, Haftung für den Wert, Sperrfrist von sieben Jahren — drei Punkte, die über die Gründung entscheiden.
Das Stammkapital
Bei der Sachgründung ist es vollständig durch Sacheinlagen zu decken und vor der Anmeldung zu leisten; die Erleichterung der Bargründung gilt hier nicht (§ 7 Abs. 3 GmbHG).
Mindestens25.000 €Die Differenzhaftung
So lange kann die Gesellschaft die Differenz zwischen Wert und Nennbetrag in Geld verlangen, gerechnet ab der Eintragung (§ 9 Abs. 2 GmbHG).
Ab Eintragung10 JahreDie Sperrfrist
Wird zum Buchwert eingebracht, löst die Veräußerung der Anteile innerhalb dieser Frist einen Einbringungsgewinn I aus (§ 22 Abs. 1 UmwStG).
Nach Einbringung7 JahreVon der Bewertung zur eingetragenen GmbH.
Ihr Aufwand: Unterlagen einreichen und beim Notar unterschreiben. Bewertung, Bericht und Abstimmung übernehmen wir.
Sichtung und Struktur
Wir klären, was eingebracht wird, ob ein Betrieb oder einzelne Gegenstände vorliegen, welche Rechtsform trägt und ob eine Sachgründung gegenüber der Bargründung überhaupt sinnvoll ist.
Bewertung und Stichtag
Der Wert wird nach Ertrags- oder Substanzwert ermittelt, der Stichtag auf die geplante Anmeldung abgestimmt und die Herleitung mit Unterlagen belegt.
Bericht und Verträge
Sachgründungsbericht, Einbringungsvertrag und die Festsetzungen für den Gesellschaftsvertrag gehen als Entwurf an den Notar; bei Zweifelsfragen vorab an das Registergericht.
Beurkundung, Übertragung, Anmeldung
Nach der Beurkundung wird der Gegenstand vollständig übertragen und zur freien Verfügung der Geschäftsführer gestellt; erst danach meldet der Notar zum Handelsregister an.
Eintragung und Eröffnungsbilanz
Wir beantworten Rückfragen des Registergerichts, erstellen die Eröffnungsbilanz und stellen die Anträge fristgerecht — einschließlich Buchwertfortführung.
Den Wert im Bericht behaupten statt herleiten. Den Gegenstand erst nach der Anmeldung übertragen, obwohl er vorher geleistet sein muss. Eine Bareinlage vereinbaren und sie faktisch mit Gegenständen erfüllen. Und den Antrag auf Buchwertfortführung zu spät stellen — dann gilt der gemeine Wert.
Buchwert, gemeiner Wert und Sperrfrist.
Wer einen Betrieb einbringt, kann die Buchwerte fortführen. Bei einzelnen Gegenständen gilt der gemeine Wert.
Auf Antrag Buchwert oder Zwischenwert, sonst gemeiner Wert. Der Antrag ist bis zur erstmaligen Abgabe der steuerlichen Schlussbilanz der übernehmenden Gesellschaft zu stellen.
Tauschähnlicher Vorgang zum gemeinen Wert: stille Reserven werden aufgedeckt und versteuert. Bei Grundstücken kommt Grunderwerbsteuer hinzu.
Nach Buchwerteinbringung ist die Veräußerung der Anteile sieben Jahre sperrfristbehaftet; der Nachweis ist jährlich bis zum 31. Mai zu führen.
Bewertung des Gegenstands, Sachgründungsbericht, Einbringungsvertrag, Abstimmung mit Notar und Registergericht, Eröffnungsbilanz und die steuerlichen Anträge nach dem Umwandlungssteuergesetz rechnen wir zu einem vorab vereinbarten Festpreis ab — kein Zeithonorar, keine Überraschung. Bundesweit, vollständig digital über das Mandantenportal.
Was zur Sachgründung gefragt wird.
Wann brauche ich einen Sachgründungsbericht?
Wer schreibt und unterschreibt den Bericht?
Muss der Wert durch ein Gutachten belegt werden?
Kann eine UG mit Sacheinlagen gegründet werden?
Was ist eine verdeckte Sacheinlage?
Was passiert, wenn der Wert zu hoch angesetzt war?
Geht die Sachgründung mit dem Musterprotokoll?
Kann ich mein Einzelunternehmen steuerneutral einbringen?
Was gilt bei einer Sachkapitalerhöhung?
Ihre Sachgründung, persönlich verantwortet.
Sie sprechen mit einem Ansprechpartner; im Hintergrund arbeiten drei Professionen zusammen.
Verantwortet die Bewertung der Sacheinlage und den Nachweis der Werthaltigkeit für das Registergericht.
fabian.klement@onlinebilanz.de
Erstellt den Sachgründungsbericht, die Eröffnungsbilanz und die steuerlichen Anträge nach § 20 UmwStG.
jakob.roess@onlinebilanz.de
Übernimmt Einbringungsvertrag, die Abstimmung mit Notar und Registergericht sowie Haftungsfragen.
jeannine.dinnebier@onlinebilanz.deAuf welchen Vorschriften die Sachgründung steht.
Festsetzung, Bericht, Werthaltigkeit, Haftung und die steuerliche Einbringung im amtlichen Volltext.
verliehen in der Bundesrepublik Deutschland
Alle Angaben nach bestem Wissen und geltendem Recht (Rechtsstand August 2026). Das Beispiel in der Übersicht ist vereinfacht. Keine Rechts- oder Steuerberatung im Einzelfall — Ihre Sachgründung bereiten wir persönlich vor.
Ihr Ansprechpartner30 Minuten mit Raphael DienerFinanzbuchhalter · Onboarding. Kein Verkaufsgespräch — wir klären Umsätze, Fristen und Nachweise.
