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Angebot schreiben im B2B: Bindung, Inhalte und Umsatzsteuer

Veröffentlicht: 15.10.2026Aktualisiert: 15.10.2026Lesezeit: ca. 11 Minuten

Was ein Angebot rechtlich ist (§ 145 BGB)

Das BGB spricht nicht vom „Angebot“, sondern vom „Antrag“. Ein Antrag ist eine empfangsbedürftige Willenserklärung. Sie enthält die wesentlichen Vertragsbestandteile so bestimmt, dass der Empfänger mit einem einfachen „Ja“ den Vertrag zustande bringen kann. Dazu gehören im B2B regelmäßig Vertragsgegenstand, Leistungsumfang und Preis. Fehlt eines dieser Elemente oder bleibt es offen, handelt es sich meist nur um eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (invitatio ad offerendum). Typische Beispiele dafür sind Preislisten, Kataloge oder Website-Darstellungen.

Nach § 145 BGB ist an den Antrag gebunden, wer ihn abgibt, sofern er die Gebundenheit nicht ausgeschlossen hat. Für die GmbH bedeutet das: Ein Angebot, das dem Kunden zugegangen ist, kann sie nicht einseitig zurückziehen oder nachträglich verschlechtern. Nimmt der Kunde rechtzeitig und ohne Änderungen an, ist der Vertrag geschlossen. Dabei spielt es keine Rolle, ob intern noch eine Freigabe fehlte oder die Kalkulation sich als zu knapp erweist.

Eine besondere Form schreibt das Gesetz für Angebote im Regelfall nicht vor. Auch E-Mail, PDF oder ein Angebot aus einem Portal genügen. Die Textform hat sich trotzdem durchgesetzt, weil sie die Beweisführung über Inhalt und Zugang erleichtert. Gegenüber Dritten handelt die GmbH durch ihre Geschäftsführer (§ 35 GmbHG) oder durch bevollmächtigte Mitarbeiter. Wer intern Angebote freigeben darf, sollte deshalb klar geregelt sein.

Annahmefrist nach §§ 147, 148 BGB

Die Bindung gilt nicht unbegrenzt. Wird das Angebot abgelehnt oder nicht rechtzeitig angenommen, erlischt es (§ 146 BGB). Wie lange „rechtzeitig“ ist, bestimmt das Gesetz in zwei Stufen:

Die gesetzliche Frist unter Abwesenden ist unbestimmt. Sie setzt sich aus Übermittlungszeit, angemessener Prüf- und Überlegungszeit sowie Rückübermittlungszeit zusammen. Bei komplexen Projektangeboten kann diese Frist länger sein als bei einer Standardlieferung. Deshalb ist eine ausdrücklich gesetzte Frist nach § 148 BGB vorzuziehen, am besten mit einem konkreten Kalenderdatum statt „vier Wochen“.

Geht die Annahme verspätet ein, gilt sie nach § 150 Abs. 1 BGB als neuer Antrag. Die GmbH kann diesen annehmen, muss es aber nicht. Hat der Kunde die Annahme rechtzeitig abgesandt und ist sie nur durch einen erkennbaren Übermittlungsfehler verspätet eingegangen, muss die GmbH die Verspätung unverzüglich anzeigen. Andernfalls gilt die Annahme als nicht verspätet (§ 149 BGB).

Verbindliches, unverbindliches und freibleibendes Angebot

Ein verbindliches Angebot ist nach § 145 BGB der gesetzliche Regelfall. Eine besondere Kennzeichnung braucht es nicht. Will die GmbH die Bindung ausschließen, muss sie das klar zum Ausdruck bringen. In der Praxis begegnen vor allem zwei Formulierungen, deren Bedeutung durch Auslegung zu ermitteln ist:

• Unverbindliches Angebot / „ohne Obligo“: Meist liegt dann gar kein Antrag vor, sondern nur eine Aufforderung an den Kunden, seinerseits zu bestellen. Der Vertrag kommt erst zustande, wenn die GmbH die Bestellung annimmt, typischerweise durch eine Auftragsbestätigung.
• Freibleibendes Angebot: Die Formulierung kann ebenfalls als bloße Aufforderung verstanden werden. Sie kann aber auch ein Angebot mit Widerrufsvorbehalt bedeuten. Im zweiten Fall verlangt die Rechtsprechung, dass der Anbietende nach Eingang der Annahme unverzüglich widerspricht, wenn er nicht gebunden sein will. Schweigt die GmbH, kann der Vertrag zustande kommen.

Unter Kaufleuten ist Schweigen grundsätzlich keine Annahme. Ausnahmen gelten etwa nach § 362 HGB für Geschäftsbesorgungen und beim kaufmännischen Bestätigungsschreiben. Die GmbH ist kraft Rechtsform Kaufmann (§ 13 Abs. 3 GmbHG, § 6 HGB). Sie sollte eingehende Bestellungen auf unverbindliche oder freibleibende Angebote daher aktiv beantworten, durch Bestätigung oder Ablehnung.

Daneben gibt es Teilvorbehalte, die die Bindung nur punktuell lockern. Beispiele sind „Preise freibleibend“, „Liefermöglichkeit vorbehalten“ oder „Zwischenverkauf vorbehalten“. Ihr Inhalt sollte so präzise formuliert sein, dass erkennbar ist, welcher Teil des Angebots bindet und welcher nicht.

Abgrenzung zum Kostenanschlag (§ 649 BGB)

Im Werkvertragsrecht steht neben dem Angebot der Kostenanschlag, umgangssprachlich auch Kostenvoranschlag. Er ist eine fachmännische Berechnung der voraussichtlichen Kosten und kein Festpreisversprechen. Ob ein Angebot mit Festpreis oder ein Kostenanschlag vorliegt, hängt von der Formulierung ab. Typisch sind „voraussichtlich“, „ca.“ oder „nach Aufwand, geschätzt“.

Nach § 649 BGB kann der Besteller den Vertrag kündigen, wenn sich zeigt, dass das Werk nicht ohne wesentliche Überschreitung des Anschlags ausführbar ist. Der Unternehmer erhält dann nur einen Teil der Vergütung entsprechend der geleisteten Arbeit (§ 645 Abs. 1 BGB). Eine Überschreitung muss die GmbH dem Kunden unverzüglich anzeigen. Eine feste Prozentgrenze für „wesentlich“ nennt das Gesetz nicht. Maßgeblich sind die Umstände des Einzelfalls.

Soll die Erstellung eines aufwendigen Kostenanschlags bezahlt werden, muss das vorher ausdrücklich vereinbart sein, denn nach § 632 Abs. 3 BGB ist er im Zweifel nicht zu vergüten. Bezeichnet die GmbH einen Kostenanschlag ausdrücklich als „verbindlich“, übernimmt sie in der Regel eine Preisgarantie. Wirtschaftlich steht das einem Festpreisangebot gleich.

Angebot schreiben: typische Inhalte im B2B

Viele suchen bei der Angebotserstellung nach einem „Angebot Muster“. Wichtiger als eine Vorlage ist jedoch, dass die folgenden Bestandteile vollständig und eindeutig sind. Das Gesetz schreibt für Angebote keine Pflichtangaben vor. Die folgenden Punkte ergeben sich aus den Anforderungen an einen annahmefähigen Antrag und aus typischen Streitpunkten in der Praxis. Für Geschäftsbriefe der GmbH gelten zusätzlich die Angaben nach § 35a GmbHG, etwa Rechtsform, Sitz, Registergericht, Handelsregisternummer und Geschäftsführer.

Bei Zahlungszielen ist § 271a BGB zu beachten. Zahlungsfristen von mehr als 60 Tagen nach Empfang der Gegenleistung sind nur wirksam, wenn sie ausdrücklich vereinbart und für den Gläubiger nicht grob unbillig sind. Ohne Vereinbarung kommt der Schuldner spätestens 30 Tage nach Fälligkeit und Zugang einer Rechnung in Verzug (§ 286 Abs. 3 BGB). Im B2B beträgt der gesetzliche Verzugszins dann neun Prozentpunkte über dem Basiszinssatz (§ 288 Abs. 2 BGB). Hinzu kommt eine Pauschale von 40 Euro (§ 288 Abs. 5 BGB).

Umsatzsteuer im Angebot

Im B2B sind Nettopreise üblich. Die Preisangabenverordnung mit ihrer Pflicht zur Angabe von Gesamtpreisen gilt nur gegenüber Verbrauchern. Trotzdem sollte der Umsatzsteuerausweis ausdrücklich geregelt sein. Zivilrechtlich gilt der Grundsatz, dass die Umsatzsteuer unselbständiger Bestandteil des vereinbarten Preises ist. Ein Preis ohne Zusatz ist deshalb im Zweifel ein Bruttopreis. Eine Formulierung wie „zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer“ verhindert, dass die GmbH die Steuer aus dem angebotenen Betrag herausrechnen muss.

Weitere umsatzsteuerliche Punkte, die schon im Angebot berücksichtigt werden sollten:

• Steuersatz: Den zutreffenden Satz (19 % oder 7 %) angeben. Bei langfristigen Verträgen kann eine Klausel sinnvoll sein, die bei einer Satzänderung den dann geltenden Satz vorsieht.
• Steuerschuldnerschaft des Leistungsempfängers: Fällt die Leistung unter § 13b UStG, etwa bestimmte Bauleistungen, schuldet der Kunde die Steuer. Das Angebot sollte dann einen Nettopreis ohne Umsatzsteuer und einen entsprechenden Hinweis enthalten.
• Kleinunternehmer: Wendet eine UG oder GmbH § 19 UStG an (Vorjahresumsatz bis 25.000 Euro, laufendes Jahr bis 100.000 Euro), weist sie keine Umsatzsteuer aus. Das Angebot sollte auf die Steuerbefreiung hinweisen.
• Anzahlungen: Vereinbarte Vorauszahlungen lösen die Umsatzsteuer bereits mit Vereinnahmung aus, auch wenn die Leistung noch nicht erbracht ist (Mindest-Istversteuerung, § 13 Abs. 1 Nr. 1 Buchst. a Satz 4 UStG).

Praxisbeispiel: Angebot einer IT-GmbH

Eine Software-GmbH bietet einem Maschinenbauunternehmen die Einführung eines Ticketsystems an. Das Angebot vom 3. März enthält 40 Beratungsstunden zu je 120 Euro und eine Jahreslizenz zu 1.200 Euro, jeweils zuzüglich Umsatzsteuer. Weitere Konditionen sind eine Anzahlung von 30 % bei Auftragserteilung, eine Restzahlung 14 Tage nach Abnahme und 2 % Skonto bei Zahlung innerhalb von 10 Tagen. Das Angebot ist bis 31. März gültig.

Der Kunde nimmt am 20. März per E-Mail an, also innerhalb der Frist nach § 148 BGB. Der Vertrag ist damit geschlossen. Mit Zahlungseingang der Anzahlung entsteht die Umsatzsteuer von 342 Euro im betreffenden Voranmeldungszeitraum.

Variante: Hätte die GmbH nur „Festpreis 6.000 Euro“ angeboten, ohne Hinweis auf die Umsatzsteuer, wäre der Betrag im Zweifel als Bruttopreis zu verstehen. Netto verblieben dann 5.042,02 Euro, die Umsatzsteuer betrüge 957,98 Euro. Gegenüber der Kalkulation fehlen der GmbH 957,98 Euro Erlös.

Variante Annahme mit Änderung: Bestätigt der Kunde „mit 45 Tagen Zahlungsziel ohne Anzahlung“, ist das nach § 150 Abs. 2 BGB ein neuer Antrag. Die GmbH kann ihn annehmen, ablehnen oder ein Gegenangebot unterbreiten.

Angebot und Rechnung abgrenzen

Angebot und Rechnung haben unterschiedliche Funktionen. Das Angebot bereitet den Vertragsschluss vor. Die Rechnung rechnet über die vereinbarte oder erbrachte Leistung ab und berechtigt den Kunden zum Vorsteuerabzug.

Welche Angaben eine ordnungsgemäße Rechnung enthalten muss, ist in der Checkliste zu den Pflichtangaben einer Rechnung nach UStG zusammengestellt. Für die Angebotserstellung ist vor allem eines wichtig: Leistungsbeschreibung, Mengen und Preise sollten so formuliert sein, dass sie unverändert in die spätere Rechnung übernommen werden können. Das vermeidet Abweichungen zwischen Vertrag und Abrechnung.

Angebot und Auftrag im Jahresabschluss

Ein abgegebenes Angebot wird nicht gebucht. Auch ein angenommener, aber noch von keiner Seite erfüllter Auftrag ist ein schwebendes Geschäft und erscheint grundsätzlich nicht in der Bilanz. Die Kosten der Angebotserstellung, etwa Personal- oder Reisekosten, sind laufender Aufwand und werden nicht aktiviert.

Bilanzwirksam wird der Auftrag mit der ersten Zahlung oder Leistung. Eine vor dem Bilanzstichtag erhaltene Anzahlung ist als „Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen“ zu passivieren. Umsatzerlöse entstehen erst mit der Leistungserbringung. Für das Praxisbeispiel lautet die Buchung:

Ist am Bilanzstichtag absehbar, dass ein Festpreisauftrag zu einem Verlust führt, ist handelsrechtlich eine Rückstellung für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften zu bilden. Das gilt etwa, wenn die Kosten den vereinbarten Preis übersteigen (§ 249 Abs. 1 HGB). In der Steuerbilanz ist diese Rückstellung nach § 5 Abs. 4a EStG nicht zulässig. Daraus entsteht eine Abweichung zwischen Handels- und Steuerbilanz, die in der E-Bilanz zu berücksichtigen ist. Eine knappe Kalkulation im Angebot kann sich also bis in den Jahresabschluss auswirken.

Fazit

Wer im B2B ein Angebot schreibt, gibt im Regelfall eine bindende Willenserklärung ab. Die Bindung nach § 145 BGB endet mit Ablauf der Annahmefrist. Diese Frist sollte nach § 148 BGB mit einem konkreten Datum gesetzt werden, statt auf die unbestimmte Frist des § 147 BGB zu vertrauen. Soll keine Bindung entstehen, muss das Angebot ausdrücklich als „unverbindlich“ oder „freibleibend“ gekennzeichnet sein. Eingehende Bestellungen sollte die GmbH dann aktiv bestätigen oder ablehnen. Ein Kostenanschlag nach § 649 BGB ist kein Festpreisversprechen, begründet aber Anzeigepflichten bei wesentlicher Überschreitung. Inhaltlich entscheiden eine präzise Leistungsbeschreibung, ein ausdrücklich als netto gekennzeichneter Preis mit Steuersatz, klare Zahlungsbedingungen und eine definierte Gültigkeit über die Qualität des Angebots. Die umsatzsteuerlichen Rechnungspflichtangaben werden erst mit der Rechnung relevant.

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Häufig gestellte Fragen

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