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Joint Venture als GmbH: Gemeinschaftsunternehmen gründen und bilanzieren

Veröffentlicht: 15.10.2026Aktualisiert: 15.10.2026Lesezeit: ca. 11 Minuten

Was ist ein Joint Venture? Begriff und Bedeutung

Der Begriff Joint Venture stammt aus dem angloamerikanischen Wirtschaftsrecht und bedeutet wörtlich „gemeinsames Wagnis“. Gemeint ist die Zusammenarbeit rechtlich selbstständiger Unternehmen. Sie verfolgen ein gemeinsames wirtschaftliches Ziel, teilen Risiken und Erträge und steuern das Vorhaben gemeinsam. Im deutschen Sprachgebrauch haben sich zwei Erscheinungsformen herausgebildet:

• Vertragliches Joint Venture (Contractual Joint Venture): Die Partner arbeiten auf schuldrechtlicher Grundlage zusammen, etwa in einer Arbeitsgemeinschaft. Häufig entsteht dabei eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts, deren Gesellschafter persönlich haften.
• Gesellschaftsrechtliches Joint Venture (Equity Joint Venture): Die Partner gründen eine eigene juristische Person, in Deutschland meist eine GmbH. Diese tritt im Rechtsverkehr selbst auf, schließt Verträge, beschäftigt Personal und erstellt einen eigenen Jahresabschluss.

Das Handelsrecht verwendet für die zweite Form den Begriff Gemeinschaftsunternehmen. Prägend ist nach § 310 HGB die gemeinschaftliche Führung durch ein Konzernunternehmen und mindestens ein weiteres, nicht in den Konzern einbezogenes Unternehmen. Kein Partner kann wesentliche Entscheidungen allein durchsetzen, sie erfordern das Einvernehmen. Das klassische Beispiel ist eine 50:50-Beteiligung. Gemeinschaftliche Führung kann aber auch bei abweichenden Quoten bestehen, wenn Satzung oder Gesellschaftervereinbarung einstimmige Entscheidungen in den zentralen Fragen vorsehen.

Von einer Tochtergesellschaft unterscheidet sich das Gemeinschaftsunternehmen dadurch, dass kein Partner einen beherrschenden Einfluss im Sinne von § 290 HGB ausübt. Deshalb ist ein gemeinschaftlich geführtes Unternehmen regelmäßig kein verbundenes Unternehmen der Partner. Für die bilanzielle Einordnung ist diese Abgrenzung zentral. Die Kriterien sind im Beitrag zu verbundenen Unternehmen nach HGB und AktG ausführlich dargestellt.

Gründung der Joint-Venture-GmbH: Satzung und Gesellschaftervereinbarung

Gesellschaftsrechtlich ist die Gründung einer Joint-Venture-GmbH eine gewöhnliche GmbH-Gründung. Der Gesellschaftsvertrag bedarf der notariellen Beurkundung (§ 2 GmbHG), die Gesellschaft entsteht als juristische Person mit der Eintragung im Handelsregister. Steuerlich ist zu beachten, dass Vor-GmbH und GmbH dasselbe Steuersubjekt sind. Der Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ist binnen eines Monats nach Aufnahme der Tätigkeit elektronisch über ELSTER abzugeben, und zwar ohne Aufforderung durch das Finanzamt.

Die Besonderheit eines Joint Ventures liegt in der Interessenlage. Die Partner bleiben eigenständige Unternehmen mit eigenen strategischen Zielen und sind teilweise sogar Wettbewerber. Neben der Satzung schließen sie daher regelmäßig eine Gesellschaftervereinbarung (Joint-Venture-Vertrag). Diese wirkt nur schuldrechtlich zwischen den Beteiligten und wird nicht im Handelsregister veröffentlicht. Typische Regelungsbereiche sind:

Welche Regelungen in die Satzung gehören und welche in der schuldrechtlichen Vereinbarung genügen, hängt vom Einzelfall ab. Vereinbarungen, die eine Verpflichtung zur Abtretung von Geschäftsanteilen begründen, bedürfen nach § 15 Abs. 4 GmbHG ebenfalls der notariellen Form.

Bilanzierung beim Partner: die Beteiligung im Einzelabschluss

Für den handelsrechtlichen Jahresabschluss eines Partners spielt es zunächst keine Rolle, ob er einen Konzernabschluss aufstellt. Im Einzelabschluss wird der GmbH-Anteil am Gemeinschaftsunternehmen als Vermögensgegenstand bilanziert.

Ausweis als Beteiligung

Nach § 271 Abs. 1 HGB sind Beteiligungen Anteile an anderen Unternehmen, die dazu bestimmt sind, dem eigenen Geschäftsbetrieb durch Herstellung einer dauernden Verbindung zu dienen. Im Zweifel gelten Anteile von mehr als 20 % des Nennkapitals als Beteiligung. Bei einem Joint Venture ist die dauernde Verbindung regelmäßig gewollt, sodass der Ausweis im Finanzanlagevermögen unter „Beteiligungen“ erfolgt (§ 266 Abs. 2 A. III. 3. HGB). Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber dem Gemeinschaftsunternehmen sind gesondert als solche gegenüber Unternehmen auszuweisen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht. Im Anhang sind grundsätzlich Angaben zum Anteilsbesitz zu machen (§ 285 Nr. 11 HGB).

Zugangsbewertung

Der Anteil wird zu Anschaffungskosten angesetzt (§ 255 Abs. 1 HGB). Bei einer Bargründung entsprechen sie der geleisteten Einlage einschließlich eines Aufgelds. Hinzu kommen dem Partner zurechenbare Anschaffungsnebenkosten. Spätere Zuzahlungen in die Kapitalrücklage des Gemeinschaftsunternehmens erhöhen die Anschaffungskosten der Beteiligung nachträglich. Bringt ein Partner Sachwerte ein, etwa einen Teilbetrieb, Patente oder Maschinen, liegt ein tauschähnlicher Vorgang vor. Die Bewertung richtet sich dann nach den für den Tausch entwickelten Grundsätzen, und steuerlich können stille Reserven aufgedeckt werden. Solche Gestaltungen erfordern eine Einzelfallprüfung.

Folgebewertung

Eine planmäßige Abschreibung findet bei Finanzanlagen nicht statt. Nach § 253 Abs. 3 HGB ist bei voraussichtlich dauernder Wertminderung auf den niedrigeren beizulegenden Wert abzuschreiben. Bei nur vorübergehender Wertminderung besteht für Finanzanlagen ein Abschreibungswahlrecht. Fallen die Gründe später weg, ist nach § 253 Abs. 5 HGB zuzuschreiben, höchstens bis zu den Anschaffungskosten. Laufende Gewinne des Gemeinschaftsunternehmens erhöhen den Beteiligungsbuchwert nicht. Sie werden beim Partner erst als „Erträge aus Beteiligungen“ wirksam, wenn ein Ausschüttungsanspruch entsteht. Das geschieht regelmäßig mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Gesellschafterversammlung.

Konzernabschluss: Quotenkonsolidierung und Equity-Methode

Die Frage nach Quotenkonsolidierung oder Equity-Methode stellt sich nur, wenn ein Partner selbst Mutterunternehmen im Sinne von § 290 HGB ist, also mindestens ein Tochterunternehmen beherrscht. Zudem muss er zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet sein und darf keine größenabhängige Befreiung nach § 293 HGB in Anspruch nehmen können. Eine GmbH, die neben ihrem Joint-Venture-Anteil keine Tochtergesellschaften hat, erstellt keinen Konzernabschluss. Für sie bleibt es bei der Bilanzierung im Einzelabschluss.

Quotenkonsolidierung nach § 310 HGB

Für Gemeinschaftsunternehmen räumt § 310 HGB ein Wahlrecht ein: Sie dürfen in den Konzernabschluss entsprechend den Anteilen am Kapital einbezogen werden. Vermögensgegenstände, Schulden, Aufwendungen und Erträge des Gemeinschaftsunternehmens werden dann quotal übernommen, bei 50 % also zur Hälfte. Die Vorschriften über die Vollkonsolidierung sind entsprechend anzuwenden, insbesondere zur Kapital-, Schulden- und Aufwands- und Ertragskonsolidierung sowie zur Zwischenergebniseliminierung. Diese Darstellung zeigt den Umfang der gemeinsam betriebenen Geschäftstätigkeit in den einzelnen Bilanz- und GuV-Posten.

Equity-Methode nach §§ 311, 312 HGB

Wird das Wahlrecht nicht ausgeübt, ist das Gemeinschaftsunternehmen in aller Regel als assoziiertes Unternehmen zu behandeln. Bei gemeinschaftlicher Führung liegt nämlich zumindest ein maßgeblicher Einfluss vor. § 311 HGB vermutet ihn ab einem Stimmrechtsanteil von mindestens 20 %. Die Beteiligung wird dann im Konzernabschluss nach der Equity-Methode bewertet, außer sie ist für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von untergeordneter Bedeutung (§ 311 Abs. 2 HGB).

Nach § 312 HGB wird die Beteiligung bei erstmaliger Einbeziehung mit ihrem Buchwert angesetzt (Buchwertmethode). Ein Unterschiedsbetrag zum anteiligen Eigenkapital ist im Konzernanhang anzugeben und den Vermögensgegenständen und Schulden zuzuordnen. Ein verbleibender Geschäfts- oder Firmenwert ist fortzuführen. In den Folgejahren wird der Wertansatz um das anteilige Jahresergebnis erhöht oder vermindert. Ausschüttungen des Gemeinschaftsunternehmens mindern ihn. Die Equity-Methode wirkt damit als „einzeilige Konsolidierung“: Die Beteiligung bleibt ein Posten, ihr Wert folgt aber der Eigenkapitalentwicklung des Gemeinschaftsunternehmens.

Steuerliche Grundzüge: § 8b KStG, Gewerbesteuer und Organschaft

Die Joint-Venture-GmbH ist selbst körperschaft- und gewerbesteuerpflichtig. Bei den Partnern sind vor allem drei Vorgänge relevant: Gewinnausschüttungen, die Veräußerung der Anteile und Wertminderungen.

Gewinnausschüttungen und Veräußerungsgewinne

Ist der Partner eine Kapitalgesellschaft, bleiben Ausschüttungen der Joint-Venture-GmbH nach § 8b Abs. 1 KStG bei der Einkommensermittlung außer Ansatz. Zugleich gelten 5 % der Bezüge als nicht abziehbare Betriebsausgaben (§ 8b Abs. 5 KStG). Im Ergebnis sind die Bezüge damit zu 95 % steuerfrei. Die Steuerbefreiung für Dividenden setzt nach § 8b Abs. 4 KStG voraus, dass die Beteiligung zu Beginn des Kalenderjahres mindestens 10 % beträgt. Bei Joint Ventures ist diese Schwelle regelmäßig überschritten. Gewinne aus der Veräußerung der Anteile sind nach § 8b Abs. 2 KStG ebenfalls steuerfrei, auch hier gelten 5 % als nicht abziehbare Betriebsausgaben (§ 8b Abs. 3 Satz 1 KStG).

Die Joint-Venture-GmbH behält auf Ausschüttungen Kapitalertragsteuer von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag ein. Bei der Partner-GmbH wird diese im Rahmen der Körperschaftsteuerveranlagung angerechnet oder erstattet.

Wertminderungen und Gesellschafterdarlehen

Spiegelbildlich zur Steuerfreiheit der Gewinne wirken sich Gewinnminderungen im Zusammenhang mit dem Anteil steuerlich nicht aus. Das betrifft etwa eine Teilwertabschreibung oder einen Veräußerungsverlust (§ 8b Abs. 3 Satz 3 KStG). Die handelsrechtlich gebuchte Abschreibung wird außerbilanziell wieder hinzugerechnet. Für Darlehen eines zu mehr als 25 % beteiligten Gesellschafters gilt nach § 8b Abs. 3 Satz 4 ff. KStG grundsätzlich dasselbe. Der Gesellschafter kann jedoch nachweisen, dass auch ein fremder Dritter das Darlehen zu gleichen Umständen gewährt oder belassen hätte.

Gewerbesteuer

Für die Gewerbesteuer der Partner-GmbH ist die Kürzung nach § 9 Nr. 2a GewStG maßgeblich. Sie greift bei einer Beteiligung von mindestens 15 % zu Beginn des Erhebungszeitraums. Der als nicht abziehbare Betriebsausgabe fingierte Anteil von 5 % bleibt allerdings im Gewerbeertrag.

Keine Organschaft bei echter Gemeinschaftsführung

Eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft setzt nach § 14 KStG voraus, dass der Organträger die Mehrheit der Stimmrechte hält (finanzielle Eingliederung). Bei einer 50:50-Gesellschaft hält kein Partner die Mehrheit. Eine Organschaft scheidet daher aus, und Verluste des Gemeinschaftsunternehmens bleiben auf dessen Ebene. Gleiches gilt für die umsatzsteuerliche Organschaft. Leistungen zwischen Partnern und Joint-Venture-GmbH sind deshalb gewöhnliche umsatzsteuerbare Vorgänge mit Rechnungsstellung und Vorsteuerabzug.

Praxisbeispiel: Zwei GmbHs gründen ein Gemeinschaftsunternehmen

Die Alpha GmbH und die Beta GmbH gründen die Gamma Joint Venture GmbH mit einem Stammkapital von 100.000 Euro. Jede Partnerin übernimmt einen Geschäftsanteil von 50.000 Euro und leistet zusätzlich 150.000 Euro in die Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB). Satzung und Gesellschaftervereinbarung sehen für alle wesentlichen Entscheidungen Einstimmigkeit vor. Gamma ist damit ein Gemeinschaftsunternehmen, das keine Partnerin beherrscht. Die folgenden Zahlen betreffen die Alpha GmbH. Anschaffungsnebenkosten bleiben aus Vereinfachungsgründen unberücksichtigt.

Jahr 1: Gründung. Die Anschaffungskosten der Beteiligung betragen 200.000 Euro (50.000 Euro Stammeinlage zuzüglich 150.000 Euro Zuzahlung).

Gamma erzielt in Jahr 1 einen Jahresüberschuss von 120.000 Euro. Im Einzelabschluss der Alpha GmbH ändert sich dadurch nichts: Die Beteiligung bleibt mit 200.000 Euro bilanziert.

Jahr 2: Ausschüttung. Die Gesellschafterversammlung beschließt, 100.000 Euro auszuschütten. Auf Alpha entfallen 50.000 Euro. Gamma behält 25 % Kapitalertragsteuer (12.500 Euro) und 5,5 % Solidaritätszuschlag darauf (687,50 Euro) ein und zahlt 36.812,50 Euro aus.

Steuerlich wird der Ertrag von 50.000 Euro außerbilanziell gekürzt (§ 8b Abs. 1 KStG). 5 % (2.500 Euro) werden als nicht abziehbare Betriebsausgaben hinzugerechnet. Darauf fallen 15 % Körperschaftsteuer (375 Euro) und 5,5 % Solidaritätszuschlag (20,63 Euro) an. Bei der Gewerbesteuer greift die Kürzung nach § 9 Nr. 2a GewStG, die 2.500 Euro verbleiben jedoch im Gewerbeertrag. Bei einer Steuermesszahl von 3,5 % und einem angenommenen Hebesatz von 400 % ergeben sich 350 Euro Gewerbesteuer. Die einbehaltenen 13.187,50 Euro werden auf die Steuerschuld der Alpha GmbH angerechnet.

Jahr 3: Wertminderung. Gamma verliert einen Großkunden. Eine Unternehmensbewertung ergibt für den Anteil der Alpha GmbH einen beizulegenden Wert von 120.000 Euro, die Wertminderung ist voraussichtlich dauernd. Alpha schreibt daher handelsrechtlich 80.000 Euro außerplanmäßig ab (Buchung: Abschreibungen auf Finanzanlagen an Beteiligungen). Steuerlich ist die Gewinnminderung nach § 8b Abs. 3 Satz 3 KStG nicht abziehbar. Die 80.000 Euro werden außerbilanziell hinzugerechnet.

Vergleich Konzernabschluss. Angenommen, die Alpha GmbH stellt wegen eigener Tochtergesellschaften einen Konzernabschluss auf und wendet die Equity-Methode an. Bei Gründung entspricht der Buchwert von 200.000 Euro genau dem anteiligen Eigenkapital (50 % von 400.000 Euro), ein Unterschiedsbetrag entsteht nicht. Ende Jahr 1 steigt der Equity-Wert um den anteiligen Jahresüberschuss von 60.000 Euro auf 260.000 Euro. Die Ausschüttung in Jahr 2 mindert ihn um 50.000 Euro, das anteilige Ergebnis von Jahr 2 kommt hinzu. Der Konzernabschluss zeigt das Ergebnis des Gemeinschaftsunternehmens also periodengerecht. Im Einzelabschluss wird es erst mit dem Ausschüttungsbeschluss sichtbar.

Fazit zum Joint Venture als GmbH

Ein Joint Venture in GmbH-Form verbindet die Haftungsabschirmung einer Kapitalgesellschaft mit gemeinsamer Steuerung durch die Partner. Rechtlich entscheidend sind eine sorgfältig abgestimmte Satzung und eine Gesellschaftervereinbarung, die Entscheidungswege, Pattsituationen und den Ausstieg regelt. Bilanziell erscheint das Gemeinschaftsunternehmen im Einzelabschluss jedes Partners als Beteiligung zu Anschaffungskosten. Im Konzernabschluss besteht die Wahl zwischen Quotenkonsolidierung nach § 310 HGB und Equity-Methode nach §§ 311, 312 HGB. Steuerlich sorgt § 8b KStG bei Partner-Kapitalgesellschaften für eine weitgehende Freistellung von Ausschüttungen und Veräußerungsgewinnen. Spiegelbildlich bleiben Abschreibungen auf den Anteil steuerlich unberücksichtigt. Eine Organschaft ist bei echter Gemeinschaftsführung nicht möglich.

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Häufig gestellte Fragen

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