CSRD-Berichtspflicht: Betrifft das auch Ihre GmbH?
Seit die EU-Nachhaltigkeitsberichterstattung mit der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) schrittweise in Kraft tritt, häufen sich die Fragen von Geschäftsführern kleiner und mittelgroßer GmbHs: Müssen auch wir jetzt einen Nachhaltigkeitsbericht erstellen? Die EU hat den Anwendungsbereich im Februar 2026 durch das sogenannte Omnibus-Paket erheblich verkleinert – für die ganz überwiegende Mehrheit der deutschen GmbHs lautet die Antwort inzwischen klar: nein.
Kurzantwort
Mit der Änderungsrichtlinie (EU) 2026/470 (Omnibus-Paket, seit März 2026 in Kraft) gelten für die CSRD-Berichtspflicht deutlich höhere Schwellenwerte als ursprünglich vorgesehen: berichtspflichtig sind nur noch Unternehmen, die sowohl mehr als 1.000 Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt beschäftigen als auch einen Nettoumsatz von mehr als 450 Millionen Euro erzielen – unabhängig von einer Kapitalmarktorientierung. Die weit überwiegende Mehrheit deutscher GmbHs, auch solche der bisherigen Größenklasse „groß“ nach § 267 Abs. 3 HGB, fällt damit nicht mehr in den Anwendungsbereich. Die deutsche Umsetzung ins nationale Recht war zuletzt noch nicht final abgeschlossen; bis dahin gilt formal die ältere, engere Rechtslage von 2017.
Inhaltsverzeichnis
- Was ist die CSRD und was regelt sie?
- Das Omnibus-Paket: neue, deutlich höhere Schwellenwerte
- Stand der Umsetzung in Deutschland
- Wer ist nach den neuen Regeln überhaupt noch betroffen?
- Indirekte Betroffenheit: Lieferkette und Finanzierung
- Praxisbeispiel: Drei GmbHs im Vergleich
- Inhalt der Nachhaltigkeitsberichterstattung (ESRS)
- Handlungsempfehlung je nach Unternehmensgröße
- Fazit
Was ist die CSRD und was regelt sie?
Die Corporate Sustainability Reporting Directive (EU-Richtlinie 2022/2464) verpflichtet bestimmte Unternehmen dazu, neben dem klassischen Jahresabschluss einen umfassenden Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen und diesen im Lagebericht zu verankern. Sie löst die frühere Non-Financial Reporting Directive (NFRD) ab und sah in ihrer ursprünglichen Fassung einen deutlich größeren Anwendungsbereich vor als der heute geltende, im Omnibus-Paket reduzierte Rahmen.
Inhaltlich umfasst die CSRD Angaben zu Umwelt (E), Soziales (S) und Unternehmensführung (G) – kurz: ESG. Charakteristisch ist das Prinzip der doppelten Wesentlichkeit: Unternehmen berichten sowohl über Auswirkungen ihrer Tätigkeit auf Umwelt und Gesellschaft als auch über nachhaltigkeitsbezogene Risiken und Chancen für das Unternehmen selbst. Die Berichterstattung erfolgt nach den European Sustainability Reporting Standards (ESRS), die von der European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) entwickelt wurden und derzeit im Zuge des Omnibus-Pakets ebenfalls vereinfacht werden.
Das Omnibus-Paket: neue, deutlich höhere Schwellenwerte
Die EU-Kommission hatte im Februar 2025 weitreichende Vereinfachungsvorschläge für die CSRD vorgelegt. Nach Verhandlungen zwischen Europäischem Parlament und Rat wurde das Ergebnis als Änderungsrichtlinie (EU) 2026/470 im Amtsblatt der EU veröffentlicht und ist seit März 2026 in Kraft. Auf EU-Ebene ist die Reform damit abgeschlossen.
Die neuen, entscheidenden Schwellenwerte
Unmittelbar CSRD-berichtspflichtig sind nach der Omnibus-Reform nur noch Unternehmen, die beide der folgenden Kriterien überschreiten:
- mehr als 1.000 Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt, und
- ein Nettoumsatz von mehr als 450 Millionen Euro
Dies gilt unabhängig davon, ob das Unternehmen kapitalmarktorientiert ist. Zum Vergleich der Größenordnung: Diese Kriterien liegen weit über der Schwelle „groß“ nach § 267 Abs. 3 HGB (bereits ab 250 Mitarbeitern), die für die allgemeine handelsrechtliche Größenklassifizierung von Kapitalgesellschaften gilt, aber für die CSRD nicht mehr maßgeblich ist.
Zusätzlich wurden die ursprünglichen Anwendungswellen durch die sogenannte „Stop-the-Clock“-Richtlinie (EU) 2025/794 zeitlich verschoben: Unternehmen, die nach der alten Fassung ab dem Geschäftsjahr 2025 bzw. 2026 erstmals hätten berichten müssen, erhalten zwei Jahre Aufschub. In Kombination mit den höheren Schwellenwerten fallen viele dieser Unternehmen nach aktuellem Stand ohnehin ganz aus dem Anwendungsbereich heraus, sofern sie die neue 1.000-Mitarbeiter- und 450-Millionen-Euro-Grenze nicht erreichen.
Unternehmen, die bereits vor der Reform als sogenannte „erste Welle“ berichtspflichtig waren (im Wesentlichen große kapitalmarktorientierte Unternehmen von öffentlichem Interesse mit mehr als 500 Beschäftigten), bleiben nach den vorliegenden Übergangsregelungen für die Geschäftsjahre 2024 bis 2026 grundsätzlich weiter berichtspflichtig, können aber je nach nationaler Umsetzung für einzelne Jahre von der Pflicht befreit werden, wenn sie unter die neuen Schwellenwerte fallen.
Stand der Umsetzung in Deutschland
Wichtig – bitte aktuellen Stand prüfen: Deutschland hat die ursprüngliche EU-Umsetzungsfrist (6. Juli 2024) verpasst; die EU-Kommission hat deswegen ein Vertragsverletzungsverfahren eingeleitet. Ein Regierungsentwurf für ein deutsches CSRD-Umsetzungsgesetz liegt seit September 2025 vor und wurde im Bundestag mehrfach beraten, zuletzt im Rahmen einer öffentlichen Anhörung im April 2026 sowie eines Änderungsantrags der Regierungsfraktionen, der die neuen EU-Schwellenwerte bereits berücksichtigt. Nach den zuletzt verfügbaren Informationen war das Gesetz jedoch noch nicht final verkündet. Bis zur Verkündung gilt in Deutschland formal weiterhin das CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz von 2017, das nur kapitalmarktorientierte Unternehmen, Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitenden erfasst. Da sich der Gesetzgebungsprozess bereits mehrfach verzögert hat, sollte der aktuelle Stand vor jeder konkreten unternehmerischen Entscheidung erneut geprüft werden.
Wer ist nach den neuen Regeln überhaupt noch betroffen?
Nach den Omnibus-Schwellenwerten trifft die unmittelbare CSRD-Berichtspflicht nur noch eine sehr kleine Gruppe von Unternehmen. Nach Angaben der Bundesregierung sollte sich der Kreis der in Deutschland erfassten Unternehmen dadurch auf bis zu rund 3.900 reduzieren – gegenüber ursprünglich weit mehr Unternehmen, die unter die erste Fassung der CSRD gefallen wären.
- Große Unternehmen, die sowohl mehr als 1.000 Mitarbeitende als auch mehr als 450 Mio. € Nettoumsatz aufweisen
- Konzernobergesellschaften, bei denen diese Werte auf konsolidierter Ebene überschritten werden
- Bereits nach altem Recht NFRD-pflichtige Unternehmen (kapitalmarktorientierte Unternehmen von öffentlichem Interesse mit über 500 Mitarbeitenden), die für eine Übergangszeit weiter unter die alten, engeren Regeln fallen können
Für die ganz überwiegende Mehrheit der deutschen GmbHs – einschließlich vieler Unternehmen, die nach § 267 Abs. 3 HGB als „groß“ gelten – besteht damit keine unmittelbare CSRD-Pflicht mehr.
Indirekte Betroffenheit: Lieferkette und Finanzierung
Auch wenn Ihre GmbH nicht direkt berichtspflichtig ist, kann sie über indirekte Kanäle mit dem CSRD-Regime in Berührung kommen. Dieser sogenannte „Trickle-down-Effekt“ bleibt trotz der Schwellenwertanhebung relevant:
Große, CSRD-pflichtige Kunden oder Auftraggeber müssen wesentliche Nachhaltigkeitsauswirkungen entlang ihrer Wertschöpfungskette offenlegen und können dazu Ihre GmbH als Zulieferer um Daten (z. B. CO₂-Emissionen, Arbeitsbedingungen) ersuchen. Eine gesetzliche Auskunftspflicht trifft Sie dabei nicht, wohl aber eine faktische wirtschaftliche Abhängigkeit. Das Omnibus-Paket sieht hierfür eine Begrenzung vor (sogenannter „Value-Chain-Cap“), die diese mittelbaren Anfragen eindämmen soll.
Kreditinstitute unterliegen der EU-Taxonomie-Verordnung und der SFDR. Im Kreditvergabeprozess fragen Banken weiterhin ESG-relevante Kennzahlen ab, unabhängig davon, ob der Kreditnehmer selbst CSRD-pflichtig ist. Ein freiwilliger, einfacher Nachhaltigkeitsbericht nach dem sogenannten VSME-Standard (Voluntary SME Standard) kann hier als strukturierte Antwort dienen.
Praxisbeispiel: Drei GmbHs im Vergleich
Um die neue Schwellenwert-Logik zu verdeutlichen, betrachten wir drei fiktive Unternehmen:
| Unternehmen | Umsatz | Mitarbeiter | Größenklasse (§ 267 HGB) | CSRD-Pflicht nach Omnibus? |
|---|---|---|---|---|
| Alpha GmbH (IT-Dienstleister) | 9 Mio. € | 38 | Klein | Nein |
| Beta GmbH (Maschinenbau) | 62 Mio. € | 310 | Groß | Nein – weit unter 1.000 Mitarbeitern und 450 Mio. € Umsatz |
| Gamma AG (Industriekonzern) | 520 Mio. € | 1.400 | Groß (Konzern) | Ja – beide Schwellenwerte überschritten |
Bemerkenswert: Die Beta GmbH galt nach der alten Größenklassen-Logik (§ 267 Abs. 3 HGB, ab 250 Mitarbeitern) als „groß“ und wäre nach der ursprünglichen CSRD-Fassung direkt berichtspflichtig gewesen. Nach den seit März 2026 geltenden Omnibus-Schwellenwerten ist sie es nicht mehr – ein typisches Beispiel dafür, dass die HGB-Größenklassen für die CSRD-Frage heute keine verlässliche Orientierung mehr bieten.
Inhalt der Nachhaltigkeitsberichterstattung nach ESRS
Für die verbleibende, kleine Gruppe tatsächlich berichtspflichtiger Unternehmen skizzieren wir die inhaltlichen Anforderungen der European Sustainability Reporting Standards (ESRS), die im Zuge des Omnibus-Pakets ebenfalls vereinfacht werden:
Die Wesentlichkeitsanalyse bestimmt, welche Themen tatsächlich berichtet werden müssen. Der Nachhaltigkeitsbericht ist in den Lagebericht zu integrieren und muss in einem maschinenlesbaren Format (XHTML/iXBRL) getaggt werden; eine externe Prüfungspflicht durch einen Wirtschaftsprüfer besteht.
Handlungsempfehlung je nach Unternehmensgröße
- Keine unmittelbare CSRD-Berichtspflicht – auch nicht bei Einstufung als „groß“ nach § 267 Abs. 3 HGB
- Prüfen, ob große Kunden oder Auftraggeber ESG-Daten im Rahmen ihrer Lieferkette anfordern
- Basis-Kennzahlen (Energieverbrauch, CO₂-Fußabdruck) intern dokumentieren – erleichtert spätere Anfragen und Finanzierungsgespräche
- Freiwillige, einfache Berichterstattung nach dem VSME-Standard erwägen, statt auf eine Anfrage unvorbereitet zu reagieren
- Wesentlichkeitsanalyse nach ESRS 1 durchführen und dokumentieren
- Aktuellen Stand der deutschen Umsetzung laufend verfolgen, da sich Anwendungszeitpunkt und Detailregelungen noch ändern können
- Wirtschaftsprüfer frühzeitig mit der Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts beauftragen
- Jahresabschluss und Nachhaltigkeitsbericht koordiniert erstellen; Offenlegung beim Unternehmensregister fristgerecht sichern
Fazit: Deutliche Entlastung, aber Rechtslage weiter im Fluss
Die CSRD-Berichtspflicht hat sich durch das Omnibus-Paket grundlegend verändert: Statt eines breiten Anwendungsbereichs, der schon bei 250 Mitarbeitenden ansetzte, greift die Pflicht künftig nur noch bei Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitenden und über 450 Millionen Euro Umsatz. Für die weit überwiegende Mehrheit deutscher GmbHs – auch für viele, die nach HGB als „groß“ gelten – entfällt die unmittelbare Pflicht damit vollständig.
Offen bleibt derzeit, wann genau das deutsche Umsetzungsgesetz final verabschiedet wird; bis dahin gilt formal die ältere, engere Rechtslage von 2017. Wer sicher wissen möchte, ob das eigene Unternehmen betroffen ist, sollte den aktuellen Gesetzgebungsstand prüfen, statt sich auf ältere Schwellenwerte zu verlassen.
Wer seinen Jahresabschluss strukturiert und digital aufstellt, schafft unabhängig von der CSRD-Frage eine solide Grundlage für die eigene Unternehmensberichterstattung. Einen ersten Überblick gibt die Demo-Umgebung von OnlineBilanz.
1.000
Mitarbeiter-Schwelle nach Omnibus (EU) 2026/470
450 Mio. €
Umsatz-Schwelle nach Omnibus (EU) 2026/470
~3.900
Erwartete Zahl betroffener Unternehmen in Deutschland
Häufig gestellte Fragen
Ab wann gilt die CSRD-Berichtspflicht für eine normale GmbH ohne Börsennotierung?
Nach den im Februar 2026 durch die Richtlinie (EU) 2026/470 verabschiedeten Omnibus-Schwellenwerten ist eine GmbH nur noch dann CSRD-pflichtig, wenn sie sowohl mehr als 1.000 Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt beschäftigt als auch einen Nettoumsatz von mehr als 450 Millionen Euro erzielt – unabhängig von einer Kapitalmarktorientierung. Damit fallen die allermeisten deutschen GmbHs, auch solche in der bisherigen Größenklasse „groß“ nach § 267 Abs. 3 HGB, nicht mehr unter die CSRD.
Was ist die doppelte Wesentlichkeit im Rahmen der CSRD?
Doppelte Wesentlichkeit bedeutet, dass Unternehmen sowohl über ihre Auswirkungen auf Umwelt und Gesellschaft berichten (impact materiality) als auch über nachhaltigkeitsbezogene Risiken und Chancen, die das Unternehmen selbst finanziell betreffen (financial materiality). Nur als wesentlich eingestufte Themen müssen im Detail berichtet werden.
Muss auch eine kleine GmbH ESG-Daten liefern, wenn sie nicht selbst CSRD-pflichtig ist?
Eine gesetzliche Auskunftspflicht gegenüber Dritten besteht nicht unmittelbar. Allerdings können große, CSRD-pflichtige Kunden oder Auftraggeber im Rahmen ihrer Lieferketten-Berichterstattung faktisch ESG-Daten von Zulieferern anfordern. Eine Verweigerung kann wirtschaftliche Konsequenzen haben, begründet aber keine gesetzliche Haftung der kleinen GmbH.
Ist das Omnibus-Paket der EU inzwischen final beschlossen?
Ja, auf EU-Ebene ist das erste Omnibus-Paket abgeschlossen: Die Änderungsrichtlinie (EU) 2026/470 wurde im Februar 2026 im Amtsblatt der EU veröffentlicht und ist seit März 2026 in Kraft. Offen ist zum jetzigen Zeitpunkt noch die deutsche Umsetzung ins nationale Recht, die sich bereits mehrfach verzögert hat.
Gilt die CSRD in Deutschland schon offiziell?
Formal noch nicht vollständig. Deutschland hat die ursprüngliche Umsetzungsfrist vom 6. Juli 2024 verpasst; das nationale CSRD-Umsetzungsgesetz durchlief 2025 und 2026 mehrere parlamentarische Stationen, war aber nach den zuletzt verfügbaren Informationen noch nicht endgültig verkündet. Bis zur Verkündung gilt in Deutschland formal weiterhin das ältere CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz von 2017 für kapitalmarktorientierte Unternehmen, Kreditinstitute und Versicherungen mit mehr als 500 Mitarbeitenden. Der aktuelle Stand sollte vor einer konkreten Entscheidung geprüft werden.
Über Autor und fachliche Prüfung
Autor
Servet Gündogan
Büroleiter OnlineBilanz · Stuttgart
Erster Ansprechpartner für Mandanten, koordiniert den Erstellungsprozess zwischen Mandant und Steuerberater.
Fachliche Prüfung
Fabian Klement
Wirtschaftsprüfer & Steuerberater · M.A.
✓ Steuerberaterkammer Stuttgart · Wirtschaftsprüferkammer
Schwerpunkt Jahresabschlussprüfung, Konzernreporting und E-Bilanz. Verantwortet die fachliche Prüfung dieses Beitrags.
Hinweis: Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle Beratung. Steuerliche Beratung im Einzelfall erteilen ausschließlich Steuerberater. Sie können Ihren Jahresabschluss über OnlineBilanz selbst feststellen und die E-Bilanz mit einem eigenen ELSTER-Zertifikat einreichen; auf Wunsch übernimmt gegen Aufpreis ein Steuerberater, mit dem wir kooperieren, Prüfung, Freigabe und Unterschrift in eigener beruflicher Verantwortung. Die deutsche CSRD-Umsetzung befindet sich im laufenden Gesetzgebungsverfahren; der hier beschriebene Stand kann sich ändern und ersetzt keine aktuelle Rechtsprüfung im Einzelfall. Stand der Rechtslage: September 2026.
Fabian Klement
Jakob Röß
Dr. Jeannine Dinnebier