Gewinnrücklagen der GmbH: Satzungsmäßige und andere Rücklagen
Während die Aktiengesellschaft gesetzlich verpflichtet ist, einen Teil ihres Gewinns zurückzulegen, gilt für die GmbH eine überraschend andere Ausgangslage.
Kurzantwort
Anders als die AG nach § 150 AktG kennt die GmbH keine allgemeine Pflicht zur Bildung einer gesetzlichen Rücklage. Lediglich die UG (haftungsbeschränkt) muss nach § 5a Abs. 3 GmbHG ein Viertel ihres Jahresüberschusses zurücklegen. Bei der GmbH entstehen Gewinnrücklagen stattdessen entweder als satzungsmäßige Rücklage, wenn der Gesellschaftsvertrag dies vorschreibt, oder als andere Gewinnrücklage durch einen Gesellschafterbeschluss über die Ergebnisverwendung nach § 29 Abs. 2 GmbHG.
Inhaltsverzeichnis
Keine gesetzliche Rücklagenpflicht bei der GmbH
Bei der Aktiengesellschaft schreibt § 150 AktG vor, einen Teil des Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einzustellen, bis diese zusammen mit der Kapitalrücklage 10 % des Grundkapitals erreicht. Eine entsprechende allgemeine Verpflichtung existiert für die GmbH gerade nicht – ihr steht es grundsätzlich frei, den gesamten Bilanzgewinn an die Gesellschafter auszuschütten, sofern die Satzung nichts anderes vorsieht.
Die Ausnahme: gesetzliche Rücklage der UG
UG haftungsbeschränkt bildet eine Ausnahme: Für die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) gilt nach § 5a Abs. 3 GmbHG eine eigene gesetzliche Rücklagenpflicht: Ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses ist in eine gesetzliche Rücklage einzustellen. Diese Pflicht dient dazu, das zunächst sehr geringe Stammkapital der UG schrittweise zu stärken, und entfällt erst, wenn die Gesellschaft durch eine Kapitalerhöhung das reguläre GmbH-Mindeststammkapital erreicht.
Satzungsmäßige Rücklage
Vertraglich vereinbarte Thesaurierung
Gesellschafter können im Gesellschaftsvertrag eine eigene, satzungsmäßige Rücklage vorsehen – etwa die Pflicht, jährlich einen bestimmten Prozentsatz des Jahresüberschusses zurückzulegen, bevor der verbleibende Gewinn zur Ausschüttung zur Verfügung steht. Eine solche Regelung kann sinnvoll sein, um das Eigenkapital der GmbH systematisch zu stärken, etwa zur Finanzierung künftiger Investitionen oder als Haftungspuffer gegenüber Gläubigern.
Andere Gewinnrücklagen
Ohne eine entsprechende Satzungsregelung können die Gesellschafter dennoch beschließen, einen Teil des Jahresüberschusses nicht auszuschütten, sondern in der Gesellschaft zu belassen. Dies geschieht im Rahmen der Ergebnisverwendung nach § 29 Abs. 2 GmbHG: Im Beschluss über die Verwendung des Ergebnisses können die Gesellschafter – sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt – beschließen, Beträge in andere Gewinnrücklagen einzustellen, statt den vollen Gewinn auszuschütten. Diese Rücklagen sind freiwillig und stehen – anders als eine satzungsmäßige Rücklage – nicht von vornherein fest, sondern werden Jahr für Jahr neu entschieden.
Ausweis in der Bilanz
In der Bilanzgliederung nach § 266 Abs. 3 HGB werden Gewinnrücklagen innerhalb des Eigenkapitals unter Position A.III ausgewiesen, mit den Unterpositionen gesetzliche Rücklage, Rücklage für Anteile an einem herrschenden oder mehrheitlich beteiligten Unternehmen, satzungsmäßige Rücklagen und andere Gewinnrücklagen. Bei den meisten GmbH – außerhalb der UG-Sonderregel – bleiben die ersten beiden Unterpositionen regelmäßig ohne Wert, während satzungsmäßige und andere Gewinnrücklagen die praktisch relevanten Positionen darstellen.
Fazit
Anders als bei der AG gibt es bei der GmbH keine allgemeine gesetzliche Pflicht zur Gewinnthesaurierung – mit Ausnahme der UG haftungsbeschränkt. Gesellschafter, die ihre GmbH dennoch systematisch mit Eigenkapital stärken wollen, können dies über eine satzungsmäßige Rücklage verbindlich festlegen oder flexibel von Jahr zu Jahr über andere Gewinnrücklagen entscheiden.
Häufig gestellte Fragen
Muss eine GmbH eine gesetzliche Rücklage bilden?
Nein, anders als die AG nach § 150 AktG kennt das GmbH-Recht keine allgemeine gesetzliche Rücklagenpflicht. Eine Ausnahme bildet die UG (haftungsbeschränkt), die nach § 5a Abs. 3 GmbHG ein Viertel ihres Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen muss.
Was ist eine satzungsmäßige Rücklage?
Eine satzungsmäßige Rücklage ist eine Gewinnrücklage, deren Bildung im Gesellschaftsvertrag der GmbH ausdrücklich vorgeschrieben ist, etwa in Form eines festen Prozentsatzes vom Jahresüberschuss.
Wie entstehen andere Gewinnrücklagen bei der GmbH?
Andere Gewinnrücklagen entstehen, wenn die Gesellschafter im Beschluss über die Ergebnisverwendung nach § 29 Abs. 2 GmbHG beschließen, einen Teil des Jahresüberschusses nicht auszuschütten, sondern in der Gesellschaft zu thesaurieren.
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Fabian Klement
Jakob Röß
Dr. Jeannine Dinnebier
