Firmenübernahme: Ablauf, Prüfung und Steuern beim Kauf eines Unternehmens
Eine Firmenübernahme ist eines der komplexesten Rechtsgeschäfte, die ein Geschäftsführer je abschließen wird. Ob Sie eine GmbH, einen Handwerksbetrieb oder eine Holdingstruktur übernehmen – vom ersten Vertraulichkeitsgespräch bis zum Notartermin liegen Monate intensiver rechtlicher, steuerlicher und kaufmännischer Arbeit. Dieser Leitfaden zeigt den vollständigen Prozess, benennt typische Fehler und erklärt, welche Steuerstrukturen 2025 entscheidend sind.
Kurzantwort
Eine Firmenübernahme (Betriebsübernahme) läuft typischerweise in sechs Phasen ab: Erstkontakt und NDA, Indikatives Angebot, Due Diligence, Vertragsverhandlung, Signing und Closing. Die wichtigste Weichenstellung ist die Wahl zwischen Share Deal (Kauf der Gesellschaftsanteile) und Asset Deal (Kauf einzelner Vermögensgegenstände), da beide Varianten völlig unterschiedliche Steuer- und Haftungsfolgen haben. Bei Arbeitnehmern greift zwingend § 613a BGB beim Betriebsübergang.
Inhaltsverzeichnis
- Die sechs Phasen einer Firmenübernahme
- NDA, Teaser und Letter of Intent
- Due Diligence: Was wirklich geprüft werden muss
- Share Deal vs. Asset Deal: Die steuerliche Kernentscheidung
- § 613a BGB: Arbeitnehmer beim Betriebsübergang
- Steuerliche Strukturierung und Kaufpreisallokation
- Praxisbeispiel: GmbH-Anteilskauf durch eine Holdinggesellschaft
- Typische Fehler und wie Sie sie vermeiden
- Fazit: Firmenübernahme professionell vorbereiten
Die sechs Phasen einer Firmenübernahme
Wer ein Unternehmen kaufen möchte, durchläuft unabhängig von Branche und Größe einen weitgehend standardisierten Prozess. Die folgende Übersicht zeigt die typische Abfolge – in der Praxis können einzelne Phasen parallel laufen oder sich wiederholen.
- Erstkontakt / Zielsuche
- NDA und erster Informationsaustausch
- Indikativer Kaufpreis (LOI)
- Due Diligence (4–12 Wochen)
- Signing des Kaufvertrags
- Closing (Vollzug, Übergabe)
Zwischen Erstkontakt und Closing vergehen bei Mittelstandstransaktionen typischerweise sechs bis zwölf Monate. Wer diesen Zeitbedarf unterschätzt, gerät in Verhandlungsdruck – einer der häufigsten Ursachen für überhöhte Kaufpreise.
NDA, Teaser und Letter of Intent
Bevor vertrauliche Unternehmensdaten ausgetauscht werden, unterzeichnen beide Seiten eine Geheimhaltungsvereinbarung (NDA, Non-Disclosure Agreement). Dieser Schritt ist in der Praxis oft formlos, rechtlich jedoch bedeutsam: Ein zu weiches NDA schützt den Verkäufer nicht vor dem Missbrauch sensibler Kundenlisten oder Kalkulationsunterlagen durch potenzielle Käufer.
Auf das NDA folgt häufig ein anonymisierter Teaser, der Branche, Umsatzgröße und Ebitda nennt, ohne das Unternehmen namentlich zu identifizieren. Erst nach Unterzeichnung des NDA erhält der Interessent das vollständige Informationsmemorandum (IM).
Letter of Intent (LOI)
Der LOI hält den indikativen Kaufpreis, die Transaktionsstruktur (Share oder Asset), Exklusivitätszeitraum und geplante Due-Diligence-Dauer fest. Er ist in Deutschland grundsätzlich nicht verbindlich, kann aber bei Abbruch ohne sachlichen Grund Schadensersatzansprüche aus culpa in contrahendo (§ 311 Abs. 2 BGB) auslösen. Formulieren Sie LOIs daher sorgfältig.
Due Diligence: Was wirklich geprüft werden muss
Die Due Diligence (DD) ist die strukturierte Risikoprüfung vor dem Unternehmenskauf. Sie untergliedert sich mindestens in vier Bereiche:
Finanziell (Financial DD)
Kern der Financial DD ist die Analyse der bereinigten Ertragskraft (Adjusted EBITDA). Prüfen Sie mindestens drei Jahresabschlüsse nach § 242 HGB sowie die unterjährigen BWA. Typische Bereinigungen: überhöhtes Geschäftsführergehalt, einmalige Sondereffekte, nicht betriebsnotwendiges Vermögen. Achten Sie auf latente Steuern gemäß § 274 HGB und versteckte Rückstellungsdefizite.
Rechtlich (Legal DD)
Geprüft werden Gesellschaftsverträge, laufende Rechtsstreitigkeiten, IP-Rechte, Miet- und Leasingverträge sowie Change-of-Control-Klauseln. Letztere sind kritisch: Viele Lieferanten- oder Bankverträge enthalten das Recht zur außerordentlichen Kündigung bei einem Eigentümerwechsel.
Steuerlich (Tax DD)
Die Tax DD prüft offene Betriebsprüfungsrisiken, die Körperschaft- und Gewerbesteuerveranlagungen der letzten Jahre sowie verdeckte Gewinnausschüttungen (vGA) nach § 8 Abs. 3 KStG. Besonderes Augenmerk gilt dem Verlustvortragsrisiko nach § 8c KStG: Bei einem schädlichen Beteiligungserwerb von mehr als 50 % gehen bestehende Verlustvorträge vollständig unter – es sei denn, die Konzernklausel oder die Stille-Reserven-Klausel nach § 8c Abs. 1 Satz 5 ff. KStG greift.
Operativ (Commercial/Operational DD)
Kundenkonzentrationsrisiken (ein Kunde > 20 % Umsatz ist ein Red Flag), Lieferketten, Technologie- und IT-Infrastruktur sowie Personalschlüsselabhängigkeiten werden hier bewertet.
Warnung: Eine Due Diligence, die ausschließlich vom M&A-Berater des Verkäufers durchgeführt oder zur Verfügung gestellt wurde (sog. Vendor DD), ersetzt niemals eine käuferseitige Prüfung. Sie dient lediglich als Ausgangsinformation.
Share Deal vs. Asset Deal: Die steuerliche Kernentscheidung
Die wichtigste strukturelle Entscheidung bei jeder Firmenübernahme ist die Wahl der Transaktionsform. Sie bestimmt Steuerbelastung, Haftungsrisiken und bilanziellen Ausweis beim Käufer.
| Kriterium | Share Deal | Asset Deal |
|---|---|---|
| Kaufgegenstand | GmbH-Anteile (§ 15 GmbHG) | Einzelne Wirtschaftsgüter |
| Haftung des Käufers | Gesamte Gesellschaft inkl. Altlasten | Nur übernommene Aktiva/Passiva |
| Grunderwerbsteuer | Ab 90 % Anteilsübergang: GrESt auf Grundstücke (§ 1 Abs. 3 GrEStG) | Grunderwerbsteuer fällt an |
| Abschreibungspotenzial Käufer | Kein Step-up; GoF nur im Konzernabschluss | Step-up möglich; GoF steuerlich abschreibbar über 15 Jahre (§ 7 Abs. 1 EStG) |
| Steuer beim Verkäufer (GmbH hält Anteile) | 95 % steuerfrei nach § 8b Abs. 2 KStG | Volle Besteuerung des Veräußerungsgewinns |
| Umsatzsteuer | Keine USt | Ggf. Geschäftsveräußerung im Ganzen (§ 1 Abs. 1a UStG) – steuerfrei |
Ausführliche Informationen zu beiden Strukturen finden Sie in unseren Spezialartikeln zu Share Deal und Asset Deal sowie zur Due Diligence auf onlinebilanz.de. Eine GmbH ist die in Deutschland häufigste Zielgesellschaft bei Unternehmenstransaktionen – die GmbH-spezifischen Besonderheiten (Gesellschafterliste, notarielle Beurkundung nach § 15 GmbHG, Handelsregisteranmeldung) sind dabei zwingend zu beachten.
§ 613a BGB: Arbeitnehmer beim Betriebsübergang
Beim Asset Deal – und in bestimmten Fällen auch beim Share Deal mit Betriebsaufspaltung – tritt § 613a BGB in Kraft. Die Norm regelt den automatischen Übergang aller Arbeitsverhältnisse auf den Erwerber bei einem Betriebsübergang.
Wesentliche Rechtsfolgen:
- Arbeitnehmer treten kraft Gesetzes in das Arbeitsverhältnis mit dem Erwerber ein – kein Zustimmungserfordernis.
- Bestehende Arbeitsbedingungen (Gehalt, Urlaub, Betriebsrenten) sind für ein Jahr unveränderlich.
- Arbeitnehmer haben ein Widerspruchsrecht (schriftlich, keine Frist gesetzlich bestimmt, aber zügig nach Information).
- Eine Kündigung wegen des Betriebsübergangs ist nach § 613a Abs. 4 BGB unwirksam.
- Verkäufer und Käufer haften für Verbindlichkeiten aus dem Arbeitsverhältnis, die vor dem Übergangsstichtag entstanden sind, gesamtschuldnerisch für ein Jahr.
Praxisrisiko: Werden Arbeitnehmer nicht oder fehlerhaft nach § 613a Abs. 5 BGB informiert, verlängert sich ihr Widerspruchsrecht zeitlich erheblich. Das kann eine Transaktion monate- oder jahrelang belasten. Lassen Sie das Informationsschreiben zwingend arbeitsrechtlich prüfen.
Steuerliche Strukturierung und Kaufpreisallokation
Beim Asset Deal ist die Kaufpreisallokation (Purchase Price Allocation, PPA) steuerlich und bilanziell hochrelevant. Der Gesamtkaufpreis wird auf die einzelnen Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten aufgeteilt. Der verbleibende Restbetrag ist der steuerliche Geschäfts- oder Firmenwert (GoF), der nach § 7 Abs. 1 Satz 3 EStG über 15 Jahre abgeschrieben wird.
Holdingstruktur als Erwerbsvehikel
In der Praxis erwirbt bei größeren Transaktionen nicht die natürliche Person direkt, sondern eine neu gegründete oder bestehende Holdinggesellschaft (NewCo). Vorteile:
- Veräußerungsgewinne aus späterem Weiterverkauf der Zielgesellschaft sind beim Holding-Share-Deal zu 95 % körperschaftsteuerfrei (§ 8b Abs. 2 KStG).
- Laufende Dividenden der Tochtergesellschaft sind ebenfalls zu 95 % steuerfrei (§ 8b Abs. 1 KStG).
- Finanzierungskosten (Bankzinsen für den Kaufpreis) können auf Holdingeben verrechnet werden.
Zu beachten ist die Zinsschranke nach § 4h EStG i.V.m. § 8a KStG: Netto-Zinsaufwand ist nur bis zur Höhe von 30 % des steuerlichen EBITDA abziehbar (Freigrenze: 3 Mio. EUR Netto-Zinsaufwand p.a.).
Grunderwerbsteuer bei Anteilsübertragungen
Seit 2021 gilt: Wer innerhalb von zehn Jahren mindestens 90 % der Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft erwirbt, löst Grunderwerbsteuer nach § 1 Abs. 3 GrEStG aus. Strukturierungen mit Minderheitsanteilen unterhalb dieser Schwelle sind zulässig, werden aber von der Finanzverwaltung kritisch beobachtet.
Praxisbeispiel: GmbH-Anteilskauf durch eine Holdinggesellschaft
Ausgangssituation
Herr Maier gründet die Maier Holding GmbH und erwirbt über diese 100 % der Anteile an der Ziel-GmbH für einen Kaufpreis von 2.000.000 EUR. Die Ziel-GmbH erzielt ein jährliches EBITDA von 400.000 EUR. Die Maier Holding GmbH finanziert den Kauf mit 1.200.000 EUR Bankdarlehen (Zinssatz 5,5 % p.a.) und 800.000 EUR Eigenkapital.
| Position | Betrag (p.a.) |
|---|---|
| Jährlicher Zinsaufwand (1,2 Mio. × 5,5 %) | 66.000 EUR |
| Zinsschranken-Freigrenze § 4h EStG | 3.000.000 EUR – hier nicht relevant |
| Dividende der Ziel-GmbH an Holding (nach KSt/GewSt) | ca. 270.000 EUR |
| Steuerfreistellung § 8b Abs. 1 KStG (95 %) | 256.500 EUR steuerfrei |
| Effektive Steuerbelastung auf Dividende Holding-Ebene | ca. 1,5 % (5 % × 30 % KSt+SolZ) |
| Kaufmultiple (EV/EBITDA) | 5,0× (2 Mio. / 400 TEBITDA) |
Der Buchungssatz bei der Holding bei Erwerb der Anteile:
an Bank 800.000 EUR
an Darlehensverbindlichkeit 1.200.000 EUR
Nach fünf Jahren möchte Herr Maier die Ziel-GmbH für 3.000.000 EUR weiterverkaufen. Der Veräußerungsgewinn von 1.000.000 EUR ist bei der Maier Holding GmbH zu 95 % steuerfrei (§ 8b Abs. 2 KStG) – effektive Steuerbelastung ca. 1,5 %, also rund 15.000 EUR statt ca. 300.000 EUR bei privatem Direkterwerb. Dies verdeutlicht den zentralen steuerlichen Vorteil der Holdingstruktur. Interessierte können die Rentabilität ihrer Struktur mit dem Kostenrechner von onlinebilanz.de vorab simulieren.
Typische Fehler und wie Sie sie vermeiden
Signing vs. Closing: Was passiert dazwischen?
In vielen Transaktionen fallen Signing (Unterzeichnung des Kaufvertrags) und Closing (tatsächlicher Eigentumsübergang) auseinander. Gründe sind behördliche Genehmigungen (z. B. Fusionskontrolle beim Bundeskartellamt ab bestimmten Umsatzschwellen), Bankgenehmigungen oder aufschiebende Bedingungen. In dieser Phase gelten typischerweise Closing Conditions und ein Interim Period Covenant – der Verkäufer führt das Unternehmen bis Closing nur im gewöhnlichen Geschäftsbetrieb fort. Für eine strukturierte Begleitung Ihrer Transaktionsprozesse können Sie die Demo von onlinebilanz.de kostenfrei testen.
Fazit: Firmenübernahme professionell vorbereiten
Eine Firmenübernahme ist kein Standardkauf – sie ist ein mehrdimensionaler Prozess, bei dem rechtliche, steuerliche und kaufmännische Risiken in jeder Phase ineinandergreifen. Die wichtigsten Weichenstellungen sind die Wahl der Transaktionsstruktur (Share vs. Asset Deal), eine lückenlose Due Diligence, die korrekte Behandlung der Arbeitnehmer nach § 613a BGB und die steuerlich optimierte Erwerbsstruktur, typischerweise über eine Holdinggesellschaft.
Geschäftsführer sollten schon in der LOI-Phase ein Team aus M&A-Berater, Steuerberater und Rechtsanwalt aufgestellt haben – nicht erst beim Signing. Je früher strukturelle Steuerrisiken (insbesondere § 8c KStG, Zinsschranke, Grunderwerbsteuer) erkannt werden, desto mehr Gestaltungsspielraum bleibt. Die GmbH als Zielgesellschaft bietet dabei flexible Gestaltungsmöglichkeiten – vorausgesetzt, die gesellschaftsrechtlichen Formpflichten werden eingehalten.
6–12 Monate
Typische Transaktionsdauer Mittelstand
95 %
Steuerfreistellung Share Deal (§ 8b KStG)
15 Jahre
GoF-Abschreibung Asset Deal (§ 7 EStG)
Häufig gestellte Fragen
Was ist der Unterschied zwischen Firmenübernahme und Betriebsübernahme?
Der Begriff Firmenübernahme bezeichnet umgangssprachlich den Kauf eines Unternehmens insgesamt. Betriebsübernahme meint technisch genauer den Erwerb eines Betriebs oder Betriebsteils, häufig im Kontext von § 613a BGB (Arbeitnehmerübergang). Steuerlich und rechtlich ist entscheidend, ob Anteile (Share Deal) oder Vermögensgegenstände (Asset Deal) erworben werden.
Was passiert mit den Schulden bei einer Firmenübernahme?
Beim Share Deal übernimmt der Käufer die Gesellschaft mit allen Verbindlichkeiten – auch unbekannten. Beim Asset Deal erwirbt er nur die explizit vereinbarten Aktiva und Passiva. Deshalb ist eine gründliche Due Diligence und ggf. eine W&I-Versicherung beim Share Deal besonders wichtig.
Muss eine GmbH-Übernahme notariell beurkundet werden?
Ja. Die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen bedarf zwingend der notariellen Beurkundung nach § 15 Abs. 3 GmbHG. Formunwirksame Verträge sind nichtig. Anschließend muss die neue Gesellschafterliste beim Handelsregister eingereicht werden (§ 40 GmbHG).
Wann greift § 8c KStG bei einer Firmenübernahme?
§ 8c KStG greift, wenn innerhalb von fünf Jahren mehr als 50 % der Anteile an der Zielgesellschaft übertragen werden. In diesem Fall gehen bestehende Verlustvorträge vollständig unter. Ausnahmen bestehen bei der Konzernklausel und der Stille-Reserven-Klausel – diese müssen in der Tax Due Diligence geprüft werden.
Was kostet eine Due Diligence?
Die Kosten hängen stark von Transaktionsgröße und Komplexität ab. Bei kleinen Mittelstandsdeals (bis 5 Mio. EUR Kaufpreis) rechnen Käufer typischerweise mit 30.000–80.000 EUR für eine vollständige Legal-, Tax- und Financial-DD. Bei größeren Transaktionen können die DD-Kosten schnell sechsstellig werden – diese Kosten sind jedoch gut investiert, da sie Risiken im Millionenbereich aufdecken können.
Über Autor und Berufsprofil
Autor
Servet Gündogan
Büroleiter OnlineBilanz · Stuttgart
Erster Ansprechpartner für Mandanten, koordiniert den Erstellungsprozess zwischen Mandant und Steuerberater.
Berufsprofil
Fabian Klement
Wirtschaftsprüfer & Steuerberater · M.A.
Berufsangaben im persönlichen Profil
Schwerpunkt Jahresabschlussprüfung, Konzernreporting und E-Bilanz. Schwerpunkt fachliche Abschlussfragen. Informationen zum Tätigkeitsgebiet; keine individuelle Beratung durch diesen Beitrag.
Hinweis: Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle Beratung. Alle steuerlichen Beratungsleistungen erbringt der angeschlossene Steuerberater bzw. Wirtschaftsprüfer. OnlineBilanz stellt Software für einen KI-gestützten Jahresabschlussentwurf bereit. Sie können den Entwurf zur eigenen Verwendung herunterladen. Eine Einreichung über OnlineBilanz setzt die Prüfung und erforderliche Korrektur durch den beauftragten Steuerberater voraus. Stand der Rechtslage: August 2026.
Fabian Klement
Jakob Röß
Dr. Jeannine Dinnebier