Abberufung Geschäftsführer GmbH 2026: Rechte & Pflichten
Zuletzt aktualisiert: May 2026 · Lesezeit: ca. 10 Minuten
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Die Abberufung des Geschäftsführers einer GmbH ist ein gesellschaftsrechtlicher Akt, der vom Anstellungsverhältnis zu trennen ist. Sie erfolgt durch Gesellschafterbeschluss nach § 46 Nr. 5 GmbHG und kann jederzeit – mit oder ohne wichtigen Grund – ausgesprochen werden. Die genauen Regelungen hierzu finden sich häufig bereits im GmbH-Gesellschaftsvertrag, ebenso wie die besonderen Rechte und Pflichten des GmbH-Geschäftsführers zu beachten sind. Auch Fragen zur Sozialversicherung des Geschäftsführers und zur Scheinselbständigkeit bei Geschäftsführern sind relevant. Bei Änderungen in der Geschäftsführung sind besondere Formalien zu beachten, die bereits bei der GmbH-Gründung angelegt werden. Dabei fallen nicht nur rechtliche, sondern auch finanzielle Aspekte wie die Kosten der GmbH-Gründung ins Gewicht. Ein Preisvergleich der Gründungskosten kann hier wertvolle Orientierung bieten, ebenso wenn Gesellschafter GmbH-Anteile übertragen oder eine Abtretung von Geschäftsanteilen vornehmen, eine Kapitalerhöhung beschließen oder die Rechtsform wechseln. In diesem Zusammenhang ist auch die Bewertung von GmbH-Anteilen sowie die korrekte Bilanzierung von GmbH-Beteiligungen relevant. Auch der Eigenkapitalnachweis der GmbH spielt bei gesellschaftsrechtlichen Veränderungen eine wichtige Rolle. Unabhängig von der Branche – ob etwa eine Abfallentsorgung GmbH oder eine Handelsgesellschaft – sind diese Grundsätze anwendbar. Viele Unternehmer wählen bewusst die Kombination aus persönlich haftender GmbH und Kommanditgesellschaft, da die Vorteile der GmbH & Co. KG insbesondere bei Haftungsbeschränkung und Steuergestaltung überzeugen. Dabei spielt auch die
Kurzantwort
Die Abberufung eines GmbH-Geschäftsführers erfolgt durch Gesellschafterbeschluss gemäß § 46 Nr. 5 GmbHG und kann jederzeit – auch ohne wichtigen Grund – ausgesprochen werden. Sie betrifft nur die Organstellung, nicht den Anstellungsvertrag. Ohne wichtigen Grund können Schadensersatzansprüche nach § 38 Abs. 2 GmbHG entstehen. Die Abberufung ist beim Handelsregister anzumelden.
Inhaltsverzeichnis
- Rechtliche Grundlagen der Abberufung eines GmbH-Geschäftsführers
- Zuständigkeit und Beschlussfassung bei der Abberufung
- Abberufung mit und ohne wichtigen Grund
- Abgrenzung zwischen Abberufung und Kündigung des Anstellungsvertrags
- Schadensersatzansprüche des abberufenen Geschäftsführers
- Formale Anforderungen und Handelsregistereintragung
- Besonderheiten bei Gesellschafter-Geschäftsführern
- Praxisempfehlungen und Checkliste für die Abberufung
Rechtliche Grundlagen der Abberufung eines GmbH-Geschäftsführers
Die Abberufung eines Geschäftsführers einer GmbH ist ein gesellschaftsrechtlicher Akt, der von dem Anstellungsverhältnis zu unterscheiden ist. Während die Abberufung das Organverhältnis betrifft, bleibt der Arbeitsvertrag zunächst unberührt. Die rechtlichen Grundlagen finden sich insbesondere in § 38 Abs. 1 GmbHG, wonach Geschäftsführer jederzeit abberufen werden können, sofern nicht im Gesellschaftsvertrag etwas anderes bestimmt ist.
Wichtiger Hinweis
Die Abberufung beendet nur die Organstellung, nicht automatisch das Anstellungsverhältnis. Ein bestehender Geschäftsführer-Anstellungsvertrag läuft grundsätzlich weiter, sodass arbeitsrechtliche Kündigungsvorschriften zu beachten sind.
Gesetzliche Regelung und Satzungsfreiheit
Nach § 46 Nr. 5 GmbHG ist die Gesellschafterversammlung für die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern zuständig, soweit nicht der Gesellschaftsvertrag etwas anderes vorsieht. Die Satzung kann abweichende Regelungen treffen, etwa ein Abberufungsrecht nur aus wichtigem Grund oder besondere Mehrheitserfordernisse. Solche Klauseln sind zulässig und binden die Gesellschafter.
- § 38 Abs. 1 GmbHG: Jederzeitige Abberufbarkeit als Grundsatz
- § 46 Nr. 5 GmbHG: Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung
- Satzungsfreiheit: Abweichende Regelungen durch Gesellschaftsvertrag möglich
- Unterscheidung zwischen Organverhältnis (Abberufung) und Anstellungsverhältnis (Kündigung)
Zuständigkeit und Beschlussfassung bei der Abberufung
Die Abberufung eines Geschäftsführers erfolgt durch Beschluss der Gesellschafterversammlung. Sofern der Gesellschaftsvertrag keine abweichenden Regelungen enthält, genügt nach § 47 Abs. 1 GmbHG die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei besonders wichtigen Entscheidungen kann die Satzung jedoch qualifizierte Mehrheiten vorsehen.
Erforderliche Mehrheiten und Stimmrechte
| Regelungsfall | Erforderliche Mehrheit | Rechtsgrundlage |
|---|---|---|
| Gesetzlicher Regelfall | Einfache Mehrheit der Stimmen | § 47 Abs. 1 GmbHG |
| Satzungsregelung | Qualifizierte Mehrheit (z.B. 75%) | Gesellschaftsvertrag |
| Abberufung aus wichtigem Grund | Je nach Satzung, sonst einfache Mehrheit | § 38 GmbHG i.V.m. Satzung |
| Einpersonen-GmbH | Alleingesellschafter entscheidet | § 48 GmbHG |
Bei der Beschlussfassung ist zu beachten, dass der betroffene Geschäftsführer, sofern er zugleich Gesellschafter ist, vom Stimmrecht ausgeschlossen sein kann, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Dies gilt insbesondere bei Interessenkonflikten gemäß § 47 Abs. 4 GmbHG analog.
Achtung bei Formvorschriften
Der Abberufungsbeschluss muss ordnungsgemäß protokolliert werden. Bei Eintragungspflicht im Handelsregister ist die notarielle Beglaubigung oder Beurkundung erforderlich. Fehlerhafte Beschlüsse können zur Anfechtbarkeit oder Nichtigkeit führen.
Abberufung mit und ohne wichtigen Grund
Grundsätzlich kann ein Geschäftsführer nach § 38 Abs. 1 GmbHG jederzeit abberufen werden – auch ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes. Diese jederzeitige Abberufbarkeit dient dem Schutz der Gesellschaft und gibt den Gesellschaftern die Flexibilität, auf veränderte Umstände zu reagieren. Allerdings kann die Satzung die Abberufung auf das Vorliegen eines wichtigen Grundes beschränken.
Wichtiger Grund nach § 38 Abs. 2 GmbHG
Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn Tatsachen vorliegen, die unter Berücksichtigung aller Umstände und unter Abwägung der Interessen beider Seiten die Fortsetzung des Organverhältnisses unzumutbar machen. Typische Beispiele sind grobe Pflichtverletzungen, Vertrauensverlust, strafbare Handlungen oder dauerhafte Unfähigkeit zur Geschäftsführung.
Abberufung ohne wichtigen Grund
- Jederzeit möglich (sofern Satzung nicht abweichend)
- Keine Begründungspflicht gegenüber Geschäftsführer
- Schadensersatzansprüche des Geschäftsführers möglich
- Anstellungsvertrag bleibt bestehen
- Gesellschaft behält volle Flexibilität
Abberufung aus wichtigem Grund
- Grobe Pflichtverletzung erforderlich
- Vertrauensverlust nachweisbar
- Keine Schadensersatzansprüche bei berechtigter Abberufung
- Auch fristlose Kündigung des Anstellungsvertrags möglich
- Beweislast liegt bei der Gesellschaft
„In der Praxis empfehlen wir bei der Abberufung eine sorgfältige Dokumentation der Gründe, auch wenn rechtlich keine Begründungspflicht besteht. Das schützt die Gesellschaft vor späteren Schadensersatzforderungen und erleichtert die Argumentation bei arbeitsrechtlichen Auseinandersetzungen um den Anstellungsvertrag.“
— Das OnlineBilanz Steuerberater-Team
Abgrenzung zwischen Abberufung und Kündigung des Anstellungsvertrags
Ein häufiger Irrtum in der Praxis: Die Abberufung beendet nur die Organstellung nach dem GmbH-Gesetz, nicht aber das Anstellungsverhältnis. Geschäftsführer haben in der Regel einen separaten Geschäftsführer-Anstellungsvertrag, der arbeitsrechtlichen Regelungen unterliegt. Beide Rechtsverhältnisse müssen getrennt voneinander behandelt werden.
Organverhältnis vs. Anstellungsverhältnis
| Merkmal | Organverhältnis (Abberufung) | Anstellungsverhältnis (Kündigung) |
|---|---|---|
| Rechtsgrundlage | § 38 GmbHG, Gesellschaftsvertrag | Geschäftsführer-Anstellungsvertrag |
| Zuständigkeit | Gesellschafterversammlung | Vertretungsberechtigtes Organ (Gesellschafter) |
| Beendigung | Durch Abberufungsbeschluss | Durch Kündigung (ordentlich/außerordentlich) |
| Fristen | Sofortige Wirkung möglich | Kündigungsfristen zu beachten |
| Schutz | Grundsätzlich jederzeitige Abberufung | Kündigungsschutzgesetz ggf. anwendbar |
Nach der Abberufung bleibt der Geschäftsführer formal Arbeitnehmer der Gesellschaft, sofern der Anstellungsvertrag nicht ebenfalls beendet wird. Die Gesellschaft muss daher in der Regel eine arbeitsrechtliche Kündigung aussprechen. Dabei sind die Kündigungsfristen und – bei Arbeitnehmern mit Kündigungsschutz – auch die Vorschriften des Kündigungsschutzgesetzes zu beachten.
Praxis-Hinweis
Bei Abberufung ohne wichtigen Grund läuft das Anstellungsverhältnis weiter, was zur Fortzahlung der Vergütung verpflichtet. Daher sollte parallel zur Abberufung auch die ordentliche oder außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrags erklärt werden.
Schadensersatzansprüche des abberufenen Geschäftsführers
Auch wenn die Abberufung nach § 38 Abs. 1 GmbHG jederzeit zulässig ist, kann der Geschäftsführer unter bestimmten Umständen Schadensersatzansprüche geltend machen. Diese richten sich nicht gegen die Wirksamkeit der Abberufung, sondern auf Ersatz des finanziellen Schadens, der durch die vorzeitige Beendigung der Organstellung entstanden ist.
Anspruchsgrundlagen und Voraussetzungen
- Abberufung ohne wichtigen Grund: Bei Abberufung ohne sachlichen Grund kann Schadensersatz nach allgemeinen Grundsätzen (§ 280 BGB) geltend gemacht werden
- Satzungswidrige Abberufung: Wenn die Satzung einen wichtigen Grund vorschreibt und dieser nicht vorliegt, entstehen Schadensersatzansprüche
- Verletzung von Treupflichten: Willkürliche oder schikanöse Abberufung kann gesellschaftsrechtliche Schadensersatzansprüche begründen
- Vertragliche Regelungen: Anstellungsvertrag kann Abfindungsregelungen oder Kündigungsentschädigungen vorsehen
Der Schadensersatz umfasst typischerweise die entgangene Vergütung bis zum vertraglich vereinbarten Ende der Bestellung bzw. bis zum Ablauf der fiktiven Kündigungsfrist. Abzuziehen ist, was der Geschäftsführer anderweitig verdient oder böswillig zu verdienen unterlassen hat (Schadensminderungspflicht nach § 254 BGB).
„Bei der Abberufung ohne wichtigen Grund raten wir häufig zu einer einvernehmlichen Regelung mit Abfindungsvereinbarung. Das vermeidet langwierige Rechtsstreitigkeiten und schafft für beide Seiten Klarheit – insbesondere wenn parallel der Anstellungsvertrag beendet werden soll.“
— Servet Gündogan, Büroleiter OnlineBilanz Stuttgart
Vorsicht bei Gesellschafter-Geschäftsführern
Bei Gesellschafter-Geschäftsführern sind Schadensersatzansprüche wegen Abberufung ohne wichtigen Grund eingeschränkt, wenn diese ihre Organstellung im Wesentlichen selbst kontrollieren konnten. Hier greifen besondere Treuepflichten und die Rechtsprechung prüft genau, ob ein schützenswertes Vertrauen bestand.
Formale Anforderungen und Handelsregistereintragung
Nach erfolgter Abberufung sind verschiedene formale Schritte zu beachten. Die Abberufung wird erst mit Eintragung in das Handelsregister Dritten gegenüber wirksam. Bis zur Eintragung gilt der Geschäftsführer weiterhin als vertretungsberechtigt im Rechtsverkehr, auch wenn die Abberufung intern bereits erfolgt ist.
Handelsregistereintragung gemäß § 39 HGB
Die Abberufung muss gemäß § 39 Abs. 1 HGB zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden. Die Anmeldung erfolgt durch die verbleibenden Geschäftsführer oder – falls keine mehr vorhanden sind – durch die Gesellschafterversammlung. Erforderlich ist eine notariell beglaubigte Unterschrift.
-
Gesellschafterbeschluss über Abberufung fassen und protokollieren
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Betroffenen Geschäftsführer über Abberufung informieren (empfohlen: schriftlich)
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Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister vorbereiten
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Notarielle Beglaubigung der Unterschrift(en) einholen
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Einreichung beim zuständigen Registergericht (elektronisch über notar-portal.de)
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Ggf. neue Geschäftsführer bestellen und zeitgleich eintragen lassen
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Geschäftspartner, Banken und Behörden über Änderung informieren
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Vollmachten und Zeichnungsberechtigungen anpassen
Elektronische Anmeldung seit 2022
Seit dem 1. August 2022 müssen Handelsregisteranmeldungen grundsätzlich elektronisch über das zentrale Notarportal eingereicht werden. Die Papierform ist nur noch in Ausnahmefällen zulässig. Dies beschleunigt die Bearbeitungszeit erheblich.
Bis zur Eintragung im Handelsregister bleibt der abberufene Geschäftsführer nach § 15 Abs. 1 HGB im Außenverhältnis vertretungsberechtigt. Die Gesellschaft sollte daher zeitnah die Eintragung veranlassen und parallel intern sicherstellen, dass der Geschäftsführer keine Handlungen mehr vornimmt (z.B. durch Entzug von Zugangsberechtigungen, Information der Banken).
Besonderheiten bei Gesellschafter-Geschäftsführern
Die Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers birgt besondere Herausforderungen, da dieser sowohl Mitglied der Gesellschaft als auch Organ ist. Während die Gesellschafterstellung grundsätzlich unberührt bleibt, können sich aus der Abberufung gesellschaftsrechtliche Konflikte ergeben, insbesondere wenn der Gesellschafter-Geschäftsführer eine Minderheitsbeteiligung hält.
Stimmrecht bei eigener Abberufung
Grundsätzlich kann der betroffene Gesellschafter-Geschäftsführer bei seiner eigenen Abberufung mitstimmen. Ein Stimmverbot nach § 47 Abs. 4 GmbHG greift nur bei Beschlüssen über die Vornahme eines Rechtsgeschäfts oder die Einleitung eines Rechtsstreits mit dem Gesellschafter. Die Rechtsprechung nimmt jedoch ein Stimmverbot an, wenn die Abberufung aus wichtigem Grund erfolgt und der Gesellschafter-Geschäftsführer durch sein Stimmrecht die Abberufung verhindern könnte (Rechtsmissbrauch).
Mehrheitsgesellschafter-GF
Kann eigene Abberufung faktisch verhindern, sofern Satzung keine qualifizierte Mehrheit vorsieht. Stimmverbot nur bei wichtigem Grund und Rechtsmissbrauch.
Minderheitsgesellschafter-GF
Kann durch Mehrheitsbeschluss abberufen werden. Stimmrecht bei Abberufung grundsätzlich gegeben, aber faktisch ohne Einfluss.
Gleichberechtigte 50:50-GF
Pattsituation möglich. Abberufung erfordert Zustimmung beider Gesellschafter, sofern Satzung nichts anderes regelt. Konfliktpotenzial sehr hoch.
Sozialversicherungsrechtliche Folgen
Bei Gesellschafter-Geschäftsführern mit Beteiligung über 50% besteht in der Regel keine Sozialversicherungspflicht. Nach Abberufung kann sich der Status ändern: Wenn der abberufene Gesellschafter weiterhin für die GmbH tätig ist (etwa als Angestellter), kann Sozialversicherungspflicht entstehen. Dies hat erhebliche Auswirkungen auf Lohnnebenkosten und ist mit der Deutschen Rentenversicherung (Clearingstelle) zu klären.
Achtung: Steuerliche und sozialversicherungsrechtliche Konsequenzen
Die Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers kann steuerliche Gestaltungen (z.B. Pensionszusagen, verdeckte Gewinnausschüttungen) berühren und sozialversicherungsrechtliche Statusänderungen auslösen. Eine frühzeitige Beratung durch Steuerberater und Sozialversicherungsexperten ist dringend anzuraten.
Praxisempfehlungen und Checkliste für die Abberufung
Die Abberufung eines Geschäftsführers sollte sorgfältig vorbereitet werden, um rechtliche Risiken zu minimieren und einen reibungslosen Übergang zu gewährleisten. Neben den formalen Anforderungen sind auch praktische und kommunikative Aspekte zu beachten. Eine strukturierte Vorgehensweise schützt die Gesellschaft vor Fehlern und späteren Rechtsstreitigkeiten.
Vorbereitung und Durchführung
Vor der Gesellschafterversammlung
- Gesellschaftsvertrag und Geschäftsführer-Anstellungsvertrag prüfen
- Rechtliche Zulässigkeit der Abberufung klären (wichtiger Grund erforderlich?)
- Stimmrechtsverhältnisse und erforderliche Mehrheiten ermitteln
- Ggf. rechtliche und steuerliche Beratung einholen
- Nachfolge-Geschäftsführer identifizieren (Übergangsregelung)
- Protokollführer und ggf. Notar organisieren
Nach dem Abberufungsbeschluss
- Geschäftsführer schriftlich über Abberufung informieren
- Handelsregisteranmeldung vorbereiten und einreichen
- Zugangsberechtigungen (Büro, IT, Konten) entziehen
- Banken, Versicherungen, Lieferanten informieren
- Arbeitsrechtliche Kündigung aussprechen (falls gewünscht)
- Übergabe von Unterlagen, Schlüsseln, Vollmachten organisieren
Vermeidung typischer Fehler
- Unklare Beschlussfassung: Der Beschluss muss eindeutig formulieren, welcher Geschäftsführer mit welcher Wirkung abberufen wird
- Fehlende Dokumentation: Protokoll der Gesellschafterversammlung muss sorgfältig geführt und aufbewahrt werden
- Verzögerte Handelsregistereintragung: Bis zur Eintragung bleibt der Geschäftsführer vertretungsberechtigt – Haftungsrisiken für die Gesellschaft
- Vergessen der Kündigung des Anstellungsvertrags: Vergütungspflicht läuft weiter, auch wenn Geschäftsführer nicht mehr tätig ist
- Unzureichende Kommunikation: Geschäftspartner sollten zeitnah informiert werden, um Verwirrung zu vermeiden
„Wir erleben häufig, dass Gesellschaften die Abberufung zwar formal korrekt durchführen, aber die arbeitsrechtliche Seite vernachlässigen. Das führt zu unnötigen Kosten und Rechtsstreitigkeiten. Eine ganzheitliche Betrachtung – gesellschaftsrechtlich, arbeitsrechtlich, steuerlich – ist entscheidend. Bei OnlineBilanz koordinieren wir mit unseren Steuerberatern auch solche gesellschaftsrechtlichen Vorgänge, wenn sie Auswirkungen auf Bilanzierung und Jahresabschluss haben.“
— Servet Gündogan, Büroleiter OnlineBilanz Stuttgart
Digitale Unterstützung nutzen
Gesellschaftsrechtliche Änderungen wie die Abberufung eines Geschäftsführers haben häufig auch Auswirkungen auf den Jahresabschluss (z.B. Pensionsrückstellungen, Abfindungen, Organvergütungen). Wer diese Vorgänge mit dem Jahresabschluss koordinieren möchte, findet bei OnlineBilanz.de digitale Steuerberater-Leistungen mit transparenten Festpreisen – ohne lange Wartezeiten.
Häufig gestellte Fragen
Kann ein Geschäftsführer sich selbst abberufen?
Nein, ein Geschäftsführer kann sich nicht selbst abberufen. Die Abberufung ist ausschließlich Sache der Gesellschafterversammlung nach § 46 Nr. 5 GmbHG. Ein Geschäftsführer kann lediglich sein Amt niederlegen (Amtsniederlegung), was jedoch rechtlich eine einseitige Erklärung gegenüber der Gesellschaft ist und nicht mit einer Abberufung gleichzusetzen ist.
Welche Mehrheit ist für die Abberufung erforderlich?
Sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes regelt, genügt für die Abberufung eines Geschäftsführers die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen gemäß § 47 Abs. 1 GmbHG. Der Gesellschaftsvertrag kann jedoch höhere Mehrheitserfordernisse oder Zustimmungsvorbehalte vorsehen, sodass stets die Satzung zu prüfen ist.
Muss der abberufene Geschäftsführer dem Beschluss zustimmen?
Nein, die Zustimmung des Geschäftsführers ist für die Wirksamkeit der Abberufung nicht erforderlich. Die Abberufung ist ein einseitiger Gestaltungsakt der Gesellschafterversammlung. Der Geschäftsführer kann den Beschluss jedoch gerichtlich anfechten, wenn formale oder inhaltliche Mängel vorliegen (§ 246 AktG analog).
Verliert der Geschäftsführer durch die Abberufung automatisch seine Geschäftsanteile?
Nein, die Abberufung betrifft ausschließlich die Organstellung als Geschäftsführer. Die Gesellschafterstellung und damit auch die Geschäftsanteile bleiben unberührt, sofern nicht parallel eine Einziehung der Anteile nach § 34 GmbHG beschlossen wird. Gesellschafter-Geschäftsführer bleiben also Gesellschafter, auch wenn sie von der Geschäftsführung abberufen werden.
Kann die Abberufung rückwirkend erklärt werden?
Grundsätzlich wirkt die Abberufung ex nunc, also ab Beschlussfassung oder einem späteren, im Beschluss bestimmten Zeitpunkt. Eine echte Rückwirkung ist nicht möglich. Allerdings kann die Gesellschaft nachträglich feststellen, dass ein Geschäftsführer sein Amt bereits früher durch Amtsniederlegung oder andere Umstände verloren hat.
Was passiert, wenn nach der Abberufung kein Geschäftsführer mehr bestellt ist?
Ist nach der Abberufung kein Geschäftsführer mehr vorhanden, ist die GmbH handlungsunfähig. Die Gesellschafterversammlung muss unverzüglich einen neuen Geschäftsführer bestellen. Erfolgt dies nicht, kann das Registergericht nach § 29 BGB i.V.m. § 85 GmbHG einen Notgeschäftsführer bestellen oder ein Ordnungsgeld verhängen. Zudem haften die Gesellschafter persönlich für Verbindlichkeiten, die während der geschäftsführerlosen Zeit entstehen.
Hinweis: Dieser Artikel dient zu allgemeinen Informationszwecken. Für Ihren konkreten Jahresabschluss erstellt ein zugelassener Steuerberater von OnlineBilanz die Bilanz, prüft sie fachlich und unterzeichnet rechtsverbindlich. Gesetzliche Grundlagen: GmbH-Gesetz (GmbHG), Bürgerliches Gesetzbuch (BGB), Handelsgesetzbuch (HGB), Aktiengesetz (AktG). Nächste redaktionelle Prüfung: Oktober 2026.
Weiterführend: Bestellung und Abberufung des Abschlussprüfers HGB 2026
