UG (haftungsbeschränkt) · Auflösungsbeschluss · Muster-Vorlage
UG-Auflösungsbeschluss Muster
Zuletzt aktualisiert: April 2026 · Lesezeit: ca. 11 Minuten
Kurzantwort
Für die Auflösung einer UG (haftungsbeschränkt) gelten die gleichen Regeln wie bei der GmbH-Auflösung (§ 60 GmbHG) — aber mit UG-spezifischen Besonderheiten: (1) Meist Einpersonen-UG → vereinfachter Alleingesellschafter-Beschluss, (2) gesetzliche Pflichtrücklage nach § 5a Abs. 3 GmbHG muss aufgelöst werden, (3) niedrigere Notarkosten (gestaffelt nach Stammkapital), (4) Überschuldungsprüfung besonders wichtig wegen geringer Kapitaldecke. Weitere Muster für UG-Auflösungsbeschlüsse zeigen verschiedene Varianten — das Muster im Artikel ist speziell auf die Einpersonen-UG zugeschnitten, wo eine Unterschrift genügt. Schriftform reicht, notarielle Beurkundung nur bei Satzungsänderung (§ 53 GmbHG).
Sie wollen Ihre UG (haftungsbeschränkt) auflösen? Der Gesellschafterbeschluss ist der formale Startpunkt — und bei der UG einfacher als bei der GmbH, weil meist nur ein Alleingesellschafter zu entscheiden hat. Dieser Artikel zeigt die UG-spezifischen Besonderheiten, bietet eine vollständige Muster-Vorlage für die Einpersonen-UG und erklärt die Pflichtrücklage nach § 5a GmbHG, die Überschuldungsprüfung und die Kostenvorteile gegenüber der GmbH-Liquidation. Wer eine reguläre GmbH auflösen möchte, findet im GmbH-Auflösungsbeschluss Muster alle Pflichtinhalte und Vorlage für die Vollhaftungs-Gesellschaft.
Inhaltsverzeichnis
- UG-Auflösung vs. GmbH-Auflösung: Die Unterschiede
- Voraussetzungen für die UG-Auflösung
- Die Pflichtrücklage nach § 5a Abs. 3 GmbHG
- Überschuldungsprüfung vor Auflösung
- Muster: Einpersonen-UG-Auflösungsbeschluss
- Muster-Variante: UG mit mehreren Gesellschaftern
- Kosten bei der UG-Auflösung
- Nach dem Beschluss: 6 nächste Schritte
- Häufige Fragen
- Fazit
1 Unterschrift
Bei der typischen Einpersonen-UG genügt eine
§ 5a GmbHG
UG-spezifische Pflichtrücklage beachten
1.800–3.500 €
Typische Gesamtkosten der UG-Liquidation
1. UG-Auflösung vs. GmbH-Auflösung: Die Unterschiede
Die UG (haftungsbeschränkt) ist juristisch eine Variante der GmbH — konkret eine GmbH mit geringem Stammkapital und besonderen Pflichten nach § 5a GmbHG. Für die Auflösung gelten damit grundsätzlich dieselben Vorschriften (§§ 60–74 GmbHG). Aber es gibt vier entscheidende praktische Unterschiede:
Die zentralen UG-Besonderheiten
| Aspekt | GmbH | UG (haftungsbeschränkt) |
|---|---|---|
| Stammkapital | Mind. 25.000 € | Ab 1 € |
| Typische Gesellschafter-Struktur | Oft 2–5 Gesellschafter | Meist Einpersonen-UG |
| Beschluss-Form | Gesellschafterversammlung | Oft Alleingesellschafter-Beschluss |
| Pflichtrücklage | Keine | 25 % des Jahresüberschusses (§ 5a Abs. 3 GmbHG) |
| Überschuldungsrisiko | Geringer (höheres Kapital) | Höher (geringe Kapitaldecke) |
| Notarkosten | 300–600 € | 100–300 € (gestaffelt) |
| Typische Gesamtkosten | 2.000–4.000 € | 1.800–3.500 € |
Vertiefung: Generelle GmbH-Auflösung
Die grundlegenden Regeln der Auflösung (§ 60 GmbHG, 3/4-Mehrheit, notarielle Beurkundung, Handelsregister) haben wir im Detail im Artikel GmbH-Auflösungsbeschluss Muster erklärt. Dort finden Sie auch das Muster für Mehrpersonen-GmbHs. Dieser Artikel konzentriert sich auf die UG-spezifischen Besonderheiten und das vereinfachte Einpersonen-Muster.
2. Voraussetzungen für die UG-Auflösung
Bevor Sie den Auflösungsbeschluss fassen, müssen drei Voraussetzungen geprüft sein:
Die drei Voraussetzungen
1. Zahlungsfähigkeit
Die UG muss ihre laufenden Verbindlichkeiten bedienen können. Bei Zahlungsunfähigkeit: Insolvenzantrag statt Auflösung (§ 15a InsO).
2. Keine Überschuldung
Aktiva müssen Verbindlichkeiten decken. Bei Überschuldung: Insolvenzantrag (§ 15a InsO) zwingend.
3. Mehrheitsverhältnisse
Bei Einpersonen-UG: Alleingesellschafter entscheidet. Bei mehreren: 3/4-Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
UG-Spezialfall: Hohe Insolvenz-Risiken bei geringem Stammkapital
Weil die UG ab 1 € Stammkapital gegründet werden kann, ist die Eigenkapitaldecke oft knapp. Prüfen Sie vor dem Auflösungsbeschluss genau, ob die UG tatsächlich zahlungsfähig und nicht überschuldet ist. Wer bei Überschuldung eine „Liquidation“ durchführt, macht sich wegen Insolvenzverschleppung strafbar (§ 15a Abs. 4 InsO) und haftet persönlich. Das passiert bei UGs leider häufiger als bei GmbHs.
3. Die Pflichtrücklage nach § 5a Abs. 3 GmbHG
Das zentrale UG-spezifische Thema bei der Auflösung: die gesetzliche Pflichtrücklage. Diese gibt es nur bei der UG und verdient besondere Aufmerksamkeit.
Wie die Pflichtrücklage funktioniert
Nach § 5a Abs. 3 GmbHG muss die UG 25 % ihres Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen — so lange, bis das Stammkapital auf 25.000 € aufgestockt wurde („Umwandlung zur Voll-GmbH“). Viele UGs erreichen diesen Punkt nie und haben am Ende ihrer Existenz einen Rücklage-Bestand auf dem Konto.
Bei der Auflösung: Pflichtrücklage wird frei
Sobald die Auflösung beschlossen ist, endet die Thesaurierungspflicht. Die Pflichtrücklage wird zu freiem Eigenkapital und ist Teil des verteilbaren Vermögens. Sie fällt nicht weg — das ist eine häufige Fehlannahme. Der Alleingesellschafter (oder die Gesellschafter anteilig) bekommt diese Mittel nach Sperrjahr ausgezahlt — unter Abzug der Gesellschafter-Steuer (siehe unseren Artikel zu Gesellschafter-Besteuerung bei der Liquidation).
Bilanzielle Behandlung der Pflichtrücklage
- In der laufenden Bilanz: Eigene Position unter Eigenkapital als „Gesetzliche Rücklage“
- In der Liquidationseröffnungsbilanz: Rücklage bleibt erhalten, wird mit abgewickelt
- In der Schlussrechnung: Rücklage wird aufgelöst und den Gesellschaftern zugerechnet
- Steuerlich: Teil des Liquidationserlöses, unterliegt Teileinkünfteverfahren / Abgeltungsteuer
4. Überschuldungsprüfung vor Auflösung
Weil UGs mit sehr geringem Kapital gegründet werden können, ist die Überschuldungsprüfung vor Auflösung besonders wichtig. Hier konkret, wie Sie das durchführen:
Schritt-für-Schritt-Überschuldungsprüfung
Schritt 1: Zwischenbilanz
Erstellen Sie eine aktuelle Zwischenbilanz auf den geplanten Auflösungszeitpunkt. Wichtig: Aktiva zu Liquidationswerten bewerten, nicht zu Buchwerten.
Schritt 2: Verbindlichkeiten voll ansetzen
Alle Verbindlichkeiten zum vollen Erfüllungsbetrag, inklusive Steuerverbindlichkeiten und eventueller Rückstellungen für strittige Ansprüche.
Schritt 3: Saldenvergleich
Aktiva (Liquidationswert) − Verbindlichkeiten (Erfüllungsbetrag) = Restvermögen. Muss positiv sein, sonst Überschuldung.
Schritt 4: Fortführungsprognose
Bei knapper Zahlungsfähigkeit: Prüfen, ob die UG für die gesamte Liquidationsdauer (14+ Monate) die laufenden Kosten bedienen kann.
„Bei UGs mit ehemals 1 € Stammkapital, die jahrelang operativ gelaufen sind, ist die Überschuldungsprüfung oft knapp. Wir sehen regelmäßig Fälle, wo die Pflichtrücklage das einzige Polster ist. Dann ist die Empfehlung klar: Auflösung nur, wenn wirklich keine laufenden Verbindlichkeiten mehr offen sind — sonst droht das Umschlagen in die Insolvenz und persönliche Haftung des GF.“
— Servet Gündogan, Büroleiter OnlineBilanz
5. Muster: Einpersonen-UG-Auflösungsbeschluss
Der häufigste Fall: Ein Alleingesellschafter fasst den Auflösungsbeschluss selbst. Das folgende Muster ist speziell für diese Konstellation formuliert — mit nur einem Unterzeichner und vereinfachter Struktur. Wichtig: Dieses Muster ist eine Orientierungshilfe — für den konkreten Einzelfall sollten Sie einen Notar oder Fachanwalt konsultieren.
Alleingesellschafter-Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft
der [Firmenname] UG (haftungsbeschränkt)
Alleingesellschafter
Alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft ist [Vorname Nachname], geboren am [Datum], wohnhaft in [Anschrift], mit einem Geschäftsanteil von [Betrag] € (100 % des Stammkapitals).
Der Alleingesellschafter fasst hiermit gemäß § 48 Abs. 3 GmbHG folgende Beschlüsse:
Beschluss 1: Auflösung der Gesellschaft
Die Gesellschaft wird gemäß § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG zum [Datum, z.B. sofort / 31.12.2026] aufgelöst. Ab dem Zeitpunkt der Auflösung firmiert die Gesellschaft als „[Firmenname] UG (haftungsbeschränkt) in Liquidation“ (abgekürzt „UG i.L.“).
Beschluss 2: Bestellung des Liquidators
Zum Liquidator der Gesellschaft wird bestellt: [Vorname Nachname], geboren am [Datum], wohnhaft in [Anschrift]. Er vertritt die Gesellschaft einzeln und ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit [falls gewünscht].
Beschluss 3: Vergütung des Liquidators
Die Liquidatorentätigkeit wird [unentgeltlich / mit einer monatlichen Pauschale von [Betrag] € zzgl. gesetzlicher USt] ausgeübt. Der bisherige Geschäftsführer-Anstellungsvertrag endet [zum Auflösungszeitpunkt / unberührt].
Beschluss 4: Anmeldung zum Handelsregister
Der Liquidator wird beauftragt und bevollmächtigt, die Auflösung und die Bestellung des Liquidators gemäß § 65 GmbHG unverzüglich zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden und alle hierzu erforderlichen Erklärungen in öffentlich beglaubigter Form (§ 12 HGB) abzugeben.
Beschluss 5: Aufbewahrung der Geschäftsunterlagen
Die Geschäftsunterlagen der Gesellschaft werden nach Abschluss der Liquidation bei [Name, Anschrift] für die Dauer von zehn Jahren aufbewahrt.
[Ort], den [Datum]
Muster herunterladen & verwenden
Kopieren Sie den Muster-Text in Ihr Word- oder Google-Docs-Dokument und passen Sie alle in [eckigen Klammern] markierten Platzhalter an. Bei der Einpersonen-UG genügt eine einzelne Unterschrift. Wichtig: Die Angabe der gesetzlichen Rücklage-Höhe im Beschluss-Kopf ist empfehlenswert, obwohl nicht zwingend — das dokumentiert den Liquidationsausgangspunkt.
6. Muster-Variante: UG mit mehreren Gesellschaftern
Weniger häufig, aber möglich: Eine UG mit mehreren Gesellschaftern. Dann gelten die GmbH-Regeln vollständig — insbesondere die 3/4-Mehrheit und die Dokumentation des Abstimmungsergebnisses.
Was sich im Muster ändert
- Teilnehmer-Aufzählung aller Gesellschafter mit Anteilen und Anschriften
- Abstimmungsergebnis zu jedem Beschluss (Ja / Nein / Enthaltungen)
- Ausdrückliche Bestätigung der 3/4-Mehrheit nach § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG
- Mehrere Unterschriften (alle Gesellschafter oder zumindest der Protokollführer)
- Ggf. Verzicht-Erklärung auf Form und Fristen der Einberufung (§ 51 Abs. 3 GmbHG)
Detailliertes Mehrpersonen-Muster
Für das vollständige Muster mit Teilnehmerliste, Abstimmungsergebnissen und mehreren Unterschriftenfeldern verweisen wir auf unseren GmbH-Auflösungsbeschluss-Muster-Artikel. Das Muster dort funktioniert für Mehrpersonen-UGs identisch — nur „GmbH“ durch „UG (haftungsbeschränkt)“ ersetzen.
7. Kosten bei der UG-Auflösung
Die UG-Liquidation ist typisch etwas günstiger als die GmbH-Liquidation — vor allem wegen niedrigerer Notarkosten (gestaffelt nach Stammkapital).
Typische Kostenstruktur
| Kostenkomponente | UG (typisch) | GmbH (Vergleich) |
|---|---|---|
| Notar (HR-Beglaubigungen) | 100–300 € | 300–600 € |
| Handelsregister-Gebühren | 140–200 € | 140–300 € |
| Bundesanzeiger (Gläubigeraufruf) | 150–400 € | 150–400 € |
| Liquidationsbilanzen (OnlineBilanz) | 499,95 € pro Bilanz | 499,95 € pro Bilanz |
| Typische Gesamtkosten | 1.800–3.500 € | 2.000–4.000 € |
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Für die bilanzielle Abwicklung Ihrer UG-Liquidation erstellt OnlineBilanz die drei erforderlichen Bilanzen: Liquidationseröffnungsbilanz, ggf. Zwischenbilanzen während der Abwicklung, und die abschließende Schlussrechnung — alle zum Festpreis von 499,95 € inkl. MwSt. pro Bilanz. Inklusive: Auflösung der Pflichtrücklage nach § 5a GmbHG, § 27 KStG-Bescheinigung, alle Steuererklärungen, Bundesanzeiger-Offenlegung, 12 Monate Finanzamtsvertretung.
8. Nach dem Beschluss: 6 nächste Schritte
Der Auflösungsbeschluss ist der Startpunkt. Es folgen sechs konkrete Schritte, die in dieser Reihenfolge zu erledigen sind:
- HR-Anmeldung — Liquidator meldet die Auflösung beim Registergericht an, in öffentlich beglaubigter Form (§ 12 HGB). Eintrag als „UG i.L.“ erfolgt nach Prüfung.
- Gläubigeraufruf im Bundesanzeiger — Dreifache Meldung mit Aufforderung zur Forderungsanmeldung. Details: Forderungen gegen GmbH/UG in Liquidation.
- Liquidationseröffnungsbilanz — Zum Auflösungsdatum erstellen. Pflichtrücklage § 5a GmbHG als freies Eigenkapital ausweisen.
- Sperrjahr — Mindestens 12 Monate. Während dieser Zeit: Vermögen verwerten, laufende Geschäfte beenden, Gläubiger befriedigen.
- Schlussrechnung — Nach Sperrjahr: Endabrechnung, Auflösung der Pflichtrücklage, Auszahlung an Gesellschafter.
- HR-Löschung — Anmeldung der Beendigung der Liquidation. Nach Prüfung: Löschung. Geschäftsunterlagen 10 Jahre aufbewahren.
Weiterführende Quellen
9. Häufige Fragen
Muss die UG-Auflösung notariell beurkundet werden?
Nein, für den reinen Auflösungsbeschluss reicht die Schriftform. Notarielle Beurkundung ist nur erforderlich, wenn gleichzeitig die Satzung geändert wird (§ 53 GmbHG) — z.B. bei Verlegung des Sitzes. Die HR-Anmeldung (§ 65 GmbHG) muss aber immer öffentlich beglaubigt werden (§ 12 HGB), also ein Notartermin ist nötig.
Was passiert mit der Pflichtrücklage bei der Auflösung?
Die Pflichtrücklage nach § 5a Abs. 3 GmbHG wird mit der Auflösung zu freiem Eigenkapital. Sie fällt nicht weg, sondern wird Teil des verteilbaren Vermögens. Der Alleingesellschafter erhält diesen Betrag (zusammen mit Stammkapital und weiteren Gewinnrücklagen) nach dem Sperrjahr ausgezahlt. Steuerlich: Teil des Liquidationserlöses, unterliegt Teileinkünfteverfahren bzw. Abgeltungsteuer.
Wie lange dauert die UG-Auflösung insgesamt?
Mindestens 14 Monate. Grund: Das Sperrjahr (§ 73 GmbHG) beträgt 12 Monate ab dem dritten Gläubigeraufruf im Bundesanzeiger. Dazu kommen die HR-Anmeldungen und die Bilanzerstellung. Realistisch: 14–16 Monate bei einfacher UG-Auflösung.
Kann ich eine UG auch ohne Liquidation einfach „stillegen“?
Nein. Eine aktive UG hat laufende Pflichten: Jahresabschlüsse, Steuererklärungen, Bundesanzeiger-Offenlegung. Bei Nichtbeachtung drohen Zwangsgelder. Wenn Sie die UG nicht mehr brauchen, müssen Sie entweder liquidieren oder bei Zahlungsunfähigkeit Insolvenz anmelden. Eine „schlafende UG“ ohne formalen Auflösungsbeschluss kostet langfristig mehr als die Auflösung.
Was kostet die UG-Auflösung insgesamt?
Typisch 1.800–3.500 €. Zusammensetzung: Notar (100–300 €), HR-Gebühren (140–200 €), Bundesanzeiger-Gläubigeraufruf (150–400 €), Liquidationsbilanzen (bei OnlineBilanz 3 × 499,95 € = 1.500 €). Die UG ist etwas günstiger als die GmbH, weil die Notar-Gebühren nach Stammkapital gestaffelt sind.
Was ist, wenn die UG überschuldet ist?
Dann ist die Auflösung nicht zulässig — stattdessen muss ein Insolvenzantrag gestellt werden (§ 15a InsO). Wichtig: Die Aktiva müssen zu Liquidationswerten bewertet werden, nicht zu Buchwerten. Bei knapper Eigenkapitaldecke (typisch bei UGs) unbedingt frühzeitig Steuerberater einbinden. Insolvenzverschleppung kann zur persönlichen Haftung des GF führen.
Kann ich das Muster einfach so verwenden?
Das Muster ist sorgfältig gestaltet und deckt die typische Einpersonen-UG gut ab. Sie können es direkt anpassen und verwenden. Bei komplexeren Fällen (z.B. wenn die UG in einer Holding-Struktur ist, wenn Streitigkeiten bestehen, oder wenn Satzungsänderungen gleichzeitig geplant sind) empfehlen wir dringend, einen Notar oder Fachanwalt für Handelsrecht zu konsultieren — die Mehrkosten sparen oft Jahre an Streit.
10. Fazit: Die UG-Auflösung ist meist einfacher als gedacht
Die UG-Auflösung ist rechtlich eine vereinfachte GmbH-Auflösung — vor allem im typischen Fall der Einpersonen-UG, in der ein einzelner Gesellschafter allein entscheidet. Mit unserer Muster-Vorlage oben haben Sie einen rechtssicheren Ausgangspunkt. Die vier UG-spezifischen Besonderheiten (Pflichtrücklage § 5a Abs. 3 GmbHG, höheres Überschuldungsrisiko, niedrigere Notarkosten, vereinfachter Alleingesellschafter-Beschluss) sollten Sie im Blick behalten.
Der eigentliche Aufwand beginnt erst nach dem Beschluss: HR-Anmeldung, Gläubigeraufruf, Liquidationseröffnungsbilanz, Sperrjahr, Schlussrechnung, HR-Löschung — mindestens 14 Monate. Für die bilanzielle Abwicklung ist OnlineBilanz der verlässliche Partner: Alle UG-Liquidationsbilanzen zum Festpreis von 499,95 € pro Bilanz, inklusive korrekter Behandlung der Pflichtrücklage, aller Steuererklärungen und 12 Monate Finanzamtsvertretung.
Nach dem UG-Auflösungsbeschluss: Liquidationsbilanzen rechtssicher zum Festpreis — inkl. korrekter Behandlung der Pflichtrücklage nach § 5a GmbHG.
OnlineBilanz — 499,95 € inkl. MwSt. pro Bilanz komplett: Eröffnungs-, Zwischen- und Schlussbilanz, alle Steuererklärungen, Bundesanzeiger-Offenlegung und 12 Monate Finanzamtsvertretung.Hinweis: Das Muster in diesem Artikel ist eine rechtliche Orientierungshilfe und ersetzt keine individuelle Beratung durch Notar oder Fachanwalt für Handelsrecht. Für den konkreten Einzelfall — insbesondere bei mehreren Gesellschaftern, knapper Eigenkapitaldecke, Satzungsbesonderheiten oder Streitigkeiten — sollten Sie rechtliche Beratung einholen. OnlineBilanz bietet keine Rechtsberatung an, sondern unterstützt bei der bilanziellen und steuerlichen Abwicklung der UG-Liquidation. Rechtsgrundlagen: § 5a GmbHG, § 60 GmbHG, § 12 HGB. Für individuelle Beratung: Kontakt zu OnlineBilanz.
