Bilanz GmbH & Co. KG 2026: Pflichten & Aufbau
Zuletzt aktualisiert: May 2026 · Lesezeit: ca. 10 Minuten
Die GmbH & Co. KG vereint die Struktur einer Personengesellschaft mit der Haftungsbeschränkung einer Kapitalgesellschaft – und unterliegt damit besonderen Vorschriften bei Bilanzierung, Feststellung und Offenlegung. Dieser Leitfaden erklärt alle handelsrechtlichen und steuerlichen Pflichten, die für die Bilanz einer GmbH & Co. KG im Jahr 2026 gelten – von der Aufstellung über die Prüfung bis zur Veröffentlichung im Unternehmensregister. Betreibt die GmbH & Co. KG ein Handwerksunternehmen, gelten ergänzend die Bilanzierungspflichten für GmbHs im Handwerk, die gesonderte Bewertungsregeln und branchenspezifische Besonderheiten umfassen.
Kurzantwort
Die GmbH & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft, deren persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) eine GmbH ist. Sie unterliegt als Kapitalgesellschaft & Co. den Bilanzierungs-, Prüfungs- und Offenlegungspflichten des HGB (§§ 264a ff. HGB). Die Bilanz muss das Eigenkapital nach Gesellschafterkonten aufgliedern, der Jahresabschluss wird von den Gesellschaftern festgestellt (Frist: 11 bzw. 8 Monate nach § 42a GmbHG analog) und bei prüfungspflichtigen Gesellschaften geprüft. Die Offenlegung erfolgt seit August 2022 ausschließlich beim Unternehmensregister (Frist: 12 Monate nach § 325 HGB). Ähnliche Offenlegungspflichten für Personengesellschaften gelten auch für die OHG, die als Kapitalgesellschaft & Co. ebenfalls in den Anwendungsbereich der §§ 264a ff. HGB fallen kann.
Inhaltsverzeichnis
- Was ist eine GmbH & Co. KG und welche Besonderheiten gelten bilanziell?
- Aufstellungspflicht: Welche Bestandteile muss die Bilanz einer GmbH & Co. KG enthalten?
- Wie wird das Eigenkapital einer GmbH & Co. KG in der Bilanz ausgewiesen?
- Wer stellt den Jahresabschluss der GmbH & Co. KG fest und welche Fristen gelten?
- Wann ist der Jahresabschluss einer GmbH & Co. KG prüfungspflichtig?
- Offenlegungspflicht: Wie und wo muss die Bilanz einer GmbH & Co. KG veröffentlicht werden?
- Bilanzierung der Komplementär-GmbH: Welche Besonderheiten gelten?
- Steuerliche Besonderheiten der Bilanz einer GmbH & Co. KG
- Häufige Fehler bei der Bilanzierung einer GmbH & Co. KG und wie Sie diese vermeiden
Was ist eine GmbH & Co. KG und welche Besonderheiten gelten bilanziell?
Die GmbH & Co. KG ist eine Sonderform der Kommanditgesellschaft (KG), bei der anstelle einer natürlichen Person eine GmbH die Rolle des persönlich haftenden Gesellschafters (Komplementär) übernimmt. Diese Rechtsform verbindet die Haftungsbeschränkung der GmbH mit der steuerlichen Transparenz der Personengesellschaft. Bilanziell führt diese Konstruktion zu komplexen Fragestellungen, da sowohl die GmbH & Co. KG selbst als auch die Komplementär-GmbH jeweils eigenständige Bilanzierungspflichten haben können.
Nach § 264a HGB gelten für Personenhandelsgesellschaften ohne natürliche Person als persönlich haftenden Gesellschafter die Vorschriften des Ersten Unterabschnitts des Zweiten Abschnitts des Dritten Buches (also die Bilanzierungsvorschriften für Kapitalgesellschaften) entsprechend. Dies bedeutet: Eine GmbH & Co. KG unterliegt grundsätzlich denselben Rechnungslegungsvorschriften wie eine GmbH — einschließlich Jahresabschlusserstellung, Prüfungspflicht (bei Überschreiten der Schwellenwerte), Offenlegung und gegebenenfalls Lagebericht.
Praxis-Hinweis
Die Komplementär-GmbH erstellt regelmäßig einen eigenen Jahresabschluss, auch wenn sie selbst keine operative Tätigkeit ausübt. Dieser Abschluss ist meist von untergeordneter Bedeutung, muss aber ebenfalls fristgerecht festgestellt und offengelegt werden.
Größenabhängige Bilanzierungspflichten nach § 267 HGB
Die Einordnung der GmbH & Co. KG in eine Größenklasse erfolgt nach § 267 HGB (Stand 2026) anhand der Schwellenwerte für Bilanzsumme, Umsatzerlöse und durchschnittliche Arbeitnehmerzahl. Kleine GmbH & Co. KGs (zwei von drei Merkmalen unterschritten: Bilanzsumme ≤ 6 Mio. €, Umsatz ≤ 12 Mio. €, ≤ 50 Mitarbeiter) dürfen einen verkürzten Abschluss erstellen und sind von der Prüfungspflicht befreit. Mittelgroße und große Gesellschaften unterliegen erweiterten Publizitäts- und Prüfungspflichten.
Aufstellungspflicht: Welche Bestandteile muss die Bilanz einer GmbH & Co. KG enthalten?
Gemäß § 264a i.V.m. § 242 HGB hat die GmbH & Co. KG zu jedem Bilanzstichtag einen Jahresabschluss aufzustellen, der aus Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) besteht. Die Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung (GoB) sowie die speziellen Gliederungsvorschriften der §§ 266 und 275 HGB sind zwingend einzuhalten. Die Bilanz muss die Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft klar und übersichtlich darstellen.
Bilanz gemäß § 266 HGB
Aktivseite
- A. Anlagevermögen (immaterielle Vermögensgegenstände, Sachanlagen, Finanzanlagen)
- B. Umlaufvermögen (Vorräte, Forderungen, Wertpapiere, Kassenbestand)
- C. Rechnungsabgrenzungsposten
- D. Aktive latente Steuern (§ 274 HGB)
- E. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung (§ 246 Abs. 2 Satz 2 HGB)
Passivseite
- A. Eigenkapital (Kapitalanteile, Rücklagen, Gewinnvortrag/Verlustvortrag, Jahresüberschuss/-fehlbetrag)
- B. Rückstellungen (Pensionen, Steuern, sonstige)
- C. Verbindlichkeiten (gegliedert nach Fristigkeit und Art)
- D. Rechnungsabgrenzungsposten
- E. Passive latente Steuern (§ 274 HGB)
Gewinn- und Verlustrechnung nach § 275 HGB
Die GuV kann wahlweise nach dem Gesamtkostenverfahren (§ 275 Abs. 2 HGB) oder nach dem Umsatzkostenverfahren (§ 275 Abs. 3 HGB) aufgestellt werden. Beide Verfahren führen zum gleichen Jahresergebnis, unterscheiden sich aber in der Darstellung der Aufwandsseite. Das einmal gewählte Verfahren ist beizubehalten (Stetigkeitsprinzip nach § 265 Abs. 1 HGB).
Anhang und Lagebericht
Der Anhang (§ 284 ff. HGB) ergänzt Bilanz und GuV um erläuternde Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, Haftungsverhältnissen, Gesellschafterstrukturen und weiteren Pflichtangaben. Kleine GmbH & Co. KGs dürfen einen verkürzten Anhang erstellen. Mittelgroße und große Gesellschaften müssen zusätzlich einen Lagebericht (§ 289 HGB) erstellen, der die Geschäftsentwicklung, Risiken und voraussichtliche Entwicklung darstellt.
„In der Praxis unterschätzen viele Mandanten den Umfang der Anhangangaben bei GmbH & Co. KGs. Gerade bei mehreren Kommanditisten oder komplexen Gesellschafterstrukturen sind detaillierte Angaben zum Eigenkapital und zu Forderungen/Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern erforderlich.“
— Das OnlineBilanz Steuerberater-Team
Wie wird das Eigenkapital einer GmbH & Co. KG in der Bilanz ausgewiesen?
Der Eigenkapitalausweis einer GmbH & Co. KG unterscheidet sich wesentlich von dem einer GmbH. Da es sich um eine Personengesellschaft handelt, gibt es kein gezeichnetes Kapital im Sinne eines Stammkapitals. Stattdessen werden die Kapitalanteile der Gesellschafter (Komplementär und Kommanditisten) in individuellen Gesellschafterkonten geführt. Diese Konten spiegeln die Einlagen, Entnahmen, Gewinnanteile und Verlustanteile der einzelnen Gesellschafter wider.
Gliederung des Eigenkapitals gemäß § 264c HGB
Nach § 264c Abs. 2 HGB ist das Eigenkapital wie folgt zu gliedern: I. Kapitalanteile, II. Rücklagen (gesetzliche Rücklage, andere Rücklagen), III. Gewinnvortrag/Verlustvortrag, IV. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag. Die Kapitalanteile können entweder nach persönlich haftenden Gesellschaftern und Kommanditisten oder nach den einzelnen Gesellschaftern getrennt ausgewiesen werden. Die letztgenannte Variante bietet mehr Transparenz, ist aber bei vielen Gesellschaftern unpraktisch.
| Position | Erläuterung | Rechtsgrundlage |
|---|---|---|
| Kapitalanteile | Einlagen der Gesellschafter (Komplementär, Kommanditisten), ggf. getrennt ausgewiesen | § 264c Abs. 2 Nr. 1 HGB |
| Rücklagen | Gesetzliche Rücklage (5 % des Jahresüberschusses bis 10 % der Kapitalanteile), andere Rücklagen | § 272 Abs. 4 HGB analog |
| Gewinn-/Verlustvortrag | Kumulierte nicht ausgeschüttete Ergebnisse der Vorjahre | § 264c Abs. 2 Nr. 3 HGB |
| Jahresergebnis | Ergebnis des aktuellen Geschäftsjahres vor Ergebnisverwendung | § 264c Abs. 2 Nr. 4 HGB |
Feste und variable Kapitalanteile
In der Praxis werden häufig feste Kapitalkonten (Festkapital) von variablen Kapitalkonten (laufendes Konto) unterschieden. Das Festkapital entspricht der im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Einlage und bleibt i.d.R. konstant. Das variable Konto nimmt Gewinnanteile, Verlusttanteile und Entnahmen auf. Bilanziell werden beide Konten zusammengefasst im Posten ‚Kapitalanteile‘ ausgewiesen, im Anhang oder in der Entwicklung des Eigenkapitals (§ 264c Abs. 3 HGB i.V.m. § 272 Abs. 1 HGB analog) wird die Bewegung detailliert dargestellt.
Achtung: Negatives Kapitalkonto
Übersteigen die Entnahmen eines Kommanditisten sein Kapitalkonto, entsteht ein negatives Kapitalkonto. Dieses ist bilanziell als Forderung gegenüber dem Gesellschafter (Aktivseite) oder als Minusposten im Eigenkapital auszuweisen. Rechtsformspezifisch ist zu beachten, dass negative Kapitalkonten bei Kommanditisten deren Haftung nach außen nicht erhöhen, aber gesellschaftsrechtlich zu Auseinandersetzungen führen können.
Wer stellt den Jahresabschluss der GmbH & Co. KG fest und welche Fristen gelten?
Die Feststellung des Jahresabschlusses erfolgt bei der GmbH & Co. KG grundsätzlich durch die Gesellschafterversammlung. Da die GmbH als Komplementär geschäftsführungsbefugt ist, wird die Feststellung in der Praxis häufig der Gesellschafterversammlung der KG übertragen, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht. Im Unterschied zur GmbH, bei der die Gesellschafter den Abschluss nach § 42a GmbHG förmlich feststellen müssen, gibt es für die GmbH & Co. KG keine vergleichbare gesetzliche Feststellungsfrist im HGB — die Frist ergibt sich jedoch indirekt aus der Offenlegungspflicht.
Feststellungsfristen bei der Komplementär-GmbH
Die Komplementär-GmbH unterliegt als eigenständige Kapitalgesellschaft den Vorschriften des § 42a GmbHG. Für kleine Kapitalgesellschaften beträgt die Feststellungsfrist 11 Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres, für mittelgroße und große 8 Monate. Bezogen auf den Bilanzstichtag 31.12.2025 bedeutet dies: Feststellung bis spätestens 30.11.2026 (klein) bzw. 31.08.2026 (mittel/groß). Diese Frist ist zwingend einzuhalten, um die nachfolgende Offenlegungsfrist nicht zu gefährden.
11 Mon.
Feststellungsfrist kleine GmbH
8 Mon.
Feststellungsfrist mittel/große GmbH
12 Mon.
Offenlegungsfrist § 325 HGB
Praktische Empfehlung: Parallele Feststellung
In der Praxis empfiehlt es sich, die Jahresabschlüsse der GmbH & Co. KG und der Komplementär-GmbH zeitgleich festzustellen, um Abstimmungsprobleme zu vermeiden. Die Ergebnisse der Komplementär-GmbH fließen regelmäßig in die Bilanz der GmbH & Co. KG ein (sofern die GmbH Vermögen hält oder Geschäftsführungsvergütungen erhält). Eine verzögerte Feststellung kann zu Nacharbeiten und Fristversäumnissen führen.
„Wir koordinieren für unsere Mandanten die Feststellung beider Abschlüsse — GmbH & Co. KG und Komplementär-GmbH — in einem Durchgang. So vermeiden wir Verzögerungen und stellen sicher, dass alle Fristen für Feststellung, Offenlegung und gegebenenfalls Prüfung eingehalten werden.“
— Servet Gündogan, Büroleiter OnlineBilanz Stuttgart
Wann ist der Jahresabschluss einer GmbH & Co. KG prüfungspflichtig?
Die Prüfungspflicht einer GmbH & Co. KG richtet sich nach § 264a i.V.m. § 316 HGB. Mittelgroße und große Gesellschaften sind zur Abschlussprüfung durch einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft verpflichtet. Kleine GmbH & Co. KGs sind grundsätzlich von der Prüfungspflicht befreit, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag oder andere Rechtsvorschriften (z.B. Kreditverträge, Förderbedingungen) sehen eine freiwillige oder vertragliche Prüfung vor.
Schwellenwerte für die Prüfungspflicht (Stand 2026)
| Größenklasse | Schwellenwerte (mind. 2 von 3) | Prüfungspflicht |
|---|---|---|
| Klein | Bilanzsumme ≤ 6 Mio. € | Umsatz ≤ 12 Mio. € | ≤ 50 MA | Nein (außer freiwillig/vertraglich) |
| Mittelgroß | Bilanzsumme ≤ 20 Mio. € | Umsatz ≤ 40 Mio. € | ≤ 250 MA | Ja (§ 316 Abs. 1 HGB) |
| Groß | Überschreitung mittelgroße Schwellenwerte | Ja (§ 316 Abs. 1 HGB) |
Die Prüfung umfasst die Buchführung, den Jahresabschluss und den Lagebericht (sofern erforderlich). Der Abschlussprüfer hat zu beurteilen, ob der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags entspricht und ob er ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermittelt (§ 317 Abs. 1 HGB).
Prüfung der Komplementär-GmbH
Auch die Komplementär-GmbH kann prüfungspflichtig sein, wenn sie die Schwellenwerte überschreitet. In der Praxis ist dies selten, da die Komplementär-GmbH meist keine eigenen operativen Tätigkeiten ausübt. Hält sie jedoch Vermögen oder erzielt Umsätze (z.B. Geschäftsführungsvergütungen von der KG), können die Schwellenwerte überschritten werden. Die Prüfungspflicht ist dann separat zu beurteilen.
Praxis-Tipp
Für mittelgroße und große GmbH & Co. KGs lohnt es sich, den Wirtschaftsprüfer frühzeitig zu beauftragen. Die Prüfung beansprucht je nach Komplexität 4–8 Wochen, sodass eine rechtzeitige Feststellung und Offenlegung sichergestellt werden kann.
Offenlegungspflicht: Wie und wo muss die Bilanz einer GmbH & Co. KG veröffentlicht werden?
Nach § 325 HGB sind GmbH & Co. KGs verpflichtet, ihren Jahresabschluss offenzulegen. Die Offenlegung erfolgt seit Inkrafttreten des DiRUG (Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie) am 01.08.2022 ausschließlich beim Unternehmensregister — nicht mehr beim Bundesanzeiger. Die Offenlegungsfrist beträgt 12 Monate nach dem Bilanzstichtag. Für den Bilanzstichtag 31.12.2025 bedeutet dies: Offenlegung bis spätestens 31.12.2026.
Umfang der Offenlegung nach Größenklasse
| Größenklasse | Umfang der Offenlegung | Rechtsgrundlage |
|---|---|---|
| Klein | Bilanz (ggf. verkürzt), Anhang (ggf. verkürzt); Offenlegung der GuV freiwillig | § 326 Abs. 1 HGB |
| Mittelgroß | Bilanz, GuV, Anhang, Lagebericht (sofern erstellt), ggf. Bestätigungsvermerk | § 325 Abs. 1 HGB |
| Groß | Vollständiger Jahresabschluss, Lagebericht, Bestätigungsvermerk, ggf. Konzernabschluss | § 325 Abs. 1 HGB |
Kleine GmbH & Co. KGs profitieren von Erleichterungen: Sie können die Gewinn- und Verlustrechnung von der Offenlegung ausnehmen (§ 326 Abs. 1 Satz 1 HGB) und dürfen eine verkürzte Bilanz und einen verkürzten Anhang offenlegen. Mittelgroße und große Gesellschaften müssen den vollständigen Jahresabschluss einschließlich Lagebericht und — sofern prüfungspflichtig — den Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers einreichen.
Technische Einreichung beim Unternehmensregister
Die Einreichung erfolgt elektronisch über das Portal www.unternehmensregister.de. Der Jahresabschluss ist im strukturierten Format (XBRL) oder als PDF einzureichen. Seit DiRUG ist die strukturierte Einreichung im XBRL-Format für größere Gesellschaften verpflichtend, kleine Gesellschaften dürfen weiterhin PDF-Dateien einreichen. Die Einreichung kann durch den Geschäftsführer, einen Steuerberater oder einen spezialisierten Dienstleister erfolgen.
Ordnungsgeld bei Fristversäumnis
Wird die Offenlegungsfrist versäumt, droht ein Ordnungsgeldverfahren nach § 335 HGB. Das Ordnungsgeld beträgt mindestens 500 Euro und kann bis zu 25.000 Euro betragen. Das Bundesamt für Justiz (BfJ) überwacht die Einhaltung der Fristen und leitet bei Versäumnis automatisch ein Verfahren ein.
Wer den Jahresabschluss durch einen Steuerberater erstellen lassen möchte, ohne langes Suchen, findet auf OnlineBilanz.de digitale Steuerberater-Leistungen mit transparenten Festpreisen. Unsere zugelassenen Steuerberater erstellen den Jahresabschluss für GmbH & Co. KGs fachlich korrekt, übernehmen die Feststellung und kümmern sich um die fristgerechte Einreichung beim Unternehmensregister.
Bilanzierung der Komplementär-GmbH: Welche Besonderheiten gelten?
Die Komplementär-GmbH ist eine eigenständige juristische Person und unterliegt den Bilanzierungsvorschriften für Kapitalgesellschaften nach §§ 242 ff., 264 ff. HGB. Sie erstellt einen eigenen Jahresabschluss, unabhängig vom Abschluss der GmbH & Co. KG. In der Praxis ist die Komplementär-GmbH häufig eine sogenannte Ein-Euro-GmbH oder Holding-GmbH ohne nennenswerte operative Tätigkeit. Dennoch sind alle handelsrechtlichen Pflichten — Aufstellung, Feststellung, Offenlegung — vollumfänglich zu erfüllen.
Typische Bilanzpositionen der Komplementär-GmbH
- Stammkapital (Eigenkapital): Mindestens 25.000 € (GmbH) oder 1 € (UG haftungsbeschränkt). Im Falle einer UG ist die gesetzliche Rücklage nach § 5a GmbHG zu bilden.
- Beteiligung an der KG (Aktivseite): Sofern die GmbH Kommanditanteile hält, wird diese Beteiligung als Finanzanlage ausgewiesen (bei wesentlicher Beteiligung nach § 271 Abs. 1 HGB).
- Forderungen/Verbindlichkeiten gegenüber der KG: Geschäftsführungsvergütungen, Darlehen oder Verrechnungskonten sind als Forderungen bzw. Verbindlichkeiten auszuweisen und im Anhang anzugeben.
- Jahresüberschuss/-fehlbetrag: Ergibt sich regelmäßig aus der Geschäftsführungsvergütung, die die GmbH von der KG erhält, abzüglich eigener Aufwendungen (z.B. Beratungskosten, Verwaltungskosten).
Gewinnverwendung und Ausschüttungen
Der Jahresüberschuss der Komplementär-GmbH kann — nach Feststellung durch die Gesellschafterversammlung — an die Gesellschafter ausgeschüttet werden oder thesauriert (als Gewinnvortrag bilanziert) werden. Bei einer UG ist die Thesaurierungspflicht nach § 5a GmbHG zu beachten: 25 % des Jahresüberschusses sind in die gesetzliche Rücklage einzustellen, bis das Stammkapital von 25.000 € erreicht ist.
„Viele Mandanten vergessen, dass die Komplementär-GmbH einen vollwertigen Jahresabschluss benötigt — auch wenn sie nur eine Haftungshülle ist. Gerade bei UGs ist die Bildung der gesetzlichen Rücklage nach § 5a GmbHG ein häufiger Fehler, der im Prüfungsfall zu Beanstandungen führt.“
— Das OnlineBilanz Steuerberater-Team
Praxis-Hinweis
Die Feststellung und Offenlegung der Komplementär-GmbH erfolgt separat von der GmbH & Co. KG. Beide Abschlüsse sind beim Unternehmensregister einzureichen. Eine gemeinsame Einreichung ist nicht möglich, da es sich um zwei eigenständige Rechtssubjekte handelt.
Steuerliche Besonderheiten der Bilanz einer GmbH & Co. KG
Die GmbH & Co. KG ist steuerlich eine Personengesellschaft und damit transparent. Das bedeutet: Die GmbH & Co. KG selbst ist nicht körperschaftsteuerpflichtig, sondern die Gewinne werden anteilig den Gesellschaftern zugerechnet. Die Komplementär-GmbH ist als Mitunternehmer körperschaftsteuerpflichtig auf ihren Gewinnanteil aus der KG. Die Kommanditisten versteuern ihre Gewinnanteile im Rahmen ihrer Einkommensteuer (bei natürlichen Personen) oder Körperschaftsteuer (bei juristischen Personen).
Handelsbilanz vs. Steuerbilanz
Für die GmbH & Co. KG ist neben der handelsrechtlichen Bilanz (Handelsbilanz) eine steuerliche Gewinnermittlung (Steuerbilanz) zu erstellen. Diese kann von der Handelsbilanz abweichen, da steuerliche Wahlrechte, Bewertungsvorschriften und Ansatzverbote (z.B. § 5 EStG, § 6 EStG) gelten. Die Steuerbilanz bildet die Grundlage für die einheitliche und gesonderte Feststellung der Einkünfte gemäß § 180 AO, die das Finanzamt gegenüber den Gesellschaftern vornimmt.
Latente Steuern nach § 274 HGB
Unterschiede zwischen Handels- und Steuerbilanz führen zu latenten Steuern. Nach § 274 HGB besteht für Kapitalgesellschaften und ihnen gleichgestellte Personengesellschaften (§ 264a HGB) die Pflicht, aktive latente Steuern anzusetzen (Aktivierungsgebot) und ein Wahlrecht für passive latente Steuern (seit BilRUG 2015 ebenfalls Pflicht). Latente Steuern sind mit dem unternehmensspezifischen Steuersatz (Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Solidaritätszuschlag) zu bewerten.
Aktive latente Steuern
Entstehen, wenn der handelsrechtliche Gewinn niedriger ist als der steuerliche Gewinn (z.B. durch höhere handelsrechtliche Rückstellungen). Sie stellen einen künftigen Steuerentlastungsanspruch dar.
Passive latente Steuern
Entstehen, wenn der handelsrechtliche Gewinn höher ist als der steuerliche Gewinn (z.B. durch steuerliche Sonderabschreibungen). Sie stellen eine künftige Steuerbelastung dar.
Gewerbesteuer und Gewerbesteuerpflicht
Die GmbH & Co. KG unterliegt als gewerblich geprägte Personengesellschaft der Gewerbesteuer (§ 2 Abs. 2 GewStG i.V.m. § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG). Die Gewerbesteuerrückstellung ist in der Handelsbilanz unter den sonstigen Rückstellungen auszuweisen. Die Gewerbesteuer wird auf Ebene der KG erhoben, kann aber auf Ebene der Gesellschafter im Rahmen der Einkommensteuer angerechnet werden (Gewerbesteueranrechnung nach § 35 EStG), sofern diese natürliche Personen sind.
15 %
Körperschaftsteuer Komplementär-GmbH
Ø 13–16 %
Gewerbesteuer (abhängig vom Hebesatz)
§ 274 HGB
Latente Steuern anzusetzen
Häufige Fehler bei der Bilanzierung einer GmbH & Co. KG und wie Sie diese vermeiden
Die Bilanzierung einer GmbH & Co. KG ist anspruchsvoll und bietet zahlreiche Fehlerquellen. Aus der langjährigen Praxis kennen wir die typischen Stolpersteine, die immer wieder auftreten — von der Eigenkapitaldarstellung über Fristen bis zur Offenlegung. Nachfolgend erhalten Sie einen Überblick über die häufigsten Fehler und konkrete Hinweise, wie Sie diese vermeiden.
1. Unvollständige oder fehlerhafte Eigenkapitalgliederung
Ein häufiger Fehler ist die unzureichende Darstellung des Eigenkapitals. Werden Kapitalanteile nicht nach Komplementär und Kommanditisten getrennt oder fehlt die Entwicklung des Eigenkapitals im Anhang (§ 264c Abs. 3 HGB), entspricht der Abschluss nicht den gesetzlichen Anforderungen. Auch negative Kapitalkonten werden oft falsch ausgewiesen — sie gehören als Forderung auf die Aktivseite oder als Minusposten im Eigenkapital, nicht als Verbindlichkeit.
2. Fristversäumnis bei Feststellung oder Offenlegung
Die Fristen für Feststellung (§ 42a GmbHG für die Komplementär-GmbH) und Offenlegung (§ 325 HGB, 12 Monate nach Bilanzstichtag) werden häufig unterschätzt. Ein verspäteter Abschluss führt unweigerlich zu Ordnungsgeldverfahren durch das Bundesamt für Justiz. Besonders kritisch: Wird die Komplementär-GmbH vergessen, droht dort ein separates Verfahren.
-
Jahresabschluss der GmbH & Co. KG fristgerecht aufstellen (intern, keine gesetzliche Frist, aber Offenlegungsfrist beachten)
-
Jahresabschluss der Komplementär-GmbH fristgerecht aufstellen und feststellen (11 bzw. 8 Monate nach § 42a GmbHG)
-
Gesellschafterversammlung zur Feststellung terminieren (idealerweise für beide Gesellschaften parallel)
-
Offenlegung beim Unternehmensregister spätestens 12 Monate nach Bilanzstichtag durchführen
-
Bei prüfungspflichtigen Gesellschaften: Abschlussprüfer frühzeitig beauftragen (Vorlaufzeit 4–8 Wochen einplanen)
3. Fehlende oder fehlerhafte Anhangangaben
Der Anhang wird häufig stiefmütterlich behandelt. Pflichtangaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, Gesellschafterstrukturen, Haftungsverhältnissen und Forderungen/Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern fehlen oder sind unvollständig. Auch die Angaben zu latenten Steuern (§ 285 Nr. 29 HGB) und zur Entwicklung des Anlagevermögens (Anlagespiegel nach § 284 Abs. 3 HGB) werden oft vergessen.
4. Verwechslung von Bundesanzeiger und Unternehmensregister
Seit DiRUG (01.08.2022) erfolgt die Offenlegung ausschließlich beim Unternehmensregister — nicht mehr beim Bundesanzeiger. Dennoch reichen viele Gesellschaften ihre Unterlagen weiterhin beim Bundesanzeiger ein oder versuchen dies. Die Einreichung ist dort nicht mehr möglich und wird nicht akzeptiert. Die Frist läuft ungenutzt ab, ein Ordnungsgeldverfahren droht.
Wichtig: Nur Unternehmensregister
Die Offenlegung erfolgt seit 01.08.2022 ausschließlich über www.unternehmensregister.de. Der Bundesanzeiger ist nur noch für die Veröffentlichung von Bekanntmachungen (z.B. Gesellschafterbeschlüsse, Satzungsänderungen) zuständig, nicht für die Offenlegung von Jahresabschlüssen.
5. Vernachlässigung der Komplementär-GmbH
Die Komplementär-GmbH wird in der Praxis oft vernachlässigt, da sie keine operative Tätigkeit ausübt. Dennoch ist sie eine vollwertige Kapitalgesellschaft mit allen Pflichten: Jahresabschluss aufstellen, feststellen, offenlegen. Auch die Bildung der gesetzlichen Rücklage bei UGs (§ 5a GmbHG) wird häufig vergessen. Fehler hier führen zu separaten Ordnungsgeldverfahren und können im Extremfall die Rechtsform gefährden.
„Unsere Mandanten profitieren davon, dass wir beide Abschlüsse — GmbH & Co. KG und Komplementär-GmbH — in einem Paket erstellen, feststellen und offenlegen. So entfällt das Risiko, eine der beiden Gesellschaften zu vergessen, und alle Fristen werden sicher eingehalten.“
— Das OnlineBilanz Steuerberater-Team
Wer den Jahresabschluss einer GmbH & Co. KG nicht selbst erstellen möchte oder unsicher ist, ob alle Anforderungen erfüllt sind, kann auf die digitale Steuerberater-Plattform OnlineBilanz zurückgreifen. Unsere zugelassenen Steuerberater erstellen den Jahresabschluss fachlich korrekt, transparent und zu Festpreisen — ohne Wartezeiten und mit Koordination durch Servet Gündogan, Büroleiter in Stuttgart.
Häufig gestellte Fragen
Kann eine GmbH & Co. KG auf die Erstellung einer Bilanz verzichten?
Nein. Auch wenn die GmbH & Co. KG zivilrechtlich eine Personengesellschaft ist, unterliegt sie nach § 264a HGB den Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften. Sie ist daher verpflichtet, einen Jahresabschluss mit Bilanz und GuV aufzustellen – unabhängig von Größe oder Umsatz. Einzige Erleichterung: Kleine GmbH & Co. KG können unter Umständen von der Prüfungspflicht und von bestimmten Anhang-Angaben befreit sein.
Muss die Komplementär-GmbH einen eigenen Jahresabschluss erstellen?
Ja. Die Komplementär-GmbH ist eine eigenständige juristische Person und unterliegt unabhängig von der KG den Bilanzierungs-, Feststellungs- und Offenlegungspflichten nach §§ 264 ff. HGB. Sie muss daher ihren eigenen Jahresabschluss aufstellen, feststellen (innerhalb von 11 bzw. 8 Monaten nach § 42a GmbHG) und beim Unternehmensregister offenlegen – auch wenn sie keine operative Tätigkeit ausübt.
Wie werden Entnahmen und Einlagen der Kommanditisten bilanziert?
Entnahmen und Einlagen der Kommanditisten werden erfolgsneutral über die jeweiligen Gesellschafterkonten gebucht. Einlagen erhöhen das Kapitalkonto, Entnahmen mindern es. Gewinnanteile werden ebenfalls dem Kapitalkonto gutgeschrieben, sofern sie nicht entnommen werden. Die Entwicklung der Kapitalkonten ist im Eigenkapitalspiegel oder im Anhang nach § 264c HGB darzustellen.
Wer haftet für fehlerhafte Bilanzierung bei einer GmbH & Co. KG?
Die Haftung für Fehler im Jahresabschluss trifft grundsätzlich die persönlich haftende Gesellschafterin, also die Komplementär-GmbH – diese haftet jedoch nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Die Geschäftsführer der Komplementär-GmbH können nach § 43 GmbHG bei schuldhafter Pflichtverletzung gegenüber der GmbH (und mittelbar gegenüber der KG) haftbar gemacht werden. Externe Prüfer, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer haften nach den allgemeinen berufsrechtlichen Grundsätzen.
Welche Rolle spielt der Gesellschaftsvertrag bei der Bilanzierung?
Der Gesellschaftsvertrag regelt insbesondere die Gewinnverteilung, Entnahmerechte, Kapitalkontenführung und die Zuständigkeiten für Feststellung und Freigabe des Jahresabschlusses. Diese Regelungen haben direkten Einfluss auf den Eigenkapitalausweis, die Gewinnverwendung und die Fristen. Fehlen vertragliche Vorgaben, gelten die gesetzlichen Regelungen der §§ 120 ff., 161 ff. HGB. Eine saubere gesellschaftsrechtliche Grundlage ist daher Voraussetzung für eine rechtssichere Bilanzierung.
Kann eine GmbH & Co. KG von Erleichterungen bei der Offenlegung profitieren?
Ja. Kleine GmbH & Co. KG i. S. d. § 267 Abs. 1 HGB können nach § 326 HGB eine verkürzte Bilanz ohne GuV offenlegen. Kleinstkapitalgesellschaften & Co. (§ 267a HGB) sind vollständig von der Offenlegungspflicht befreit, sofern sie die Hinterlegung der Bilanz beim Unternehmensregister vornehmen. Voraussetzung: Einhaltung der Schwellenwerte für zwei aufeinanderfolgende Geschäftsjahre. Die Größenklasse bestimmt auch, ob eine Prüfungspflicht besteht.
Hinweis: Dieser Artikel dient zu allgemeinen Informationszwecken. Für Ihren konkreten Jahresabschluss erstellt ein zugelassener Steuerberater von OnlineBilanz die Bilanz, prüft sie fachlich und unterzeichnet rechtsverbindlich. Gesetzliche Grundlagen: § 264a HGB – Anwendung auf Personenhandelsgesellschaften, § 264c HGB – Sondervorschriften für Kapitalgesellschaften & Co., § 42a GmbHG – Frist zur Feststellung des Jahresabschlusses, § 325 HGB – Offenlegung des Jahresabschlusses. Nächste redaktionelle Prüfung: Oktober 2026.
