Abspaltung Steuer 2026: Rechtslage & Pflichten
Zuletzt aktualisiert: May 2026 · Lesezeit: ca. 10 Minuten
Bei einer Abspaltung überträgt eine Gesellschaft Teile ihres Vermögens auf eine andere Gesellschaft – mit weitreichenden steuerlichen Folgen nach dem Umwandlungssteuergesetz (UmwStG). Sowohl die übertragende als auch die übernehmende Gesellschaft sowie die Anteilseigner müssen dabei zahlreiche Bilanzierungs- und Steuerpflichten beachten. Dieser Artikel erklärt die steuerliche Behandlung, formale Anforderungen und typische Fehlerquellen bei Abspaltungen im Jahr 2026.
Kurzantwort
Eine Abspaltung nach § 123 Abs. 2 UmwG überträgt Teile des Vermögens einer Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft. Steuerlich regelt das UmwStG die Behandlung: Die übertragende Gesellschaft kann das Vermögen unter bestimmten Voraussetzungen zu Buchwerten übertragen (§ 15 UmwStG), die Anteilseigner erhalten neue Anteile grundsätzlich steuerneutral (§ 15 Abs. 1 UmwStG). Gewerbesteuerlich gelten Sonderregelungen nach § 18 UmwStG, der steuerliche Übertragungsstichtag ist entscheidend für die Gewinnabgrenzung.
Inhaltsverzeichnis
- Was ist eine Abspaltung und welche steuerlichen Folgen entstehen?
- Wie wird die übertragende Gesellschaft steuerlich behandelt?
- Welche steuerlichen Pflichten hat die übernehmende Gesellschaft?
- Wie werden die Anteilseigner bei einer Abspaltung besteuert?
- Welche Besonderheiten gelten bei der Gewerbesteuer?
- Welche formalen und rechtlichen Schritte sind erforderlich?
- Welche Bedeutung hat der steuerliche Übertragungsstichtag?
- Wie erfolgt die handelsrechtliche Bilanzierung der Abspaltung?
- Welche Fehler sollten bei der Abspaltung vermieden werden?
Was ist eine Abspaltung und welche steuerlichen Folgen entstehen?
Eine Abspaltung nach § 123 Abs. 2 Umwandlungsgesetz (UmwG) liegt vor, wenn ein übertragender Rechtsträger Teile seines Vermögens auf einen oder mehrere andere Rechtsträger überträgt, ohne dass er dabei untergeht. Im Gegensatz zur Aufspaltung besteht die übertragende Gesellschaft fort. Die Anteilseigner der übertragenden Gesellschaft erhalten im Gegenzug Anteile an der oder den übernehmenden Gesellschaften.
Steuerlich wird die Abspaltung grundsätzlich nach §§ 15, 20 des Umwandlungssteuergesetzes (UmwStG) behandelt. Entscheidend ist, ob die Umwandlung zu Buchwerten oder zu gemeinen Werten erfolgt. Bei Buchwertfortführung entsteht auf Ebene der übertragenden Körperschaft zunächst kein steuerpflichtiger Gewinn – vorausgesetzt, die strengen Voraussetzungen der §§ 11–13 UmwStG werden erfüllt.
Unterscheidung: Abspaltung zur Aufnahme oder zur Neugründung
- Abspaltung zur Aufnahme: Das abgespaltene Vermögen geht auf eine bereits bestehende Gesellschaft über (§ 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG).
- Abspaltung zur Neugründung: Das Vermögen wird auf eine neu zu gründende Gesellschaft übertragen (§ 123 Abs. 2 Nr. 2 UmwG).
- In beiden Fällen bleibt die übertragende Gesellschaft bestehen und führt ihren Geschäftsbetrieb mit dem verbleibenden Vermögen fort.
Praxis-Hinweis
Die Abspaltung ist ein beliebtes Instrument zur Entflechtung von Unternehmensstrukturen, zur Vorbereitung eines Teilverkaufs oder zur Risikoisolierung. Sie erfordert jedoch eine sorgfältige steuerliche Planung, da spätere Korrekturen kaum möglich sind.
Wie wird die übertragende Gesellschaft steuerlich behandelt?
Die steuerliche Behandlung der übertragenden Körperschaft richtet sich nach § 11 Abs. 1 und 2 UmwStG. Danach kann das übergehende Vermögen grundsätzlich mit dem Buchwert (fortgeführte Anschaffungskosten) oder mit dem gemeinen Wert (Verkehrswert) angesetzt werden.
Voraussetzungen für die Buchwertfortführung (§ 11 Abs. 2 UmwStG)
- Die übernehmende Gesellschaft muss eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft sein.
- Das übergehende Betriebsvermögen muss einen Teilbetrieb, einen Mitunternehmeranteil oder 100 % der Anteile an einer Kapitalgesellschaft umfassen (§ 15 Abs. 1 UmwStG).
- Die übernehmende Gesellschaft muss die übernommenen Wirtschaftsgüter mit dem Buchwert der übertragenden Gesellschaft ansetzen.
- Die Buchwertfortführung muss in der steuerlichen Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft dokumentiert werden.
Wird das Vermögen mit dem gemeinen Wert angesetzt, entsteht auf Ebene der übertragenden Körperschaft ein steuerpflichtiger Übertragungsgewinn, der der Körperschaftsteuer (15 %) und ggf. der Gewerbesteuer unterliegt. Die Wahl zwischen Buch- und gemeinem Wert hat erhebliche Auswirkungen auf die Steuerlast und muss strategisch getroffen werden.
„In der Praxis sehen wir häufig, dass Mandanten die Buchwertfortführung wählen, um die Steuerlast zum Umwandlungsstichtag zu minimieren. Dabei wird jedoch oft übersehen, dass diese Entscheidung auch die späteren Abschreibungspotenziale der übernehmenden Gesellschaft beeinflusst. Eine ganzheitliche Planung ist hier unverzichtbar.“
— Das OnlineBilanz Steuerberater-Team
Welche steuerlichen Pflichten hat die übernehmende Gesellschaft?
Die übernehmende Gesellschaft tritt gemäß § 12 Abs. 1 UmwStG steuerlich in die Rechtsstellung der übertragenden Gesellschaft ein. Das bedeutet, dass sie die übernommenen Wirtschaftsgüter grundsätzlich mit den steuerlichen Buchwerten der übertragenden Gesellschaft anzusetzen hat, sofern die Buchwertfortführung gewählt wurde.
Ansatz und Abschreibung der übernommenen Wirtschaftsgüter
Die übernehmende Gesellschaft führt die Abschreibungen auf übergehende Wirtschaftsgüter nach den bisherigen AfA-Methoden und Restnutzungsdauern fort. Ein Neuansatz mit höheren Werten (Step-up) ist nur möglich, wenn bei der übertragenden Gesellschaft die Bewertung zum gemeinen Wert erfolgt ist und entsprechende stille Reserven aufgedeckt wurden.
| Bewertungsansatz | Steuerfolge übernehmende Gesellschaft | AfA-Basis |
|---|---|---|
| Buchwert (§ 11 Abs. 2 UmwStG) | Keine sofortige Besteuerung, Rechtsnachfolge | Fortführung bisheriger Buchwerte |
| Gemeiner Wert (§ 11 Abs. 1 UmwStG) | Besteuerung bei übertragender Gesellschaft | Neuansatz zu Verkehrswerten möglich |
| Zwischenwert (§ 11 Abs. 2 S. 2 UmwStG) | Teilweise Aufdeckung stiller Reserven | Erhöhte Abschreibungsbasis |
Achtung: Sperrfrist nach § 22 UmwStG
Werden bei Buchwertfortführung die übernommenen Anteile oder wesentliche Betriebsgrundlagen innerhalb von sieben Jahren nach der Abspaltung veräußert oder entnommen, kann dies zur rückwirkenden Aufdeckung der stillen Reserven und zu einer Nachversteuerung führen (§ 22 Abs. 1 UmwStG). Diese Sperrfrist ist zwingend zu beachten.
Wie werden die Anteilseigner bei einer Abspaltung besteuert?
Auf Ebene der Anteilseigner der übertragenden Gesellschaft erfolgt die steuerliche Behandlung nach § 15 UmwStG. Die Anteilseigner erhalten im Zuge der Abspaltung Anteile an der übernehmenden Gesellschaft (sogenannte neue Anteile), während sie ihre bisherigen Anteile an der übertragenden Gesellschaft behalten.
Aufteilung der Anschaffungskosten (§ 15 Abs. 1 UmwStG)
Die ursprünglichen Anschaffungskosten der Anteile an der übertragenden Gesellschaft sind nach § 15 Abs. 1 S. 2 UmwStG im Verhältnis der gemeinen Werte auf die alten und neuen Anteile aufzuteilen. Diese Aufteilung hat erhebliche Bedeutung für die spätere Ermittlung von Veräußerungsgewinnen.
Alte Anteile (übertragende Gesellschaft)
Die Anschaffungskosten werden anteilig auf die verbleibenden Anteile an der übertragenden Gesellschaft übertragen. Bei späterer Veräußerung ist dieser reduzierte Wert als Anschaffungskosten anzusetzen.
Neue Anteile (übernehmende Gesellschaft)
Die neuen Anteile erhalten ebenfalls anteilige Anschaffungskosten. Der Zugang erfolgt steuerneutral, sofern keine Zuzahlung oder Barabfindung erfolgt.
Sind die Anteilseigner natürliche Personen und halten die Anteile im Privatvermögen, unterliegt ein späterer Veräußerungsgewinn nach § 17 EStG der Besteuerung, sofern die Beteiligungsquote mindestens 1 % beträgt. Bei Kapitalgesellschaften als Anteilseigner greift das Teileinkünfteverfahren nach § 8b KStG (95 % steuerfrei, 5 % steuerpflichtig).
„Die korrekte Aufteilung der Anschaffungskosten ist in der Praxis oft komplex und erfordert eine Bewertung der Anteile zum Umwandlungsstichtag. Fehler hier führen später zu erheblichen Problemen bei der Veräußerungsgewinnermittlung. Wir empfehlen, diese Berechnung durch einen Steuerberater vornehmen und dokumentieren zu lassen.“
— Servet Gündogan, Büroleiter OnlineBilanz Stuttgart
Welche Besonderheiten gelten bei der Gewerbesteuer?
Die Abspaltung hat auch gewerbesteuerliche Auswirkungen, insbesondere hinsichtlich des Gewerbeverlusts und des gewerbesteuerlichen Fehlbetrags. Nach § 18 Abs. 2 UmwStG kann ein bestehender Gewerbeverlust der übertragenden Körperschaft auf die übernehmende Körperschaft übergehen – allerdings nur anteilig.
Übergang von Gewerbeverlusten bei Abspaltung
Der vortragsfähige Gewerbeverlust ist im Verhältnis der übergehenden zu den verbleibenden Wirtschaftsgütern (bewertet mit gemeinem Wert) aufzuteilen. Diese Aufteilung erfolgt nicht nach Buchwerten, sondern nach Verkehrswerten, was zu erheblichen Unterschieden führen kann.
- Die übernehmende Gesellschaft kann den auf sie übergegangenen Verlustvortrag nur im Rahmen des fortgeführten Geschäftsbetriebs nutzen.
- Es gelten die Beschränkungen des § 10a GewStG (Mindestbesteuerung): Nur 60 % des 1 Mio. EUR übersteigenden Gewerbeertrags können mit Verlustvorträgen verrechnet werden.
- Bei schädlichem Beteiligungserwerb kann der Verlust nach § 8c KStG (analog für Gewerbesteuer) anteilig oder vollständig untergehen.
Praxis-Tipp: Verlustnutzung sichern
Um vorhandene Gewerbeverluste optimal zu nutzen, sollte bereits bei der Strukturierung der Abspaltung geprüft werden, welchem Unternehmensteil welche Verluste wirtschaftlich zuzuordnen sind. Eine gezielte Gestaltung kann die spätere Nutzung der Verluste erheblich verbessern.
Darüber hinaus bleibt die übertragende Gesellschaft gewerbesteuerpflichtig, soweit sie nach der Abspaltung weiterhin einen Gewerbebetrieb unterhält. Die übernehmende Gesellschaft ist eigenständiger Gewerbesteuerschuldner und hat eine eigene Festsetzung des Gewerbesteuermessbetrags nach § 14 GewStG zu beantragen.
Welche formalen und rechtlichen Schritte sind erforderlich?
Gemäß §§ 125–134 UmwG ist die Abspaltung ein formstrenger Vorgang, der mehrere zivilrechtliche Schritte umfasst. Zentral ist der Abspaltungsplan, der notariell beurkundet werden muss und alle wesentlichen Inhalte der Umwandlung beschreibt.
Inhalt des Abspaltungsplans (§ 126 UmwG)
-
Firma und Sitz der übertragenden und übernehmenden Rechtsträger
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Umtauschverhältnis der Anteile und ggf. Höhe der baren Zuzahlung
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Zeitpunkt, ab dem die neuen Anteile Gewinnbeteiligung gewähren
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Stichtag, ab dem die Handlungen der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft gelten (Umwandlungsstichtag)
-
Regelungen über Rechte der Inhaber besonderer Rechte (z. B. Genussrechte)
-
Besondere Vorteile für Mitglieder der Verwaltungs- oder Aufsichtsorgane
Der Abspaltungsplan muss durch die Gesellschafterversammlung der übertragenden Gesellschaft mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen beschlossen werden (§ 13 Abs. 1 UmwG i. V. m. § 125 UmwG). Bei der übernehmenden Gesellschaft ist ebenfalls ein Zustimmungsbeschluss erforderlich, sofern es sich um eine Abspaltung zur Aufnahme handelt.
Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister
Die Abspaltung wird mit Eintragung in das Handelsregister der übertragenden Gesellschaft wirksam (§ 131 UmwG). Vorher müssen die Geschäftsführer beider Gesellschaften die Abspaltung bei den zuständigen Handelsregistern anmelden. Dem Registerantrag sind beizufügen:
- Der notariell beurkundete Abspaltungsplan
- Der Abspaltungsbericht der Geschäftsführung (§ 127 UmwG), sofern nicht verzichtet wurde
- Jahresabschlüsse und Lageberichte der letzten drei Geschäftsjahre
- Prüfbericht eines sachverständigen Prüfers (§ 125 i. V. m. § 9 UmwG), sofern nicht verzichtet wurde
- Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen
Achtung: Gläubigerschutz nach § 133 UmwG
Gläubiger der übertragenden Gesellschaft können innerhalb von sechs Monaten nach Bekanntmachung der Eintragung Sicherheitsleistung verlangen, wenn ihre Forderungen durch die Abspaltung gefährdet werden. Dies kann den wirtschaftlichen Vollzug verzögern.
Welche Bedeutung hat der steuerliche Übertragungsstichtag?
Nach § 2 Abs. 1 UmwStG können die steuerlichen Wirkungen der Abspaltung auf einen Stichtag zurückbezogen werden, der maximal acht Monate vor der Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister liegt. Dieser sogenannte steuerliche Übertragungsstichtag ist von zentraler Bedeutung für die Steuerbilanzierung.
Rückwirkungsfiktion und ihre Grenzen
Durch die Rückwirkung wird das übertragene Vermögen steuerlich so behandelt, als wäre es bereits zum Stichtag auf die übernehmende Gesellschaft übergegangen. Die Gewinne und Verluste ab diesem Stichtag werden der übernehmenden Gesellschaft zugerechnet, auch wenn die zivilrechtliche Wirkung erst mit Handelsregistereintragung eintritt.
Steuerlicher Übertragungsstichtag
Maßgeblich für die Zuordnung von Erträgen und Aufwendungen in der Steuerbilanz. In der Regel identisch mit einem Bilanzstichtag (z. B. 31.12.2025).
Zivilrechtlicher Wirksamkeitszeitpunkt
Zeitpunkt der Eintragung ins Handelsregister. Erst ab diesem Zeitpunkt sind die Rechtsfolgen der Abspaltung nach außen hin wirksam.
Die Wahl des steuerlichen Übertragungsstichtags sollte strategisch erfolgen. Ein Stichtag zum Ende eines Wirtschaftsjahres erleichtert die Bilanzierung und ermöglicht eine klare Abgrenzung der Ergebnisse. Zudem ist zu beachten, dass für die übertragende und die übernehmende Gesellschaft jeweils steuerliche Schlussbilanzen bzw. Eröffnungsbilanzen zu erstellen sind.
Frist beachten
Die Anmeldung zur Eintragung muss innerhalb von acht Monaten nach dem steuerlichen Übertragungsstichtag erfolgen. Wird diese Frist versäumt, entfällt die steuerliche Rückwirkung und die Abspaltung wird erst mit Eintragung steuerlich wirksam (§ 2 Abs. 3 UmwStG).
Wie erfolgt die handelsrechtliche Bilanzierung der Abspaltung?
Handelsrechtlich ist die Abspaltung nach den Grundsätzen des § 17 UmwG i. V. m. den allgemeinen Vorschriften des HGB zu bilanzieren. Im Gegensatz zur steuerlichen Behandlung besteht handelsrechtlich keine Pflicht zur Buchwertfortführung. Die übernehmende Gesellschaft kann das übernommene Vermögen nach § 253 HGB zu Anschaffungskosten ansetzen, die dem Zeitwert der Gegenleistung (neue Anteile) entsprechen.
Ansatzmöglichkeiten in der Handelsbilanz
| Ansatzmethode | Rechtsgrundlage | Auswirkung |
|---|---|---|
| Buchwertfortführung | Wahlrecht nach § 24 UmwG | Keine Aufdeckung stiller Reserven, Kontinuität |
| Zeitwertansatz (Verkehrswert) | § 253 Abs. 1 HGB | Aufdeckung stiller Reserven, höhere Abschreibungsbasis |
| Zwischenwert | Wahlrecht | Teilweise Aufdeckung, kompromissweise |
In der Praxis wird häufig aus Gründen der Einfachheit und zur Vermeidung von Differenzen zwischen Handels- und Steuerbilanz die Buchwertfortführung auch handelsrechtlich gewählt. Dies ist nach § 24 UmwG zulässig. Allerdings kann eine Bewertung zum Zeitwert sinnvoll sein, wenn dadurch höhere Abschreibungen ermöglicht werden und dies wirtschaftlich gewünscht ist.
Offenlegungspflichten nach der Abspaltung
Sowohl die übertragende als auch die übernehmende Gesellschaft sind nach § 325 HGB verpflichtet, ihre Jahresabschlüsse offenzulegen. Die Offenlegung erfolgt seit Inkrafttreten des DiRUG am 01.08.2022 ausschließlich beim Unternehmensregister. Die Frist beträgt grundsätzlich zwölf Monate nach dem Bilanzstichtag. Bei Verstoß drohen Ordnungsgelder nach § 335 HGB in Höhe von 500 bis 25.000 Euro.
Im Jahr der Abspaltung ist der Jahresabschluss der übertragenden Gesellschaft so aufzustellen, dass er die Vermögensübertragung und deren Auswirkungen transparent darstellt. Im Anhang nach § 285 HGB bzw. § 284 HGB (bei kleinen Kapitalgesellschaften) sind die wesentlichen Angaben zur Umwandlung zu machen, insbesondere der Umwandlungsstichtag, die Art der Umwandlung und die Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.
„Die ordnungsgemäße Bilanzierung und Offenlegung nach einer Abspaltung ist für viele Mandanten eine Herausforderung. Wer hier professionelle Unterstützung sucht, findet auf OnlineBilanz.de digitale Steuerberater-Leistungen mit transparenten Festpreisen – von der Erstellung der Umwandlungsbilanz bis zur fristgerechten Offenlegung.“
— Das OnlineBilanz Steuerberater-Team
Welche Fehler sollten bei der Abspaltung vermieden werden?
Die Abspaltung ist ein komplexer Vorgang, bei dem zahlreiche rechtliche und steuerliche Fallstricke lauern. Aus der Beratungspraxis lassen sich mehrere typische Fehlerquellen identifizieren, die zu erheblichen steuerlichen Nachteilen oder zur Unwirksamkeit der Umwandlung führen können.
Typische Fehlerquellen in der Praxis
- Versäumung der 8-Monats-Frist: Erfolgt die Anmeldung zur Eintragung nicht innerhalb von acht Monaten nach dem steuerlichen Übertragungsstichtag, entfällt die steuerliche Rückwirkung (§ 2 Abs. 3 UmwStG).
- Fehlende Teilbetriebseigenschaft: Wird kein Teilbetrieb übertragen, ist die Buchwertfortführung nach § 15 Abs. 1 UmwStG ausgeschlossen. Die stillen Reserven werden aufgedeckt und versteuert.
- Falsche Aufteilung der Anschaffungskosten: Fehler bei der Aufteilung der Anschaffungskosten auf alte und neue Anteile führen zu falschen Veräußerungsgewinnen bei späterer Anteilsveräußerung.
- Verstoß gegen Sperrfristen: Die Veräußerung übernommener Anteile oder wesentlicher Betriebsgrundlagen innerhalb der 7-Jahres-Frist nach § 22 UmwStG kann zur rückwirkenden Aufdeckung stiller Reserven führen.
- Unzureichende Dokumentation: Fehlende oder mangelhafte steuerliche Schlussbilanzen, Eröffnungsbilanzen oder Abspaltungsberichte erschweren die Anerkennung durch das Finanzamt.
- Nichtbeachtung des Gläubigerschutzes: Werden Gläubigeransprüche nicht ausreichend berücksichtigt, kann dies zu Haftungsrisiken und zivilrechtlichen Auseinandersetzungen führen.
Risiko: Gestaltungsmissbrauch nach § 42 AO
Wird die Abspaltung ausschließlich oder überwiegend zur Steuerersparnis ohne wirtschaftlichen Grund durchgeführt, kann das Finanzamt einen Gestaltungsmissbrauch nach § 42 AO annehmen und die steuerlichen Vergünstigungen versagen. Eine dokumentierte wirtschaftliche Begründung ist daher unverzichtbar.
Checkliste: Wichtige Schritte zur Fehlervermeidung
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Frühzeitige steuerliche Beratung und Prüfung der Teilbetriebseigenschaft
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Sorgfältige Planung des steuerlichen Übertragungsstichtags und Einhaltung der 8-Monats-Frist
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Erstellung vollständiger und formal korrekter Abspaltungsunterlagen (Plan, Bericht, Prüfbericht)
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Dokumentation der wirtschaftlichen Gründe für die Abspaltung
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Bewertung der übertragenen Wirtschaftsgüter und Anteile zum Stichtag durch Sachverständige
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Beachtung der Sperrfristen und langfristige Planung der Unternehmensstruktur
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Fristgerechte Offenlegung der Jahresabschlüsse beim Unternehmensregister
Unternehmen, die eine Abspaltung planen, sollten frühzeitig fachkundige Beratung in Anspruch nehmen. Die Beauftragung eines Steuerberaters ist nicht nur für die steuerliche Optimierung, sondern auch zur Vermeidung formaler Fehler und späterer Haftungsrisiken dringend zu empfehlen. Wer den Jahresabschluss und die Umwandlungsbilanzierung durch einen Steuerberater erstellen lassen möchte, ohne lange Wartezeiten, findet auf OnlineBilanz.de digitale Steuerberater-Leistungen mit transparenten Festpreisen.
Häufig gestellte Fragen
Kann eine Abspaltung auch grenzüberschreitend durchgeführt werden?
Ja, grenzüberschreitende Abspaltungen sind nach § 122a ff. UmwG möglich und werden steuerlich nach § 12 Abs. 2 UmwStG behandelt. Allerdings gelten verschärfte Voraussetzungen: Die EU-Fusionsrichtlinie muss anwendbar sein, und es dürfen keine Missbrauchsgestaltungen vorliegen. Zudem sind die steuerlichen Regelungen des jeweils anderen Staates zu beachten. Eine sorgfältige steuerliche und rechtliche Prüfung ist hier besonders wichtig.
Welche Fristen gelten für die Eintragung einer Abspaltung ins Handelsregister?
Die Abspaltung wird erst mit Eintragung im Handelsregister der übertragenden Gesellschaft wirksam (§ 131 Abs. 1 UmwG). Eine konkrete gesetzliche Frist für die Anmeldung besteht nicht, allerdings muss die Eintragung zeitnah nach Beschlussfassung erfolgen. Der Abspaltungsplan darf nicht älter als acht Monate sein. Die Anmeldung erfolgt durch die Geschäftsführung beider beteiligter Gesellschaften beim zuständigen Registergericht.
Was passiert mit Verlustvorträgen bei einer Abspaltung?
Verlustvorträge nach § 10d EStG bzw. § 8c KStG bleiben grundsätzlich bei der übertragenden Gesellschaft und gehen nicht auf die übernehmende Gesellschaft über. Eine anteilige Übertragung ist nur in Ausnahmefällen nach § 15 Abs. 3 UmwStG möglich, wenn die Abspaltung zu Buchwerten erfolgt und bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind. In der Praxis ist die Erhaltung von Verlustvorträgen bei Umwandlungen durch § 8c KStG und die Mantelkaufregelungen stark eingeschränkt.
Muss bei jeder Abspaltung ein Sachverständigengutachten erstellt werden?
Nach § 125 UmwG ist grundsätzlich ein Abspaltungsbericht der Geschäftsführung erforderlich. Ein unabhängiger Sachverständiger (Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater) muss nach § 125 i.V.m. § 9 UmwG den Abspaltungsplan prüfen. Allerdings kann auf die Prüfung verzichtet werden, wenn alle Anteilseigner der beteiligten Gesellschaften dem zustimmen (§ 8 Abs. 3 UmwG). Bei kleinen Abspaltungen kann dieser Verzicht die Kosten deutlich reduzieren.
Wie wirkt sich eine Abspaltung auf laufende Verträge und Arbeitsverhältnisse aus?
Verträge und Arbeitsverhältnisse gehen nach § 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG kraft Gesetzes auf die übernehmende Gesellschaft über, sofern sie dem übertragenen Vermögensteil zugeordnet sind. Arbeitnehmer sind nach § 613a BGB besonders geschützt: Sie haben ein Widerspruchsrecht, und Kündigungen wegen der Abspaltung sind unwirksam. Der Abspaltungsplan muss daher genau regeln, welche Vertragsverhältnisse mit übergehen. Eine Information und ggf. Anhörung des Betriebsrats ist erforderlich.
Welche Kosten entstehen typischerweise bei einer Abspaltung?
Die Kosten einer Abspaltung umfassen: Notarkosten für die Beurkundung der Beschlüsse, Gerichtskosten für die Handelsregistereintragung (nach GNotKG), Sachverständigenkosten für die Prüfung des Abspaltungsplans (sofern nicht verzichtet), Steuerberater- und Rechtsanwaltskosten für Planung und Durchführung sowie ggf. Kosten für Unternehmensbewertungen. Je nach Komplexität können die Gesamtkosten zwischen 10.000 und 50.000 Euro oder mehr liegen. Eine präzise Kalkulation ist im Vorfeld ratsam.
Hinweis: Dieser Artikel dient zu allgemeinen Informationszwecken. Für Ihren konkreten Jahresabschluss erstellt ein zugelassener Steuerberater von OnlineBilanz die Bilanz, prüft sie fachlich und unterzeichnet rechtsverbindlich. Gesetzliche Grundlagen: Umwandlungssteuergesetz (UmwStG), Umwandlungsgesetz (UmwG), Körperschaftsteuergesetz (KStG), Handelsgesetzbuch (HGB). Nächste redaktionelle Prüfung: Oktober 2026.
