AG oder OHG: Rechtsformvergleich 2026
Zuletzt aktualisiert: May 2026 · Lesezeit: ca. 10 Minuten
Die Wahl zwischen AG und OHG gehört zu den grundlegendsten Entscheidungen bei der Rechtsformgestaltung. Während die Aktiengesellschaft Kapitalaufnahme und Haftungsbeschränkung bietet, punktet die offene Handelsgesellschaft mit Gründungseinfachheit und Flexibilität. Dieser Beitrag vergleicht beide Rechtsformen systematisch in allen relevanten Dimensionen – von Haftung über Jahresabschluss bis zur steuerlichen Behandlung.
Kurzantwort
Die AG ist eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung der Aktionäre, strengen Publizitätspflichten und eigener Rechtspersönlichkeit – ideal für Kapitalbeschaffung und große Unternehmen. Die OHG ist eine Personengesellschaft mit persönlicher, unbeschränkter Haftung aller Gesellschafter, einfacher Gründung und flexibler Organisationsstruktur. Welche Rechtsform sich eignet, hängt von Haftungsbereitschaft, Kapitalbedarf, Organisationsaufwand und steuerlicher Situation ab.
Inhaltsverzeichnis
- Grundlegende Unterschiede zwischen AG und OHG
- Haftungsunterschiede im Vergleich
- Kapitalbeschaffung und Finanzierung
- Rechnungslegungspflichten und Jahresabschluss
- Offenlegungspflichten im Unternehmensregister
- Gründungsaufwand und laufende Kosten
- Geschäftsführung und Vertretung
- Steuerliche Unterschiede
- Für wen eignet sich welche Rechtsform?
AG oder OHG – welche grundlegenden Unterschiede bestehen?
Die Wahl zwischen Aktiengesellschaft (AG) und offener Handelsgesellschaft (OHG) ist eine fundamentale Weichenstellung für Unternehmensgründer. Beide Rechtsformen unterscheiden sich in nahezu allen wesentlichen Merkmalen: Kapitalausstattung, Haftung, Organisationsstruktur und Publizitätspflichten. Während die AG nach §§ 1 ff. AktG eine Kapitalgesellschaft mit strengen gesetzlichen Vorgaben darstellt, handelt es sich bei der OHG gemäß §§ 105 ff. HGB um eine Personengesellschaft mit weitreichender persönlicher Haftung der Gesellschafter.
| Merkmal | AG | OHG |
|---|---|---|
| Rechtsform | Kapitalgesellschaft (§ 1 AktG) | Personengesellschaft (§ 105 HGB) |
| Mindestkapital | 50.000 Euro Grundkapital (§ 7 AktG) | Kein Mindestkapital erforderlich |
| Haftung | Beschränkt auf Gesellschaftsvermögen | Unbeschränkt persönlich (§ 128 HGB) |
| Anzahl Gründer | Mindestens 1 Person | Mindestens 2 Gesellschafter |
| Gründungsaufwand | Hoch (Satzung, Aufsichtsrat, Notar) | Mittel (Gesellschaftsvertrag) |
| Geschäftsführung | Vorstand (§ 76 AktG) | Alle Gesellschafter (§ 114 HGB) |
| Kontrollorgan | Aufsichtsrat zwingend (§ 95 AktG) | Nicht erforderlich |
Die strukturellen Unterschiede wirken sich unmittelbar auf die Rechnungslegungspflichten aus. Während die AG als Kapitalgesellschaft stets zur Erstellung eines Jahresabschlusses nach §§ 242 ff., 264 ff. HGB verpflichtet ist und diesen offenlegen muss (§ 325 HGB), gelten für die OHG je nach Größe differenzierte Anforderungen. Kleinere OHG können unter Umständen von der Pflicht zur Erstellung einer Bilanz nach § 242 HGB befreit sein, sofern die Schwellenwerte des § 241a HGB nicht überschritten werden.
Hinweis
Für GmbH-Geschäftsführer, die eine Umstrukturierung oder Beteiligungsstruktur prüfen: Die AG eignet sich für Kapitalbeschaffung am Markt und klare Trennung von Eigentum und Management. Die OHG hingegen ist flexibel, kostengünstig und personenbezogen – setzt aber volles persönliches Risiko voraus.
Wie unterscheidet sich die Haftung zwischen AG und OHG?
Der zentrale und oft entscheidende Unterschied liegt in der Haftungsregelung. Bei der AG haftet ausschließlich die Gesellschaft mit ihrem Vermögen (§ 1 Abs. 1 Satz 2 AktG). Die Aktionäre tragen lediglich das Risiko des Verlusts ihrer Einlage. Diese Haftungsbeschränkung macht die AG besonders attraktiv für Investoren und ermöglicht eine klare Risikobegrenzung.
Demgegenüber haften bei der OHG alle Gesellschafter unbeschränkt, unmittelbar und gesamtschuldnerisch mit ihrem gesamten Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft (§ 128 HGB). Diese persönliche Haftung ist zwingend und kann durch Gesellschaftsvertrag nicht ausgeschlossen werden. Gläubiger können sich nach § 129 HGB direkt an jeden einzelnen Gesellschafter halten, auch wenn dieser nicht im operativen Geschäft tätig ist.
Achtung
Bei der OHG haftet jeder Gesellschafter persönlich – auch für Verbindlichkeiten, die durch Mitgesellschafter begründet wurden. Diese Haftung greift selbst bei Austritt noch für Altverbindlichkeiten nach § 160 HGB (fünf Jahre Nachhaftung). Eine sorgfältige Partnerwahl ist daher existenziell.
Haftung bei Insolvenz und Unterkapitalisierung
Im Insolvenzfall zeigen sich die Unterschiede besonders deutlich: Bei der AG ist das Haftungsrisiko der Aktionäre auf die Einlage begrenzt. Allerdings können Vorstandsmitglieder nach § 93 AktG persönlich haften, wenn sie ihre Sorgfaltspflichten verletzen oder Insolvenzantragspflichten missachten (§ 15a InsO analog). Bei der OHG hingegen haften die Gesellschafter unmittelbar für alle Forderungen – eine Insolvenz der Gesellschaft bedeutet regelmäßig auch die private Insolvenz der Gesellschafter, sofern diese nicht über ausreichendes Privatvermögen verfügen.
„In der Beratungspraxis erleben wir immer wieder, dass Mandanten die Tragweite der persönlichen Haftung bei Personengesellschaften unterschätzen. Wer eine OHG gründet, sollte diese Entscheidung nur mit vollem Vertrauen in die Mitgesellschafter und realistischer Einschätzung des unternehmerischen Risikos treffen.“
— Das OnlineBilanz Steuerberater-Team
Welche Rechtsform eignet sich besser für Kapitalbeschaffung?
Die Kapitalbeschaffung ist ein entscheidendes Kriterium bei der Wahl zwischen AG und OHG. Die AG ist strukturell auf die Aufnahme von Kapital ausgelegt: Durch die Ausgabe von Aktien (§ 8 AktG) kann Eigenkapital am Kapitalmarkt beschafft werden. Bei börsennotierten AG erfolgt dies über den regulierten Markt, aber auch nicht börsennotierte AG können durch Kapitalerhöhungen (§§ 182 ff. AktG) flexibel Investoren aufnehmen, ohne dass diese in die Geschäftsführung eingebunden werden müssen.
AG – Kapitalbeschaffung
Ausgabe von Aktien an unbegrenzte Anzahl von Investoren möglich. Klare Trennung von Eigentum (Aktionäre) und Management (Vorstand). Geeignet für Venture Capital, Private Equity und Börsengang. Kapitalerhöhungen bedürfen Hauptversammlungsbeschluss (§ 182 AktG).
OHG – Kapitalbeschaffung
Kapitalbeschaffung nur durch Aufnahme neuer Gesellschafter oder Einlagen. Jeder neue Gesellschafter haftet persönlich und ist grundsätzlich geschäftsführungsbefugt (§ 114 HGB). Fremdkapital schwieriger, da Banken oft persönliche Sicherheiten der Gesellschafter verlangen.
Die OHG ist hingegen wenig geeignet für anonyme Kapitalgeber. Jeder neue Gesellschafter tritt mit voller persönlicher Haftung ein und erhält grundsätzlich auch Mitspracherechte. Stille Beteiligungen nach §§ 230 ff. HGB sind zwar möglich, ändern aber nichts an der begrenzten Skalierbarkeit. In der Praxis führt dies dazu, dass wachstumsorientierte Unternehmen mit Kapitalbedarf regelmäßig auf Kapitalgesellschaften (AG oder GmbH) setzen.
50.000 €
Mindestgrundkapital AG (§ 7 AktG)
0 €
Mindestkapital OHG erforderlich
25 %
Mindesteinzahlung bei Bargründung AG (§ 36a AktG)
Für bestehende GmbH-Strukturen kann die Umwandlung in eine AG (§§ 1 ff. UmwG) interessant sein, wenn erheblicher Kapitalbedarf besteht oder ein Börsengang geplant ist. Umgekehrt kommt die OHG für Beteiligungsstrukturen kaum in Frage, es sei denn, es handelt sich um familiäre Strukturen oder enge Partnerschaften mit hohem gegenseitigen Vertrauen.
Welche Rechnungslegungspflichten gelten für AG und OHG?
Die Rechnungslegungspflichten unterscheiden sich zwischen AG und OHG erheblich. Die AG ist als Kapitalgesellschaft ohne Ausnahme buchführungspflichtig nach § 238 HGB und zur Aufstellung eines Jahresabschlusses nach §§ 242, 264 HGB verpflichtet. Der Jahresabschluss muss Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie einen Anhang umfassen (§ 264 Abs. 1 HGB). Für mittelgroße und große AG ist zusätzlich ein Lagebericht zu erstellen (§ 264 Abs. 1 Satz 2 HGB).
Jahresabschlusspflichten der AG
- Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand innerhalb von drei Monaten nach Bilanzstichtag (§ 264 Abs. 1 Satz 3 HGB)
- Prüfung durch Abschlussprüfer bei mittelgroßen und großen AG zwingend (§ 316 Abs. 1 HGB)
- Feststellung durch Aufsichtsrat bzw. Hauptversammlung nach §§ 172, 173 AktG
- Offenlegung beim Unternehmensregister binnen 12 Monaten nach Bilanzstichtag (§ 325 HGB)
- Bei börsennotierten AG: zusätzlich Konzernabschluss nach IFRS möglich (§ 315e HGB)
Demgegenüber ist die OHG als Personenhandelsgesellschaft grundsätzlich ebenfalls buchführungspflichtig nach § 238 HGB, allerdings gelten Erleichterungen für Kleinstunternehmer nach § 241a HGB. OHG, die an zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen nicht mehr als 800.000 Euro Umsatzerlöse und 80.000 Euro Jahresüberschuss aufweisen, können von der Pflicht zur Buchführung und Bilanzierung befreit werden. Sie müssen dann lediglich eine Einnahmen-Überschuss-Rechnung erstellen.
Jahresabschlusspflichten der OHG
- Buchführungspflicht nach § 238 HGB, sofern Schwellenwerte § 241a HGB überschritten
- Jahresabschluss mit Bilanz und GuV (§§ 242, 243 HGB), aber kein Anhang erforderlich
- Keine Pflicht zur Prüfung durch Abschlussprüfer, es sei denn, Größenkriterien nach § 267 HGB greifen (selten bei OHG)
- Keine Offenlegungspflicht beim Unternehmensregister (§ 325 HGB gilt nur für Kapitalgesellschaften)
- Feststellung durch Gesellschafterbeschluss, keine formalen Fristen wie bei AG
Hinweis
Wer den Jahresabschluss für eine AG oder größere OHG durch einen Steuerberater erstellen lassen möchte, findet auf OnlineBilanz.de digitale Steuerberater-Leistungen mit transparenten Festpreisen – ohne Wartezeiten und mit voller Haftung durch zugelassene Steuerberater.
Für GmbH-Geschäftsführer, die eine AG-Struktur prüfen, ist zu beachten: Die Rechnungslegung einer AG ist deutlich aufwendiger und kostenintensiver. Die Pflichtprüfung durch einen Wirtschaftsprüfer bei mittelgroßen und großen AG (§ 316 HGB) erzeugt jährlich erhebliche Kosten. Stand 2026 liegen die Prüfungskosten für mittelgroße AG typischerweise zwischen 15.000 und 50.000 Euro, abhängig von Komplexität und Größe.
Welche Offenlegungspflichten bestehen für AG und OHG?
Die Offenlegungspflichten sind ein wesentlicher Unterschied zwischen AG und OHG. Seit dem Inkrafttreten des DiRUG zum 1. August 2022 erfolgt die Offenlegung von Rechnungslegungsunterlagen ausschließlich beim Unternehmensregister (nicht mehr beim Bundesanzeiger). Diese Pflicht betrifft Kapitalgesellschaften, zu denen die AG zwingend zählt, während die OHG als Personengesellschaft grundsätzlich nicht offenlegungspflichtig ist.
Offenlegungspflicht der AG (§ 325 HGB)
Die AG muss folgende Unterlagen innerhalb von 12 Monaten nach dem Bilanzstichtag beim Unternehmensregister elektronisch einreichen:
-
Jahresabschluss (Bilanz, GuV, Anhang) nach § 325 Abs. 1 HGB
-
Lagebericht (bei mittelgroßen und großen AG) nach § 325 Abs. 1 HGB
-
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers bzw. Vermerk über Versagung (§ 325 Abs. 1a HGB)
-
Bericht des Aufsichtsrats (bei börsennotierten AG nach § 171 Abs. 2 AktG)
-
Ergebnisverwendungsbeschluss nach § 325 Abs. 1 Nr. 3 HGB
-
Bei Konzernabschluss: Konzernabschluss und Konzernlagebericht (§ 325 Abs. 2a HGB)
Achtung
Bei verspäteter oder unterlassener Offenlegung droht ein Ordnungsgeldverfahren nach § 335 HGB. Das Bundesamt für Justiz setzt Ordnungsgelder zwischen 500 und 25.000 Euro fest – in Wiederholungsfällen können diese erheblich steigen. Die Vollstreckung erfolgt zwingend, auch bei wirtschaftlichen Schwierigkeiten.
Für die Offenlegung gilt: Der Bilanzstichtag für das Geschäftsjahr 2025 ist der 31. Dezember 2025. Die Offenlegungsfrist endet damit am 31. Dezember 2026. Innerhalb dieser Frist muss die AG den festgestellten Jahresabschluss elektronisch beim Unternehmensregister einreichen. Die Einreichung erfolgt über das Einreichportal www.unternehmensregister.de im XML-Format (XBRL bei Kapitalgesellschaften seit 2022 verpflichtend nach § 328 Abs. 2 HGB).
Offenlegung bei der OHG
Die OHG ist als Personengesellschaft nicht zur Offenlegung ihres Jahresabschlusses verpflichtet (§ 325 HGB gilt ausschließlich für Kapitalgesellschaften und diesen gleichgestellte Gesellschaften). Die Rechnungslegungsunterlagen verbleiben intern und müssen lediglich für steuerliche Zwecke beim Finanzamt eingereicht werden. Dies bedeutet einen erheblichen Vorteil hinsichtlich Vertraulichkeit und Wettbewerbsschutz.
Allerdings besteht auch bei der OHG eine Publizitätspflicht, sofern die Schwellenwerte des Publizitätsgesetzes (PublG) überschritten werden. Nach § 1 PublG sind Unternehmen, die an drei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen mindestens zwei der drei Merkmale erfüllen (Bilanzsumme über 65 Mio. Euro, Umsatzerlöse über 130 Mio. Euro, durchschnittlich mehr als 5.000 Arbeitnehmer), zur Offenlegung verpflichtet. In der Praxis betrifft dies aber fast ausschließlich große Konzernstrukturen, nicht typische OHG.
„Die Vertraulichkeit der Zahlen ist für viele Mandanten ein entscheidender Vorteil der Personengesellschaft. Bei der AG hingegen sind alle Jahresabschlüsse öffentlich einsehbar – Wettbewerber, Kunden und Lieferanten können jederzeit die Ertragslage analysieren.“
— Servet Gündogan, Büroleiter OnlineBilanz Stuttgart
Wie unterscheiden sich Gründungsaufwand und laufende Kosten?
Der Gründungsaufwand ist bei der AG erheblich höher als bei der OHG. Die AG-Gründung erfordert eine notariell beurkundete Satzung (§ 23 AktG), die Bestellung eines Vorstands und eines Aufsichtsrats (§§ 76, 95 AktG) sowie die Eintragung ins Handelsregister (§ 36 AktG). Hinzu kommen die Aufbringung des Mindestgrundkapitals von 50.000 Euro (§ 7 AktG) und die Sachgründungsprüfung bei Sacheinlagen (§§ 33 ff. AktG).
| Kostenart | AG | OHG |
|---|---|---|
| Mindestkapital | 50.000 € (§ 7 AktG) | 0 € (kein Mindestkapital) |
| Notarkosten | 2.500 – 5.000 € | 500 – 1.500 € |
| Handelsregistereintragung | ca. 250 – 400 € | ca. 200 – 300 € |
| Gründungsprüfung | Bei Sachgründung zusätzlich ca. 3.000 – 10.000 € | Nicht erforderlich |
| Steuerberatung Gründung | 1.500 – 3.000 € | 800 – 1.500 € |
| Gesamtaufwand (ca.) | 55.000 – 70.000 € | 1.500 – 3.500 € |
Die OHG kann demgegenüber deutlich kostengünstiger gegründet werden. Ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag ist ausreichend (Formfreiheit, aber Schriftform empfohlen), die notarielle Beurkundung ist lediglich für die Handelsregisteranmeldung erforderlich (§ 108 HGB). Ein Mindestkapital ist nicht vorgeschrieben, die Gesellschafter können die Einlagen frei vereinbaren.
Laufende Kosten im Vergleich
Auch die laufenden Kosten unterscheiden sich erheblich. Die AG muss zwingend einen Vorstand und einen Aufsichtsrat bestellen. Der Aufsichtsrat muss bei AG mit mehr als 500 bzw. 2.000 Arbeitnehmern paritätisch besetzt werden (Mitbestimmungsgesetze). Die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Kosten für Hauptversammlungen (§ 121 AktG), die jährliche Abschlussprüfung (§ 316 HGB) sowie die Offenlegung erzeugen kontinuierliche Fixkosten.
AG – laufende Kosten
- Vorstandsvergütung (individuell, oft sechsstellig)
- Aufsichtsratsvergütung (typisch 10.000 – 50.000 € p.a.)
- Abschlussprüfung (15.000 – 100.000 € je nach Größe)
- Hauptversammlung (Organisation, Protokoll, Veröffentlichung)
- Rechts- und Steuerberatung (höherer Aufwand)
OHG – laufende Kosten
- Keine zwingenden Organvergütungen
- Keine Pflichtprüfung (außer PublG-Schwelle)
- Steuerberatung Jahresabschluss (2.000 – 8.000 € p.a.)
- Buchführung extern oder intern
- Keine Offenlegungskosten
GmbH – laufende Kosten (Vergleich)
- Geschäftsführervergütung individuell
- Keine Aufsichtsratspflicht (außer Mitbestimmung)
- Abschlussprüfung nur ab mittelgroß (§ 267 HGB)
- Offenlegung zwingend (wie AG)
- Steuerberatung typisch 3.000 – 10.000 € p.a.
Für bestehende GmbH-Strukturen lohnt sich die Umwandlung in eine AG nur, wenn die Vorteile (Kapitalbeschaffung, Börsenzugang, klare Governance) die deutlich höheren laufenden Kosten rechtfertigen. In der Praxis ist die AG deshalb eher für größere Unternehmen ab einem Umsatz von mehreren Millionen Euro und mit professionellem Management sinnvoll.
Wie sind Geschäftsführung und Vertretung bei AG und OHG geregelt?
Die Geschäftsführungs- und Vertretungsregelungen unterscheiden sich zwischen AG und OHG grundlegend. Die AG folgt dem dualistischen System mit strikter Trennung von Geschäftsführung (Vorstand) und Kontrolle (Aufsichtsrat). Die OHG hingegen kennt keine zwingende Organstruktur – Geschäftsführung und Vertretung liegen grundsätzlich bei allen Gesellschaftern gemeinsam.
Geschäftsführung und Vertretung bei der AG
Der Vorstand leitet die AG in eigener Verantwortung (§ 76 Abs. 1 AktG). Er wird vom Aufsichtsrat bestellt (§ 84 AktG) und ist diesem gegenüber berichtspflichtig (§ 90 AktG). Die Anzahl der Vorstandsmitglieder wird durch die Satzung oder den Aufsichtsrat festgelegt (§ 76 Abs. 2 AktG). Der Vorstand vertritt die AG gerichtlich und außergerichtlich (§ 78 AktG). Die Vertretungsmacht ist unbeschränkbar und kann nicht durch Satzung eingeschränkt werden (§ 82 AktG).
- Vorstand führt Geschäfte eigenverantwortlich nach § 76 Abs. 1 AktG
- Bestellung und Abberufung durch Aufsichtsrat nach § 84 AktG
- Sorgfaltspflicht und Haftung nach § 93 AktG (Business Judgment Rule)
- Gesamtvertretung oder Einzelvertretung nach Satzung (§ 78 Abs. 2 AktG)
- Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats möglich (§ 111 Abs. 4 AktG)
Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung des Vorstands (§ 111 Abs. 1 AktG). Er kann für bestimmte Geschäfte Zustimmungsvorbehalte festlegen (§ 111 Abs. 4 Satz 2 AktG), darf aber selbst keine Geschäftsführungsaufgaben wahrnehmen. Die Hauptversammlung als oberstes Organ entscheidet über Grundlagengeschäfte wie Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen und Gewinnverwendung (§§ 119, 174 AktG).
Geschäftsführung und Vertretung bei der OHG
Bei der OHG sind grundsätzlich alle Gesellschafter zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet (§ 114 Abs. 1 HGB). Jeder Gesellschafter kann Geschäfte der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit allein vornehmen, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag regelt etwas anderes. Für außergewöhnliche Geschäfte ist die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich (§ 116 Abs. 2 HGB).
- Grundsatz: Alle Gesellschafter geschäftsführungsbefugt (§ 114 HGB)
- Gesellschaftsvertrag kann einzelne Gesellschafter von Geschäftsführung ausschließen (§ 114 Abs. 2 HGB)
- Vertretung: Jeder Gesellschafter einzelvertretungsberechtigt (§ 125 Abs. 1 HGB), sofern nicht anders geregelt
- Außergewöhnliche Geschäfte: Zustimmung aller Gesellschafter (§ 116 Abs. 2 HGB)
- Widerspruchsrecht jedes Gesellschafters bei gewöhnlichen Geschäften (§ 115 HGB)
Hinweis
In der Praxis empfiehlt sich bei der OHG eine detaillierte Regelung im Gesellschaftsvertrag: Wer ist geschäftsführungsbefugt? Welche Geschäfte bedürfen einstimmigen Beschlusses? Wie wird vertreten (Einzel- oder Gesamtvertretung)? Diese Klarheit vermeidet Konflikte und schützt die Handlungsfähigkeit.
Für GmbH-Geschäftsführer, die mit beiden Rechtsformen arbeiten: Die AG bietet durch klare Organstruktur und professionelle Governance Rechtssicherheit und Professionalität – erfordert aber erheblichen administrativen Aufwand. Die OHG ist flexibel und pragmatisch, setzt aber Vertrauen und klare vertragliche Regelungen voraus. Wer strategische Investoren aufnehmen will, ohne diesen Geschäftsführungsbefugnis zu geben, ist mit einer AG (oder GmbH) deutlich besser bedient.
„Die Flexibilität der OHG ist Stärke und Risiko zugleich. Ohne klare Geschäftsordnung und vertragliche Regelungen können Entscheidungsprozesse schnell blockiert werden. Bei der AG hingegen sind die Zuständigkeiten gesetzlich klar definiert – das schafft Planbarkeit, gerade in Konfliktsituationen.“
— Das OnlineBilanz Steuerberater-Team
Welche steuerlichen Unterschiede bestehen zwischen AG und OHG?
Die steuerliche Behandlung von AG und OHG unterscheidet sich fundamental. Die AG unterliegt als Kapitalgesellschaft der Körperschaftsteuer (§ 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG) mit einem Steuersatz von 15 % zuzüglich Solidaritätszuschlag (5,5 % hierauf, also effektiv 15,825 %). Hinzu kommt die Gewerbesteuer, die je nach Hebesatz der Gemeinde zwischen 7 % und 17,5 % liegt. Die Gesamtsteuerbelastung beträgt somit regelmäßig zwischen 22,8 % und 33,3 % auf den Gewinn.
Die OHG ist demgegenüber als Personengesellschaft nicht selbst einkommensteuerpflichtig. Der Gewinn wird den Gesellschaftern nach dem Transparenzprinzip zugerechnet und bei diesen mit dem persönlichen Einkommensteuersatz besteuert (§ 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG). Der Spitzensteuersatz beträgt 2026 weiterhin 42 % (ab 66.761 Euro zu versteuerndem Einkommen bei Ledigen) bzw. 45 % (Reichensteuer ab 277.826 Euro), jeweils zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer. Hinzu kommt die Gewerbesteuer, die aber nach § 35 EStG pauschal auf die Einkommensteuer angerechnet wird (1,8-facher Gewerbesteuermessbetrag).
| Steuerart | AG | OHG (Gesellschafter) |
|---|---|---|
| Körperschaftsteuer | 15 % + 5,5 % SolZ = 15,825 % | Nicht anwendbar (Transparenzprinzip) |
| Einkommensteuer | Nicht auf Unternehmensebene | Bis 45 % + 5,5 % SolZ beim Gesellschafter |
| Gewerbesteuer | Ca. 7–17,5 % (Hebesatz abhängig) | Ca. 7–17,5 %, anrechenbar nach § 35 EStG |
| Ausschüttungsbesteuer | 25 % Abgeltungsteuer (§ 43a EStG) oder Teileinkünfteverfahren (§ 3 Nr. 40 EStG) | Keine (Gewinn wird direkt zugerechnet) |
| Gesamtbelastung (ca.) | 30–33 % + bei Ausschüttung 25 % Abgeltungsteuer | 35–48 % (inkl. SolZ, Kirchensteuer) |
Thesaurierung und Gewinnausschüttung
Ein wesentlicher Unterschied liegt in der Thesaurierung: Die AG kann Gewinne auf Gesellschaftsebene thesaurieren und reinvestieren. Die Steuerbelastung beträgt dann lediglich ca. 30–33 %. Erst bei Ausschüttung an die Aktionäre fällt auf Gesellschafterebene zusätzlich Abgeltungsteuer (25 % nach § 43a EStG) oder – bei Beteiligung über 1 % oder gewerblichem Anteilshandel – das Teileinkünfteverfahren (60 % des Gewinns steuerpflichtig nach § 3 Nr. 40 EStG) an. Dies führt zu einer Doppelbelastung (Körperschaftsteuer + Abgeltungsteuer bzw. Einkommensteuer).
Bei der OHG hingegen wird der Gewinn sofort bei den Gesellschaftern versteuert, unabhängig davon, ob er ausgeschüttet wird oder nicht. Thesaurierte Gewinne erhöhen das Kapitalkonto des Gesellschafters, sind aber bereits versteuert. Dies kann zu Liquiditätsproblemen führen, wenn hohe Gewinne erwirtschaftet, aber nicht ausgeschüttet werden (Steuerlast ohne Liquiditätszufluss).
Achtung
Bei der OHG müssen Gesellschafter auch dann Einkommensteuer auf ihren Gewinnanteil zahlen, wenn dieser nicht ausgeschüttet, sondern im Unternehmen belassen wird. Dies erfordert eine sorgfältige Liquiditätsplanung – oder vertragliche Regelungen zu Mindestausschüttungen zur Deckung der Steuerlast.
Gewerbesteueranrechnung
Ein weiterer Unterschied besteht bei der Gewerbesteueranrechnung. OHG-Gesellschafter können die Gewerbesteuer nach § 35 EStG pauschal auf die Einkommensteuer anrechnen (1,8-faches des Gewerbesteuermessbetrags). Bei einem Gewerbesteuerhebesatz von 400 % (typisch für Großstädte) entspricht dies einer vollständigen Anrechnung. Bei höheren Hebesätzen verbleibt eine Restbelastung. Die AG hingegen kann die Gewerbesteuer nicht anrechnen – sie bleibt als Betriebsausgabe bestehen und erhöht die effektive Steuerbelastung.
Für GmbH-Geschäftsführer, die eine Umwandlung oder Rechtsformwahl prüfen: Die steuerliche Optimalstruktur hängt stark von der geplanten Gewinnverwendung ab. Wer Gewinne thesaurieren und reinvestieren will, profitiert von der niedrigeren Thesaurierungsbelastung der AG (ca. 30 %). Wer Gewinne regelmäßig entnehmen will, kann bei der Personengesellschaft (OHG oder GmbH & Co. KG) unter Umständen steuerlich besser fahren, insbesondere wenn der persönliche Steuersatz unter 42 % liegt.
„Die Rechtsformwahl hat erhebliche steuerliche Konsequenzen. Eine pauschale Empfehlung gibt es nicht – entscheidend sind die individuelle Ertragslage, die Ausschüttungspolitik und die persönliche Steuersituation der Gesellschafter. Eine fundierte steuerliche Beratung vor der Gründung oder Umwandlung ist unverzichtbar.“
— Das OnlineBilanz Steuerberater-Team
Für wen eignet sich die AG, für wen die OHG?
Die Wahl zwischen AG und OHG hängt von mehreren strategischen Faktoren ab: Kapitalbedarf, Haftungsbereitschaft, Unternehmensstruktur, Wachstumspläne und Vertraulichkeitswünsche. Beide Rechtsformen haben klar definierte Einsatzgebiete und sind für unterschiedliche Unternehmenstypen und Gründerkonstellationen geeignet.
Die AG eignet sich für:
- Kapitalbeschaffung am Kapitalmarkt: Unternehmen, die Venture Capital, Private Equity oder einen Börsengang planen, benötigen die AG-Struktur. Die Ausgabe von Aktien ermöglicht flexible Kapitalbeschaffung ohne Haftungsrisiko für Investoren.
- Klare Governance-Strukturen: Die strikte Trennung von Eigentum (Aktionäre), Management (Vorstand) und Kontrolle (Aufsichtsrat) schafft Professionalität und Transparenz – wichtig bei größeren Unternehmen und komplexen Gesellschafterstrukturen.
- Haftungsbeschränkung bei hohem Risiko: Branchen mit hohem unternehmerischen Risiko (z. B. Biotechnologie, Immobilienentwicklung) profitieren von der Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen.
- Internationale Investoren: Die AG ist international anerkannt und verstanden – ausländische Investoren bevorzugen häufig diese Rechtsform.
- Nachfolgeplanung ohne persönliche Bindung: Die AG ermöglicht Eigentumsübertragung durch Aktienverkauf ohne Beteiligung der übrigen Gesellschafter.
Die OHG eignet sich für:
- Personenbezogene Partnerschaften: Freiberufler, Handwerker oder Dienstleister, die gemeinsam ein Unternehmen führen wollen und volles Vertrauen zueinander haben, profitieren von der Flexibilität der OHG.
- Geringe Gründungskosten: Wer ohne Mindestkapital und mit geringem bürokratischen Aufwand starten will, findet in der OHG die kostengünstigste Rechtsform für mehrere Gesellschafter.
- Vertraulichkeit: Unternehmen, die ihre Zahlen nicht offenlegen wollen (z. B. Wettbewerbsgründe, familiäre Strukturen), vermeiden mit der OHG die Publizitätspflicht.
- Hohe persönliche Kreditwürdigkeit: Die unbeschränkte persönliche Haftung kann bei Banken und Lieferanten ein Vorteil sein – Kreditlinien werden oft großzügiger gewährt als bei haftungsbeschränkten Gesellschaften.
- Einfache Entscheidungsstrukturen: Kleine Teams, die schnell und pragmatisch entscheiden wollen, ohne formale Hauptversammlungen und Aufsichtsratssitzungen.
Typische AG-Branchen
Börsennotierte Konzerne, Technologie-Start-ups mit Venture Capital, Immobilien-Projektentwickler, Banken und Versicherungen, internationale Handelsunternehmen, Industrieunternehmen mit Kapitalbedarf.
Typische OHG-Branchen
Familienunternehmen im Handel, Handwerksbetriebe, Rechtsanwalts- und Steuerberatungskanzleien (oft als PartG), kleinere Produktionsbetriebe, Dienstleistungsunternehmen mit zwei oder mehr Gesellschaftern.
Für GmbH-Geschäftsführer, die eine Umstrukturierung prüfen: Die GmbH vereint viele Vorteile beider Welten – Haftungsbeschränkung wie die AG, aber deutlich geringerer Verwaltungsaufwand. Eine Umwandlung in eine AG lohnt sich primär bei Börsenplänen oder sehr großem Kapitalbedarf. Die OHG kommt fast ausschließlich bei Rückumwandlung in Betracht, wenn Gesellschafter bereit sind, persönlich zu haften, um Flexibilität und Vertraulichkeit zu gewinnen.
~10.500
AG in Deutschland (Stand 2026)
~180.000
OHG in Deutschland (Stand 2026)
~1,2 Mio.
GmbH in Deutschland (Stand 2026)
Die Zahlen zeigen: Die GmbH ist mit Abstand die häufigste Kapitalgesellschaft in Deutschland. Die AG bleibt eine Nischenrechtsform für Großunternehmen und börsenorientierte Gesellschaften. Die OHG hat im Vergleich zur GmbH deutlich an Bedeutung verloren, findet aber nach wie vor in spezifischen Konstellationen (Familienbetriebe, Partnerschaften) Anwendung.
„In der Beratungspraxis empfehlen wir die AG fast ausschließlich bei konkreten Börsenplänen oder sehr großem institutionellem Kapitalbedarf. Für die allermeisten mittelständischen Unternehmen ist die GmbH die bessere Wahl – sie bietet Haftungsschutz, Flexibilität und moderate Verwaltungskosten. Die OHG ist heute eher die Ausnahme, kann aber in Einzelfällen die richtige Lösung sein.“
— Servet Gündogan, Büroleiter OnlineBilanz Stuttgart
Häufig gestellte Fragen
Kann eine OHG später in eine AG umgewandelt werden?
Ja, eine Umwandlung von OHG in AG ist nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) möglich, erfordert jedoch einen Formwechsel nach §§ 190 ff. UmwG. Dabei müssen die Mindestkapitalanforderungen der AG (50.000 Euro Grundkapital nach § 7 AktG) erfüllt, eine Satzung erstellt und eine notarielle Beurkundung vorgenommen werden. Die Umwandlung erfordert zudem einen Umwandlungsbericht, ggf. eine Gründungsprüfung und die Eintragung ins Handelsregister. Steuerlich kann ein solcher Formwechsel Auswirkungen haben, etwa hinsichtlich stiller Reserven.
Welche Rolle spielt die Anzahl der Gesellschafter bei der Rechtsformwahl?
Bei der OHG sind mindestens zwei Gesellschafter erforderlich, die persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch haften. Eine AG kann bereits durch eine Person gegründet werden (Ein-Personen-AG). Bei vielen Gesellschaftern bietet die AG durch die Übertragbarkeit der Aktien und die klare Organisationsstruktur (Vorstand, Aufsichtsrat, Hauptversammlung) deutliche Vorteile. Die OHG eignet sich dagegen für überschaubare Gesellschafterkreise mit engem Vertrauensverhältnis, da alle Gesellschafter gleichberechtigt an Geschäftsführung und Gewinn beteiligt sind – sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes regelt.
Gibt es Branchen, in denen eine Rechtsform gesetzlich vorgeschrieben ist?
Für bestimmte Branchen und Tätigkeiten gibt es gesetzliche Rechtsformvorgaben. Banken und Versicherungen müssen nach KWG bzw. VAG in der Regel als AG oder anderer Kapitalgesellschaft organisiert sein. Freie Berufe (z. B. Rechtsanwälte, Steuerberater, Ärzte) dürfen keine AG sein, können aber Partnerschaftsgesellschaften oder GbR gründen. Für einige öffentliche Aufgaben sind spezielle Rechtsformen vorgesehen (z. B. Körperschaften des öffentlichen Rechts). Grundsätzlich steht die Rechtsformwahl jedoch bei den meisten Gewerbetreibenden frei.
Welche Auswirkungen hat die Rechtsform auf die Kreditwürdigkeit?
Die Rechtsform beeinflusst die Bewertung durch Banken erheblich. Bei der OHG haften die Gesellschafter persönlich und unbeschränkt, was Banken als zusätzliche Sicherheit werten – insbesondere wenn die Gesellschafter vermögend sind. Die AG haftet nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen, weshalb Banken häufig zusätzliche Sicherheiten (Bürgschaften, Grundschulden) verlangen. Die strengeren Publizitäts- und Prüfungspflichten der AG schaffen jedoch höhere Transparenz, was die Bonität positiv beeinflussen kann. Mittelgroße und große AGs unterliegen der Pflichtprüfung nach § 316 HGB, was Vertrauen bei Kreditgebern schafft.
Können bei einer OHG auch juristische Personen Gesellschafter sein?
Ja, auch juristische Personen (z. B. GmbH, AG) können Gesellschafter einer OHG sein. Dann spricht man von einer sogenannten gemischten OHG oder bei ausschließlich juristischen Personen als Gesellschafter von einer Kapitalgesellschaft & Co. OHG. Die juristische Person haftet dann als Gesellschafter unbeschränkt mit ihrem gesamten Vermögen. In der Praxis werden jedoch häufig Mischformen wie die GmbH & Co. KG gewählt, um die Haftungsbeschränkung der Kapitalgesellschaft mit den Vorteilen einer Personengesellschaft zu verbinden.
Hinweis: Dieser Artikel dient zu allgemeinen Informationszwecken. Für Ihren konkreten Jahresabschluss erstellt ein zugelassener Steuerberater von OnlineBilanz die Bilanz, prüft sie fachlich und unterzeichnet rechtsverbindlich. Gesetzliche Grundlagen: Handelsgesetzbuch (HGB), Aktiengesetz (AktG), Umwandlungsgesetz (UmwG), Bürgerliches Gesetzbuch (BGB). Nächste redaktionelle Prüfung: Oktober 2026.
Weiterführend: AG vs OHG: Rechtsformvergleich 2026
