Jahresabschluss GmbH & Co. KG erstellen 2026: Leitfaden
Zuletzt aktualisiert: April 2026 · Lesezeit: ca. 10 Minuten
Die GmbH & Co. KG vereint die Flexibilität einer Personengesellschaft mit der Haftungsbeschränkung einer Kapitalgesellschaft. Diese Hybridstruktur bringt besondere Anforderungen an die Rechnungslegung mit sich. Während für die Komplementär-GmbH die gleichen Grundsätze wie bei der Aufstellung des Jahresabschlusses einer GmbH gelten, müssen bei der Gesamtbetrachtung die Besonderheiten der Personengesellschaft berücksichtigt werden. Der Prozess der Aufstellung und Feststellung des Jahresabschlusses folgt dabei spezifischen rechtlichen Vorgaben. Dieser Leitfaden erklärt, welche Bestandteile erforderlich sind, welche Fristen gelten und wie Sie den Prozess rechtskonform organisieren.
Kurzantwort
Die GmbH & Co. KG erfordert zwei separate Jahresabschlüsse: einen für die KG (Bilanz, GuV, ggf. Anhang) und einen für die Komplementär-GmbH (Bilanz, GuV, Anhang, ggf. Lagebericht). Beide Abschlüsse müssen nach § 264 HGB bzw. § 264a HGB aufgestellt, festgestellt und beim Unternehmensregister offengelegt werden. Die Fristen richten sich nach der jeweiligen Größenklasse gemäß § 267 HGB.
Inhaltsverzeichnis
Besonderheiten der GmbH & Co. KG – warum zwei Jahresabschlüsse?
Die GmbH & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft, bei der die persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) eine GmbH ist. Diese Konstruktion vereint die steuerlichen Vorteile einer Personengesellschaft mit der Haftungsbeschränkung einer Kapitalgesellschaft.
Aus handelsrechtlicher Sicht handelt es sich um zwei rechtlich selbstständige Gesellschaften, die jeweils eigene Rechnungslegungspflichten erfüllen müssen. Die KG ist dabei das operative Unternehmen, während die GmbH in der Regel nur die Geschäftsführungsfunktion übernimmt.
Hinweis
Die GmbH & Co. KG ist nach § 264a HGB buchführungs- und bilanzierungspflichtig wie eine Kapitalgesellschaft, obwohl sie rechtlich eine Personengesellschaft ist. Die Komplementär-GmbH unterliegt eigenständig den Vorschriften für Kapitalgesellschaften nach §§ 264 ff. HGB.
GmbH & Co. KG (operative Gesellschaft)
- Personengesellschaft mit Kapitalgesellschaftspflichten
- Bilanzierung nach § 264a HGB
- Steuerlich transparent (Einkünfte fließen an Gesellschafter)
- Offenlegungspflicht beim Unternehmensregister
Komplementär-GmbH
- Kapitalgesellschaft nach § 264 HGB
- Eigene Bilanzierungs- und Offenlegungspflicht
- Körperschaftsteuerpflichtig
- Meist nur Geschäftsführungsvergütung als Ertrag
Die Komplexität entsteht durch die Verflechtung beider Gesellschaften: Geschäftsführervergütungen, Darlehen, Mieten oder Haftungsverhältnisse müssen in beiden Abschlüssen korrekt abgebildet werden.
Bestandteile des Jahresabschlusses: Was muss erstellt werden?
Der Umfang des Jahresabschlusses richtet sich nach der Größenklasse der jeweiligen Gesellschaft gemäß § 267 HGB. Beide Gesellschaften können unterschiedlichen Größenklassen angehören und damit unterschiedliche Anforderungen erfüllen müssen.
Jahresabschluss der GmbH & Co. KG
| Größenklasse | Bilanz | GuV | Anhang | Lagebericht |
|---|---|---|---|---|
| Kleinstkapitalgesellschaft | Ja (§ 266 HGB) | Ja (§ 275 HGB) | Verkürzt (§ 264 Abs. 1 S. 5) | Nein |
| Kleine Kapitalgesellschaft | Ja (§ 266 HGB) | Ja (§ 275 HGB) | Ja (§ 284 ff. HGB) | Nein |
| Mittelgroße Kapitalgesellschaft | Ja (§ 266 HGB) | Ja (§ 275 HGB) | Ja (§ 284 ff. HGB) | Ja (§ 289 HGB) |
| Große Kapitalgesellschaft | Ja (§ 266 HGB) | Ja (§ 275 HGB) | Ja (§ 284 ff. HGB) | Ja (§ 289 HGB) |
Jahresabschluss der Komplementär-GmbH
Die GmbH ist als Komplementärin meist eine Kleinstkapitalgesellschaft ohne operative Tätigkeit. Sie muss dennoch einen vollständigen Jahresabschluss nach § 264 HGB erstellen, der mindestens Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie einen verkürzten Anhang umfasst. Dabei gelten für die Erstellung des GmbH-Jahresabschlusses dieselben gesetzlichen Fristen wie für andere Kapitalgesellschaften.
Der Anhang muss Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, zur Geschäftsführervergütung und zu Verflechtungen mit der KG enthalten. Bei Überschreitung der Schwellenwerte für kleine Kapitalgesellschaften werden die Anforderungen entsprechend umfangreicher.
Achtung
Auch wenn die Komplementär-GmbH keine operative Tätigkeit ausübt, darf der Jahresabschluss nicht vernachlässigt werden. Verstöße gegen die Aufstellungs- und Offenlegungspflicht führen zu Ordnungsgeldverfahren nach § 335 HGB mit Bußgeldern zwischen 500 und 25.000 Euro.
Aufstellungspflichten nach HGB: Wer ist verantwortlich?
Die Pflicht zur Aufstellung des Jahresabschlusses obliegt nach § 264 Abs. 1 HGB den gesetzlichen Vertretern der Kapitalgesellschaft. Bei der GmbH & Co. KG sind das die Geschäftsführer der Komplementär-GmbH.
Da die GmbH & Co. KG nach § 264a HGB wie eine Kapitalgesellschaft zu bilanzieren hat, gelten dieselben Aufstellungspflichten. Die Geschäftsführung trägt die persönliche Verantwortung für die rechtzeitige und vollständige Erstellung beider Jahresabschlüsse.
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Aufstellung des Jahresabschlusses der GmbH & Co. KG (Bilanz, GuV, Anhang)
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Aufstellung des Jahresabschlusses der Komplementär-GmbH (Bilanz, GuV, Anhang)
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Prüfung der Größenklasse nach § 267 HGB für beide Gesellschaften
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Erstellung eines Lageberichts (falls mittelgroß oder groß)
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Vorbereitung der Gesellschafterversammlung zur Feststellung
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Einreichung zur Offenlegung beim Unternehmensregister nach § 325 HGB
„Viele Geschäftsführer unterschätzen die Verflechtungen zwischen GmbH und KG. Geschäftsführervergütungen, Darlehen oder Mietverhältnisse müssen in beiden Abschlüssen konsistent und handelsrechtlich korrekt dargestellt werden. Eine sorgfältige Abstimmung ist unerlässlich.”
— Servet Gündogan, Büroleiter OnlineBilanz Stuttgart
Die Aufstellung muss innerhalb der gesetzlichen Fristen erfolgen. Für die Feststellung des Jahresabschlusses gelten nach § 42a GmbHG spezifische Fristen, die sich nach der Größenklasse richten.
Fristen für Feststellung und Offenlegung 2026
Für Jahresabschlüsse mit Bilanzstichtag 31.12.2025 gelten folgende verbindliche Fristen für das Jahr 2026:
Feststellungsfristen nach § 42a GmbHG
| Größenklasse | Frist nach Bilanzstichtag | Fristende für 31.12.2025 |
|---|---|---|
| Kleinstkapitalgesellschaft | 11 Monate | 30.11.2026 |
| Kleine Kapitalgesellschaft | 11 Monate | 30.11.2026 |
| Mittelgroße Kapitalgesellschaft | 8 Monate | 31.08.2026 |
| Große Kapitalgesellschaft | 8 Monate | 31.08.2026 |
Die Feststellung erfolgt durch Beschluss der Gesellschafterversammlung. Erst nach Feststellung kann die Offenlegung beim Unternehmensregister erfolgen.
Offenlegungsfrist nach § 325 HGB
Der festgestellte Jahresabschluss muss innerhalb von 12 Monaten nach Bilanzstichtag beim Unternehmensregister offengelegt werden. Für den Bilanzstichtag 31.12.2025 endet die Frist am 31.12.2026.
Seit Inkrafttreten des DiRUG am 01.08.2022 erfolgt die Offenlegung ausschließlich elektronisch über das Unternehmensregister. Der Bundesanzeiger ist nicht mehr die zuständige Stelle für die Offenlegung.
Achtung
Bei Fristversäumnis leitet das Bundesamt für Justiz automatisch ein Ordnungsgeldverfahren nach § 335 HGB ein. Das Ordnungsgeld beträgt mindestens 500 Euro und kann bis zu 25.000 Euro betragen. Die Offenlegungspflicht bleibt trotz Ordnungsgeld bestehen.
Hinweis
Beide Gesellschaften – die GmbH & Co. KG und die Komplementär-GmbH – müssen ihre Jahresabschlüsse jeweils separat beim Unternehmensregister offenlegen. Die Fristen gelten für beide Gesellschaften individuell.
Größenklassen nach § 267 HGB: Welche Schwellenwerte gelten 2026?
Die Größenklasse bestimmt den Umfang der Rechnungslegungspflichten, die Feststellungsfrist und den Offenlegungsumfang. Die Einordnung erfolgt nach § 267 HGB anhand von drei Kriterien: Bilanzsumme, Umsatzerlöse und Arbeitnehmerzahl.
Eine Gesellschaft erfüllt die Merkmale einer Größenklasse, wenn mindestens zwei der drei Schwellenwerte an zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen über- oder unterschritten werden.
| Größenklasse | Bilanzsumme | Umsatzerlöse | Arbeitnehmer |
|---|---|---|---|
| Kleinstkapitalgesellschaft | ≤ 350.000 € | ≤ 700.000 € | ≤ 10 |
| Kleine Kapitalgesellschaft | ≤ 6 Mio. € | ≤ 12 Mio. € | ≤ 50 |
| Mittelgroße Kapitalgesellschaft | ≤ 20 Mio. € | ≤ 40 Mio. € | ≤ 250 |
| Große Kapitalgesellschaft | > 20 Mio. € | > 40 Mio. € | > 250 |
Die Komplementär-GmbH ist in der Regel eine Kleinstkapitalgesellschaft, da sie keine operative Tätigkeit ausübt. Die GmbH & Co. KG kann je nach Geschäftsumfang in jede Größenklasse fallen.
Auswirkungen der Größenklasse
- Kleinstkapitalgesellschaft: Verkürzter Anhang, keine Lageberichtspflicht, 11 Monate Feststellungsfrist, Erleichterungen bei Offenlegung
- Kleine Kapitalgesellschaft: Vollständiger Anhang, keine Lageberichtspflicht, 11 Monate Feststellungsfrist, verkürzte Offenlegung möglich
- Mittelgroße Kapitalgesellschaft: Lagebericht erforderlich, 8 Monate Feststellungsfrist, vollständige Offenlegung
- Große Kapitalgesellschaft: Lagebericht, Prüfungspflicht nach § 316 HGB, 8 Monate Feststellungsfrist, erweiterte Berichtspflichten
Steuerliche Besonderheiten: Transparenz und Körperschaftsteuer
Die GmbH & Co. KG ist steuerlich eine Personengesellschaft und damit steuerlich transparent. Das bedeutet: Die Einkünfte werden nicht auf Ebene der KG versteuert, sondern direkt den Gesellschaftern zugerechnet.
Die Komplementär-GmbH ist hingegen körperschaftsteuerpflichtig nach § 1 KStG. Sie versteuert ihre Einkünfte (meist nur Geschäftsführervergütungen) mit Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer.
GmbH & Co. KG
- Steuerlich transparent
- Gewinn wird an Gesellschafter verteilt
- Einkommensteuer oder Körperschaftsteuer bei Gesellschaftern
- Gewerbesteuer auf Ebene der KG
Komplementär-GmbH
- Körperschaftsteuerpflichtig
- 15% KSt + 5,5% Soli
- Gewerbesteuer
- Eigenständige Steuererklärung
Gesellschafter
- Erhalten Gewinnanteil aus KG
- Einkommensteuer (natürliche Personen)
- Körperschaftsteuer (juristische Personen)
- Ggf. Kapitalertragsteuer bei GmbH-Ausschüttung
Für die GmbH & Co. KG sind folgende Steuererklärungen einzureichen: Feststellungserklärung (zur Ermittlung der Einkünfte der Gesellschafter), Gewerbesteuererklärung, ggf. Umsatzsteuererklärung.
Für die Komplementär-GmbH: Körperschaftsteuererklärung, Gewerbesteuererklärung, ggf. Umsatzsteuererklärung.
Hinweis
Die handelsrechtliche Gewinnermittlung (Jahresabschluss) und die steuerliche Gewinnermittlung können voneinander abweichen. Unterschiede ergeben sich häufig bei Abschreibungen, Rückstellungen oder bei der Bewertung von Wirtschaftsgütern.
Häufige Fehler bei der Aufstellung vermeiden
Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses einer GmbH & Co. KG treten immer wieder typische Fehler auf, die zu Rückfragen durch das Unternehmensregister, Ordnungsgeldverfahren oder steuerlichen Nachteilen führen können.
1. Unvollständige Abstimmung zwischen GmbH und KG
Geschäftsführervergütungen, Darlehen, Miet- oder Dienstleistungsverhältnisse zwischen GmbH und KG müssen in beiden Abschlüssen spiegelbildlich dargestellt werden. Unstimmigkeiten führen zu Nachfragen und verzögern die Offenlegung.
2. Falsche Größenklasse
Die Größenklasse muss für beide Gesellschaften separat ermittelt werden. Ein häufiger Fehler ist die Annahme, dass beide automatisch dieselbe Größenklasse haben. Die Komplementär-GmbH ist meist kleiner als die KG.
3. Versäumte Feststellungsfristen
Viele Geschäftsführer verwechseln die Feststellungsfrist mit der Offenlegungsfrist. Beide Fristen müssen eigenständig eingehalten werden. Die Feststellung muss vor der Offenlegung erfolgen.
4. Fehlende Offenlegung der Komplementär-GmbH
Da die Komplementär-GmbH häufig keine operative Tätigkeit ausübt, wird ihre Offenlegungspflicht oft übersehen. Tatsächlich ist sie aber als eigenständige Kapitalgesellschaft voll offenlegungspflichtig nach § 325 HGB.
Achtung
Die fehlende Offenlegung der Komplementär-GmbH führt zu einem eigenständigen Ordnungsgeldverfahren. Auch wenn die GmbH wirtschaftlich unbedeutend ist, gilt die gesetzliche Pflicht uneingeschränkt.
5. Falsche Angaben im Anhang
Der Anhang muss Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, zu Haftungsverhältnissen, zur Geschäftsführervergütung und zu Verflechtungen enthalten. Unvollständige oder fehlerhafte Angaben können zur Zurückweisung der Offenlegung führen.
Ablauf in der Praxis: So gehen Sie Schritt für Schritt vor
Die Aufstellung des Jahresabschlusses einer GmbH & Co. KG lässt sich in einen strukturierten Prozess unterteilen. Mit moderner Software und fachlicher Unterstützung ist der Ablauf planbar und rechtssicher.
Phase 1: Vorbereitung und Datensammlung
- Buchhaltung für beide Gesellschaften abschließen
- Kontenabstimmung und Klärung offener Posten
- Abstimmung von Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen GmbH und KG
- Inventur durchführen und dokumentieren
- Verträge zwischen GmbH und KG prüfen (Geschäftsführervertrag, Darlehen, Miete)
Phase 2: Erstellung der Jahresabschlüsse
Die Erstellung erfolgt parallel für beide Gesellschaften. Dabei ist auf die konsistente Darstellung von Verflechtungen zu achten. Moderne Assistenzsysteme wie OnlineBilanz.de führen durch die notwendigen Angaben und prüfen automatisch auf Vollständigkeit.
- Bilanz nach § 266 HGB erstellen (beide Gesellschaften)
- Gewinn- und Verlustrechnung nach § 275 HGB erstellen
- Anhang erstellen mit allen Pflichtangaben nach § 284 ff. HGB
- Lagebericht erstellen (falls mittelgroß oder groß)
- Konsistenzprüfung zwischen beiden Abschlüssen
Phase 3: Feststellung durch Gesellschafterversammlung
Nach Erstellung müssen beide Jahresabschlüsse durch die jeweilige Gesellschafterversammlung festgestellt werden. Die Feststellung ist Voraussetzung für die Offenlegung.
-
Einladung zur Gesellschafterversammlung fristgerecht versenden
-
Jahresabschluss vorlegen und erläutern
-
Beschluss über Feststellung des Jahresabschlusses fassen
-
Protokoll der Gesellschafterversammlung erstellen
-
Gewinnverwendung beschließen
Phase 4: Offenlegung beim Unternehmensregister
Nach Feststellung erfolgt die elektronische Offenlegung beim Unternehmensregister. Beide Gesellschaften müssen ihre Abschlüsse separat einreichen.
Die Offenlegung erfolgt über das Portal des Unternehmensregisters oder durch einen bevollmächtigten Steuerberater. OnlineBilanz.de übernimmt die elektronische Übermittlung nach fachlicher Prüfung durch erfahrene Steuerberater.
„Ein strukturierter Ablauf ist bei der GmbH & Co. KG besonders wichtig, weil zwei Abschlüsse koordiniert werden müssen. Unsere Mandanten schätzen die klare Führung durch den Prozess – von der Datenerfassung bis zur rechtssicheren Offenlegung.”
— Servet Gündogan, Büroleiter OnlineBilanz Stuttgart
Phase 5: Steuererklärungen
Parallel oder nachfolgend zur handelsrechtlichen Offenlegung sind die steuerlichen Pflichten zu erfüllen: Feststellungserklärung für die KG, Körperschaftsteuererklärung für die GmbH, jeweils Gewerbesteuererklärungen sowie ggf. Umsatzsteuererklärungen.
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Eigenständige Jahresabschlüsse
11 Monate
Feststellungsfrist (klein)
12 Monate
Offenlegungsfrist § 325 HGB
500–25.000 €
Ordnungsgeld nach § 335 HGB
Häufig gestellte Fragen
Muss ich für die GmbH & Co. KG zwei separate Jahresabschlüsse erstellen?
Ja. Die GmbH & Co. KG ist eine Personengesellschaft, die nach § 264a HGB wie eine Kapitalgesellschaft bilanzieren muss. Die Komplementär-GmbH ist eine eigenständige Kapitalgesellschaft nach § 264 HGB. Beide Gesellschaften haben eigenständige Rechnungslegungs- und Offenlegungspflichten und müssen jeweils einen vollständigen Jahresabschluss erstellen und beim Unternehmensregister offenlegen.
Welche Fristen gelten für den Jahresabschluss 2025 (Bilanzstichtag 31.12.2025)?
Kleine und Kleinstkapitalgesellschaften müssen den Jahresabschluss innerhalb von 11 Monaten nach Bilanzstichtag feststellen (Frist: 30.11.2026). Mittelgroße und große Gesellschaften haben 8 Monate Zeit (Frist: 31.08.2026). Die Offenlegung beim Unternehmensregister muss für alle Größenklassen innerhalb von 12 Monaten erfolgen, also bis 31.12.2026.
Was passiert, wenn ich die Offenlegungsfrist versäume?
Das Bundesamt für Justiz leitet automatisch ein Ordnungsgeldverfahren nach § 335 HGB ein. Das Ordnungsgeld beträgt mindestens 500 Euro und kann bis zu 25.000 Euro betragen. Die Offenlegungspflicht bleibt trotz Zahlung des Ordnungsgeldes bestehen. Bei fortgesetzter Verweigerung können weitere Ordnungsgelder festgesetzt werden.
Wie unterscheidet sich die steuerliche Behandlung von GmbH & Co. KG und Komplementär-GmbH?
Die GmbH & Co. KG ist steuerlich transparent – ihre Gewinne werden direkt den Gesellschaftern zugerechnet und dort versteuert. Die KG selbst zahlt nur Gewerbesteuer. Die Komplementär-GmbH ist körperschaftsteuerpflichtig und versteuert ihre Einkünfte (meist Geschäftsführervergütungen) mit 15% Körperschaftsteuer plus Solidaritätszuschlag sowie Gewerbesteuer. Beide Gesellschaften benötigen eigenständige Steuererklärungen.
Wo muss ich den Jahresabschluss 2026 offenlegen?
Die Offenlegung erfolgt ausschließlich elektronisch beim Unternehmensregister. Seit Inkrafttreten des DiRUG am 01.08.2022 ist der Bundesanzeiger nicht mehr die zuständige Stelle. Beide Gesellschaften – die GmbH & Co. KG und die Komplementär-GmbH – müssen ihre Jahresabschlüsse separat beim Unternehmensregister einreichen.
Kann ich den Jahresabschluss einer GmbH & Co. KG selbst erstellen?
Grundsätzlich ja, wenn Sie über die notwendigen handelsrechtlichen und steuerlichen Kenntnisse verfügen. Die Komplexität liegt in der Abstimmung beider Abschlüsse und der korrekten Darstellung von Verflechtungen. Moderne Assistenzsysteme wie OnlineBilanz.de führen strukturiert durch den Prozess, und erfahrene Steuerberater prüfen den fertigen Abschluss vor der Offenlegung. So verbinden Sie Eigenständigkeit mit fachlicher Absicherung.
Hinweis: Dieser Artikel dient ausschließlich zu allgemeinen Informationszwecken und ersetzt keine individuelle steuerliche oder rechtliche Beratung. Gesetzliche Grundlagen: § 264a HGB – Klare Gliederung der Handelsbilanz, § 267 HGB – Umfang der Offenlegung, § 325 HGB – Offenlegung, Unternehmensregister – Offenlegungsportal. Nächste redaktionelle Prüfung: Oktober 2026.
