GmbH Jahresabschluss Frist 2024 – Haftung & Verfahren 2026
Zuletzt aktualisiert: April 2026 · Lesezeit: ca. 10 Minuten
Die Offenlegungsfrist für den GmbH-Jahresabschluss 2024 endete am 31.12.2025 – diese Frist ist seit April 2026 abgelaufen. Geschäftsführer haften persönlich bei Versäumnissen nach § 331 HGB und § 43 GmbHG. Dieser Artikel zeigt GmbH-spezifische Pflichten, Haftungsrisiken und das laufende Ordnungsgeldverfahren. Vor der Offenlegung muss jedoch die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Gesellschafterversammlung erfolgen – ein Schritt, der häufig unterschätzt wird. Umfassende Informationen zu Rollen, Verantwortlichkeiten und Haftungsfragen finden Sie im Beitrag zur GmbH Jahresabschluss Veröffentlichung. Für künftige Planungen sind bereits die Fristen für den Jahresabschluss 2026 relevant, die Geschäftsführer rechtzeitig berücksichtigen sollten.
Kurzantwort
Die Offenlegungsfrist für den GmbH-Jahresabschluss 2024 war der 31.12.2025 (12 Monate nach dem Bilanzstichtag 31.12.2024). Bei Verspätung droht ein Ordnungsgeldverfahren nach § 335 HGB mit 500–25.000 Euro. Geschäftsführer haften persönlich nach § 43 GmbHG für Pflichtverletzungen.
Inhaltsverzeichnis
- Warum GmbH-Geschäftsführer besonders betroffen sind
- Zeitstrahl: Alle Fristen für Jahresabschluss 2024
- Offenlegungsfrist 31.12.2025 – Was gilt?
- Geschäftsführer-Haftung nach § 43 GmbHG
- Ordnungsgeldverfahren 2026
- Feststellung vor Offenlegung
- Größenklassen und Offenlegungsumfang
- Verfahrensablauf beim Bundesamt für Justiz
- Nachträgliche Offenlegung jetzt
Warum GmbH-Geschäftsführer besonders betroffen sind
Die GmbH unterliegt als Kapitalgesellschaft strengen handelsrechtlichen Pflichten nach §§ 264 ff. HGB und gesellschaftsrechtlichen Vorgaben nach GmbHG. Der Geschäftsführer trägt die persönliche Verantwortung für die Einhaltung aller Fristen – von der Aufstellung über die Feststellung bis zur Offenlegung.
Im Unterschied zu anderen Rechtsformen haftet der GmbH-Geschäftsführer nach § 43 Abs. 2 GmbHG persönlich gegenüber der Gesellschaft für Pflichtverletzungen. Bei verspäteter oder unterlassener Offenlegung können Ordnungsgelder nach § 335 HGB gegen den Geschäftsführer persönlich festgesetzt werden.
Achtung
Achtung: Das Ordnungsgeldverfahren richtet sich gegen die gesetzlichen Vertreter persönlich, nicht gegen die GmbH. Mehrere Geschäftsführer haften als Gesamtschuldner.
Seit dem DiRUG (Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie, in Kraft seit 01.08.2022) erfolgt die Offenlegung ausschließlich beim Unternehmensregister nach § 325 HGB. Die Einreichung ist elektronisch und kostenpflichtig.
31.12.2025
Offenlegungsfrist JA 2024
500–25.000 €
Ordnungsgeld nach § 335 HGB
100 %
Persönliche Haftung Geschäftsführer
Zeitstrahl: Alle Fristen für Jahresabschluss 2024
Für den GmbH-Jahresabschluss 2024 (Bilanzstichtag 31.12.2024) gelten gestaffelte Fristen nach Größenklasse. Die Offenlegungsfrist ist für alle Kapitalgesellschaften einheitlich, die Feststellungsfristen unterscheiden sich.
| Pflicht | Rechtsgrundlage | Kleine GmbH | Mittelgroße/Große GmbH |
|---|---|---|---|
| Aufstellung | § 264 Abs. 1 HGB | Innerhalb 3 Monate (31.03.2025) | Innerhalb 3 Monate (31.03.2025) |
| Feststellung | § 42a Abs. 2 GmbHG | Innerhalb 11 Monate (30.11.2025) | Innerhalb 8 Monate (31.08.2025) |
| Offenlegung | § 325 HGB | Innerhalb 12 Monate (31.12.2025) | Innerhalb 12 Monate (31.12.2025) |
Hinweis
Wichtig: Die Feststellung muss vor der Offenlegung erfolgen. Ein nicht festgestellter Jahresabschluss kann nicht rechtswirksam offengelegt werden.
Für kleine GmbHs gilt nach § 42a Abs. 2 Satz 1 GmbHG eine Feststellungsfrist von 11 Monaten, für mittelgroße und große GmbHs nach § 42a Abs. 2 Satz 2 GmbHG eine Frist von 8 Monaten. Diese Fristen sind zwingend und können nur durch Gesellschafterbeschluss verlängert werden, wenn wichtige Gründe vorliegen.
„In der Praxis unterschätzen viele Geschäftsführer die Feststellungsfrist. Eine verspätete Feststellung führt automatisch zu einer verspäteten Offenlegung – mit allen rechtlichen Konsequenzen.”
— Servet Gündogan, Büroleiter OnlineBilanz Stuttgart
Offenlegungsfrist 31.12.2025 – Was gilt?
Die Offenlegungsfrist nach § 325 Abs. 1 HGB beträgt 12 Monate nach dem Bilanzstichtag. Für den Jahresabschluss 2024 (Stichtag 31.12.2024) endete die Frist am 31.12.2025. Diese Frist ist nicht verlängerbar und gilt unabhängig von der Größenklasse.
Die Offenlegung umfasst nach § 325 Abs. 1 HGB mindestens Bilanz und Anhang, bei mittelgroßen und großen Kapitalgesellschaften zusätzlich die Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) und den Lagebericht. Kleinstkapitalgesellschaften können nach § 326 Abs. 1 HGB Erleichterungen in Anspruch nehmen.
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Jahresabschluss muss durch Gesellschafterversammlung festgestellt sein
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Elektronische Einreichung beim Unternehmensregister über www.unternehmensregister.de
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Vollständige Unterlagen nach Größenklasse (Bilanz, Anhang, ggf. GuV, Lagebericht)
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Prüfungsbericht bei prüfungspflichtigen GmbHs (§ 316 HGB)
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Bezahlung der Veröffentlichungsgebühren
Achtung
Stand April 2026: Die Frist ist seit über 4 Monaten abgelaufen. Das Bundesamt für Justiz (BfJ) verschickt bereits Androhungsschreiben nach § 335 Abs. 2 HGB.
Seit dem DiRUG ist die Offenlegung ausschließlich elektronisch beim Unternehmensregister vorzunehmen. Die frühere Möglichkeit der Hinterlegung beim Bundesanzeiger entfällt. Die Einreichung erfolgt im strukturierten Format (XHTML oder XBRL bei kapitalmarktorientierten Gesellschaften).
Geschäftsführer-Haftung nach § 43 GmbHG
Nach § 43 Abs. 1 GmbHG haben Geschäftsführer bei der Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden. § 43 Abs. 2 GmbHG regelt die persönliche Haftung: Geschäftsführer, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet.
Die verspätete oder unterlassene Offenlegung stellt eine Pflichtverletzung dar. Daraus können verschiedene Schadenspositionen entstehen, die der Geschäftsführer persönlich zu tragen hat.
Direkte Schäden
- Ordnungsgelder nach § 335 HGB (500–25.000 €)
- Verwaltungsgebühren des Bundesamts für Justiz
- Kosten nachträglicher Offenlegung
- Anwalts- und Beratungskosten
Indirekte Schäden
- Reputationsschäden bei Geschäftspartnern
- Bonitätsverschlechterung
- Kreditkündigungen durch Banken
- Imageschaden in der Branche
Nach § 43 Abs. 2 Satz 2 GmbHG besteht eine Beweislastumkehr: Der Geschäftsführer muss beweisen, dass ihn kein Verschulden trifft. Im Ordnungsgeldverfahren reicht bereits einfache Fahrlässigkeit für die Haftung aus.
Hinweis
Mehrere Geschäftsführer: Bei mehreren Geschäftsführern haften diese nach § 43 Abs. 1 GmbHG grundsätzlich gesamtschuldnerisch. Eine interne Zuständigkeitsverteilung entlastet nicht gegenüber der Gesellschaft.
Die Haftung ist nicht versicherbar über eine D&O-Versicherung, da es sich um vorsätzliche oder grob fahrlässige Pflichtverletzungen handelt. Auch eine Freistellung durch die Gesellschafterversammlung nach § 46 Nr. 5 GmbHG entbindet nicht von der Haftung gegenüber Dritten oder im Ordnungsgeldverfahren.
Ordnungsgeldverfahren 2026
Das Ordnungsgeldverfahren nach § 335 HGB wird vom Bundesamt für Justiz (BfJ) durchgeführt. Es richtet sich gegen die gesetzlichen Vertreter der GmbH persönlich, nicht gegen die Gesellschaft selbst.
§ 335 Abs. 1 HGB ermöglicht die Festsetzung eines Ordnungsgeldes zwischen mindestens 500 Euro und höchstens 25.000 Euro. Die Höhe richtet sich nach der Schwere und Dauer der Pflichtverletzung sowie der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit des Betroffenen.
| Verfahrensstufe | Zeitpunkt | Rechtsfolge |
|---|---|---|
| Prüfung durch BfJ | Laufend ab Januar 2026 | Automatische Prüfung auf fehlende Offenlegung |
| Androhung § 335 Abs. 2 | Ab April 2026 | Schriftliche Androhung mit 6-Wochen-Frist |
| Festsetzung § 335 Abs. 3 | Ab Juni 2026 | Festsetzung 500–25.000 € bei Nichtbehebung |
| Wiederholungsfestsetzung | Bei weiterer Säumnis | Mehrfache Festsetzung möglich |
Achtung
Wichtig: Nach § 335 Abs. 4 HGB kann das Ordnungsgeld wiederholt festgesetzt werden, wenn die Offenlegung weiterhin unterbleibt. Es gibt keine Obergrenze für die Gesamtsumme.
Die Festsetzung erfolgt durch Verwaltungsakt des BfJ. Gegen die Festsetzung kann innerhalb eines Monats nach Zustellung Einspruch nach § 335 Abs. 5 HGB eingelegt werden. Über den Einspruch entscheidet das zuständige Landgericht im Beschwerdeverfahren.
„Das Ordnungsgeld ist keine Strafe, sondern ein Beugemittel. Es soll den Geschäftsführer zur Erfüllung seiner Pflicht bewegen. Deshalb kann es auch mehrfach festgesetzt werden, bis die Offenlegung erfolgt.”
— Servet Gündogan, Büroleiter OnlineBilanz Stuttgart
Feststellung vor Offenlegung
Die Feststellung des Jahresabschlusses ist zwingende Voraussetzung für die Offenlegung. Nach § 42a Abs. 1 GmbHG stellen die Gesellschafter den Jahresabschluss fest, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt.
Die Feststellung erfolgt durch Gesellschafterbeschluss in der Gesellschafterversammlung nach § 48 GmbHG. Der Beschluss muss protokolliert werden. Ohne wirksamen Feststellungsbeschluss ist eine Offenlegung rechtlich unwirksam.
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Einberufung der Gesellschafterversammlung mit ordnungsgemäßer Frist (§ 51 GmbHG)
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Vorlage des Jahresabschlusses und ggf. Lageberichts
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Bei Prüfungspflicht: Vorlage des Prüfungsberichts nach § 321 HGB
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Beschlussfassung über Feststellung mit erforderlicher Mehrheit
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Protokollierung des Feststellungsbeschlusses
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Ggf. Beschlussfassung über Ergebnisverwendung (§ 29 GmbHG)
Nach § 42a Abs. 2 GmbHG gelten unterschiedliche Feststellungsfristen: Kleine Kapitalgesellschaften haben 11 Monate Zeit, mittelgroße und große nur 8 Monate. Diese Fristen sind gesetzlich zwingend, können aber bei wichtigem Grund durch Gesellschafterbeschluss verlängert werden.
| Größenklasse | Feststellungsfrist | Frist für JA 2024 | Status April 2026 |
|---|---|---|---|
| Kleine GmbH | 11 Monate (§ 42a Abs. 2 S. 1) | 30.11.2025 | Abgelaufen |
| Mittelgroße GmbH | 8 Monate (§ 42a Abs. 2 S. 2) | 31.08.2025 | Abgelaufen |
| Große GmbH | 8 Monate (§ 42a Abs. 2 S. 2) | 31.08.2025 | Abgelaufen |
Hinweis
Praxis-Tipp: Dokumentieren Sie den Feststellungsbeschluss sorgfältig. Das Protokoll sollte Datum, Teilnehmer, Beschlussgegenstand und Abstimmungsergebnis enthalten. Es dient als Nachweis gegenüber dem Unternehmensregister.
Größenklassen und Offenlegungsumfang
Der Umfang der Offenlegungspflichten richtet sich nach der Größenklasse der GmbH gemäß § 267 HGB. Die Größenklasse wird anhand von drei Kriterien bestimmt: Bilanzsumme, Umsatzerlöse und Arbeitnehmerzahl.
| Größenklasse | Bilanzsumme | Umsatzerlöse | Arbeitnehmer | Schwellenwerte |
|---|---|---|---|---|
| Kleinstgesellschaft | ≤ 450.000 € | ≤ 900.000 € | ≤ 10 | Alle 3 Kriterien |
| Kleine GmbH | ≤ 7,5 Mio. € | ≤ 15 Mio. € | ≤ 50 | 2 von 3 Kriterien |
| Mittelgroße GmbH | ≤ 25 Mio. € | ≤ 50 Mio. € | ≤ 250 | 2 von 3 Kriterien |
| Große GmbH | > 25 Mio. € | > 50 Mio. € | > 250 | 2 von 3 Kriterien |
Die Größenklasse ist an zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen zu überschreiten bzw. zu unterschreiten, um einen Wechsel herbeizuführen (§ 267 Abs. 4 HGB). Dies verhindert häufige Wechsel der Offenlegungspflichten.
Kleinstgesellschaften
Nach § 326 Abs. 1 HGB nur Bilanz erforderlich, keine GuV oder Anhang bei Inanspruchnahme der Erleichterungen.
Kleine GmbH
Nach § 326 Abs. 1 HGB: Bilanz und Anhang. GuV kann entfallen, wenn bestimmte Angaben im Anhang gemacht werden.
Mittelgroß/Groß
Nach § 325 Abs. 1 HGB: Vollständiger Jahresabschluss (Bilanz, GuV, Anhang) plus Lagebericht und ggf. Prüfungsbericht.
Bei prüfungspflichtigen GmbHs nach § 316 HGB (in der Regel mittelgroße und große) ist zusätzlich der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers offenzulegen. Der Prüfungsbericht selbst ist nicht offenzulegen, wohl aber der Bestätigungsvermerk im Bundesanzeiger.
Hinweis
Größenklasse 2024: Maßgeblich für den Jahresabschluss 2024 sind die Verhältnisse am Bilanzstichtag 31.12.2024 und 31.12.2023. Prüfen Sie beide Stichtage zur Bestimmung der Größenklasse.
Verfahrensablauf beim Bundesamt für Justiz
Das Bundesamt für Justiz (BfJ) überwacht die Offenlegung nach § 335 HGB systematisch. Die Prüfung erfolgt automatisiert durch Abgleich der Unternehmensregisterdaten mit den fälligen Offenlegungspflichten.
Nach § 335 Abs. 2 HGB muss das Ordnungsgeld vor der Festsetzung schriftlich angedroht werden. Die Androhung enthält eine Frist zur Behebung (üblicherweise 6 Wochen) und nennt die voraussichtliche Höhe des Ordnungsgeldes.
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Automatische Prüfung durch BfJ ab Januar 2026
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Schriftliche Androhung nach § 335 Abs. 2 HGB (ab April 2026)
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Fristsetzung zur Behebung (i.d.R. 6 Wochen)
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Bei Nichtbehebung: Festsetzung durch Verwaltungsakt
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Zustellung des Festsetzungsbescheids
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Einspruchsmöglichkeit binnen 1 Monat (§ 335 Abs. 5 HGB)
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Bei ausbleibender Offenlegung: Wiederholungsfestsetzung
Die Höhe des Ordnungsgeldes orientiert sich an der bisherigen Verwaltungspraxis des BfJ. Bei erstmaliger Festsetzung werden üblicherweise 2.500–5.000 Euro angesetzt, bei Wiederholungsfällen deutlich höhere Beträge bis zur Obergrenze von 25.000 Euro.
| Verschulden | Übliche Höhe | Rechtliche Grundlage |
|---|---|---|
| Erstmalige Verspätung (< 6 Monate) | 2.500–4.000 € | § 335 Abs. 1 HGB |
| Erhebliche Verspätung (> 6 Monate) | 4.000–8.000 € | § 335 Abs. 1 HGB |
| Wiederholte Verspätung | 8.000–15.000 € | § 335 Abs. 4 HGB |
| Beharrliche Pflichtverletzung | 15.000–25.000 € | § 335 Abs. 4 HGB |
Achtung
Stand April 2026: Wer jetzt noch nicht offengelegt hat, muss mit einer Verspätung von über 4 Monaten rechnen. Dies liegt bereits im Bereich erheblicher Verspätung mit entsprechend höheren Ordnungsgeldern.
Nach Zustellung des Festsetzungsbescheids kann innerhalb eines Monats Einspruch eingelegt werden. Der Einspruch hat keine aufschiebende Wirkung, die Offenlegungspflicht bleibt bestehen. Das Ordnungsgeld kann aber bei erfolgreicher Nachholung reduziert werden.
Nachträgliche Offenlegung jetzt
Eine nachträgliche Offenlegung ist auch nach Fristablauf jederzeit möglich und dringend geboten. Sie mindert das Ordnungsgeld erheblich und beendet die laufende Pflichtverletzung.
Das BfJ berücksichtigt bei der Höhe des Ordnungsgeldes ausdrücklich, ob die Offenlegung zwischenzeitlich erfolgt ist. Eine freiwillige Nachholung vor Festsetzung führt in der Regel zu deutlich niedrigeren Beträgen oder sogar zum Absehen von der Festsetzung.
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Feststellungsbeschluss unverzüglich nachholen (falls nicht vorhanden)
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Jahresabschluss vollständig erstellen nach Größenklasse
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Bei Prüfungspflicht: Abschlussprüfung durchführen oder nachholen
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Elektronische Einreichung beim Unternehmensregister vorbereiten
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Veröffentlichungsgebühren bereitstellen
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Einreichung über qualifizierten Einreicher oder direkt
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Eingangsbestätigung und Veröffentlichung kontrollieren
„Je früher die verspätete Offenlegung nachgeholt wird, desto geringer fällt das Ordnungsgeld aus. Bei Nachholung unmittelbar nach Androhung kann das BfJ auf eine Festsetzung verzichten oder den Mindestbetrag ansetzen.”
— Servet Gündogan, Büroleiter OnlineBilanz Stuttgart
Die Einreichung beim Unternehmensregister erfolgt über das Portal www.unternehmensregister.de. Sie benötigen entweder eine qualifizierte elektronische Signatur oder nutzen einen zugelassenen Einreicher (Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, OnlineBilanz).
Hinweis
OnlineBilanz-Service: Wir unterstützen bei der schnellen Nachholung: Jahresabschluss-Erstellung, Feststellungsprotokoll und direkte Einreichung beim Unternehmensregister – alles aus einer Hand.
Nach erfolgreicher Einreichung erhalten Sie eine Eingangsbestätigung vom Unternehmensregister. Die Veröffentlichung erfolgt in der Regel innerhalb von 1–3 Werktagen. Bewahren Sie alle Nachweise (Eingangsbestätigung, Zahlungsbeleg, Veröffentlichungsnachweis) für das laufende Ordnungsgeldverfahren auf.
| Dokument | Zweck | Aufbewahrung |
|---|---|---|
| Feststellungsprotokoll | Nachweis wirksamer Feststellung | 10 Jahre |
| Eingangsbestätigung Unternehmensregister | Nachweis fristgerechte Einreichung | 10 Jahre |
| Veröffentlichungsnachweis | Nachweis erfolgte Offenlegung | 10 Jahre |
| Zahlungsbeleg Gebühren | Nachweis vollständige Abwicklung | 10 Jahre |
Häufig gestellte Fragen
Wann war die Offenlegungsfrist für den GmbH-Jahresabschluss 2024?
Die Offenlegungsfrist nach § 325 Abs. 1 HGB endete am 31.12.2025 (12 Monate nach dem Bilanzstichtag 31.12.2024). Diese Frist ist seit April 2026 abgelaufen. Wer noch nicht offengelegt hat, sollte dies unverzüglich nachholen, da das Bundesamt für Justiz bereits Ordnungsgeldverfahren einleitet.
Wie hoch ist das Ordnungsgeld bei verspäteter Offenlegung?
Das Ordnungsgeld nach § 335 HGB beträgt zwischen 500 Euro (Mindestbetrag) und 25.000 Euro (Höchstbetrag). Die tatsächliche Höhe richtet sich nach der Dauer und Schwere der Pflichtverletzung. Bei erstmaliger Verspätung werden üblicherweise 2.500–5.000 Euro festgesetzt, bei wiederholter Verspätung deutlich höhere Beträge. Das Ordnungsgeld kann nach § 335 Abs. 4 HGB mehrfach festgesetzt werden.
Haftet der Geschäftsführer persönlich für die verspätete Offenlegung?
Ja. Das Ordnungsgeldverfahren richtet sich nach § 335 HGB gegen die gesetzlichen Vertreter der GmbH persönlich, nicht gegen die Gesellschaft. Zusätzlich haftet der Geschäftsführer nach § 43 Abs. 2 GmbHG gegenüber der Gesellschaft auf Schadensersatz für alle aus der Pflichtverletzung entstehenden Schäden. Bei mehreren Geschäftsführern besteht gesamtschuldnerische Haftung.
Kann ich den Jahresabschluss 2024 auch jetzt noch offenlegen?
Ja, eine nachträgliche Offenlegung ist jederzeit möglich und dringend zu empfehlen. Sie beendet die laufende Pflichtverletzung und mindert das Ordnungsgeld erheblich. Bei Nachholung vor Festsetzung des Ordnungsgeldes kann das Bundesamt für Justiz auf eine Festsetzung verzichten oder nur den Mindestbetrag ansetzen. Die Einreichung erfolgt elektronisch beim Unternehmensregister.
Hinweis: Dieser Artikel dient ausschließlich zu allgemeinen Informationszwecken und ersetzt keine individuelle steuerliche oder rechtliche Beratung. Gesetzliche Grundlagen: § 325 HGB – Offenlegung, § 335 HGB – Ordnungsgeldverfahren, § 43 GmbHG – Haftung der Geschäftsführer, § 42a GmbHG – Feststellung des Jahresabschlusses, Unternehmensregister. Nächste redaktionelle Prüfung: Oktober 2026.
