Jahresabschluss GmbH & Co. KG 2026: Pflichten & Aufstellung
Zuletzt aktualisiert: April 2026 · Lesezeit: ca. 10 Minuten
Die GmbH & Co. KG unterliegt trotz ihrer Rechtsform als Personengesellschaft den strengen Vorschriften für Kapitalgesellschaften nach § 264a HGB. Das bedeutet: Bilanz, GuV, Anhang und bei größeren Gesellschaften auch Lagebericht sind verpflichtend. Die Offenlegung erfolgt seit 2022 beim Unternehmensregister.
Kurzantwort
Eine GmbH & Co. KG muss nach § 264a HGB einen vollständigen Jahresabschluss wie eine Kapitalgesellschaft aufstellen. Dazu gehören Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang. Ab mittlerer Größe sind zusätzlich Lagebericht und Prüfung verpflichtend. Die Offenlegung erfolgt beim Unternehmensregister.
Inhaltsverzeichnis
Rechtliche Grundlagen der GmbH & Co. KG
Die GmbH & Co. KG ist eine Sonderform der Kommanditgesellschaft. Bei ihr übernimmt keine natürliche Person die Rolle des persönlich haftenden Gesellschafters (Komplementär), sondern eine GmbH.
Diese Konstruktion verbindet die Haftungsbeschränkung einer Kapitalgesellschaft mit der steuerlichen Behandlung einer Personengesellschaft. Für Gläubiger entsteht dadurch ein Nachteil: Es haftet keine natürliche Person unbeschränkt.
Aus diesem Grund hat der Gesetzgeber in § 264a HGB eine zentrale Regelung geschaffen: Die GmbH & Co. KG wird bilanzrechtlich wie eine Kapitalgesellschaft behandelt.
Hinweis
Die GmbH & Co. KG ist zwar gesellschaftsrechtlich eine Personengesellschaft, unterliegt aber den strengeren Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften nach §§ 264 ff. HGB.
Das bedeutet: Dieselben Anforderungen, die für eine GmbH, UG oder AG gelten, treffen auch auf die GmbH & Co. KG zu. Eine einfache Einnahmenüberschussrechnung (EÜR) reicht nicht aus.
Warum für die GmbH & Co. KG Kapitalgesellschaftsrecht gilt
Der entscheidende Unterschied zu einer klassischen KG liegt in der Haftung. Bei einer KG haftet mindestens ein Komplementär unbeschränkt mit seinem Privatvermögen.
Bei der GmbH & Co. KG haftet nur die Komplementär-GmbH – und diese nur mit ihrem (oft geringen) Stammkapital. Für Gläubiger bedeutet das ein höheres Risiko.
Um diesen Nachteil auszugleichen, verlangt der Gesetzgeber mehr Transparenz und Publizität. Die zentrale Rechtsgrundlage ist § 264a HGB, der ausdrücklich bestimmt:
„Eine GmbH & Co. KG ohne persönlich haftende natürliche Person ist wie eine Kapitalgesellschaft zu behandeln. Das betrifft Aufstellung, Prüfung und Offenlegung des Jahresabschlusses. Viele Unternehmer unterschätzen diesen Unterschied.”
— Servet Gündogan, Büroleiter OnlineBilanz Stuttgart
Folgende Pflichten gelten für die GmbH & Co. KG nach § 264a HGB:
- Aufstellung eines vollständigen Jahresabschlusses mit Bilanz, GuV und Anhang
- Aufstellung eines Lageberichts (ab mittlerer Größe)
- Prüfungspflicht durch Wirtschaftsprüfer (ab mittlerer Größe)
- Offenlegung des Jahresabschlusses beim Unternehmensregister
Pflichtbestandteile des Jahresabschlusses
Die Bestandteile des Jahresabschlusses richten sich nach der Größenklasse der GmbH & Co. KG. Grundsätzlich gelten dieselben Schwellenwerte wie für eine GmbH nach § 267 HGB.
| Bestandteil | Klein | Mittelgroß | Groß |
|---|---|---|---|
| Bilanz nach § 266 HGB | Ja | Ja | Ja |
| GuV nach § 275 HGB | Ja | Ja | Ja |
| Anhang nach § 284 HGB | Ja (verkürzt) | Ja | Ja (erweitert) |
| Lagebericht nach § 289 HGB | Nein | Ja | Ja |
| Prüfung nach § 316 HGB | Nein | Ja | Ja |
Kleinstgesellschaften nach § 267a HGB können unter bestimmten Voraussetzungen auf den Anhang verzichten. Dafür müssen aber Pflichtangaben unter der Bilanz erscheinen.
Achtung
Auch wenn die GmbH & Co. KG steuerlich als Personengesellschaft behandelt wird, muss der Jahresabschluss handelsrechtlich nach den Vorschriften für Kapitalgesellschaften aufgestellt werden. Eine EÜR reicht nicht aus.
Bilanz nach § 266 HGB
Die Bilanz ist nach dem strengen Gliederungsschema des § 266 HGB aufzustellen. Dabei sind Aktivseite (Vermögen) und Passivseite (Eigenkapital und Schulden) zu trennen.
Kleine Gesellschaften dürfen eine verkürzte Bilanz offenlegen, müssen aber intern die vollständige Fassung aufstellen.
Gewinn- und Verlustrechnung nach § 275 HGB
Die GuV kann wahlweise nach dem Gesamtkosten- oder Umsatzkostenverfahren erstellt werden. Die Wahl muss konsequent beibehalten werden (Stetigkeitsgrundsatz nach § 265 Abs. 1 HGB).
Anhang nach § 284 ff. HGB
Der Anhang ergänzt die Bilanz und GuV um Erläuterungen und Pflichtangaben. Dazu gehören u. a. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, Haftungsverhältnissen und außerordentlichen Posten.
Kleine Gesellschaften profitieren von Erleichterungen nach § 288 HGB, müssen aber weiterhin einen Anhang erstellen.
Größenklassen der GmbH & Co. KG nach § 267 HGB
Die Größenklasse entscheidet über Umfang, Prüfungs- und Offenlegungspflichten. Sie wird nach drei Kriterien bestimmt: Bilanzsumme, Umsatzerlöse und Arbeitnehmerzahl.
Eine Gesellschaft gehört einer Größenklasse an, wenn sie an zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen mindestens zwei von drei Schwellenwerten über- oder unterschreitet (§ 267 Abs. 4 HGB).
| Größenklasse | Bilanzsumme | Umsatzerlöse | Arbeitnehmer |
|---|---|---|---|
| Klein | ≤ 6 Mio. € | ≤ 12 Mio. € | ≤ 50 |
| Mittelgroß | ≤ 20 Mio. € | ≤ 40 Mio. € | ≤ 250 |
| Groß | > 20 Mio. € | > 40 Mio. € | > 250 |
Für Kleinstgesellschaften gelten nach § 267a HGB noch niedrigere Schwellenwerte: Bilanzsumme ≤ 350.000 €, Umsatzerlöse ≤ 700.000 €, Arbeitnehmer ≤ 10.
Hinweis
Die Größenklasse muss an zwei aufeinanderfolgenden Stichtagen erfüllt sein. Ein einmaliges Überschreiten führt noch nicht zu einem Wechsel der Größenklasse.
Ein Statuswechsel (z. B. von klein zu mittelgroß) tritt erst ein, wenn die neuen Schwellenwerte an zwei aufeinanderfolgenden Stichtagen über- oder unterschritten werden.
Aufstellung des Jahresabschlusses in der Praxis
Die Aufstellung des Jahresabschlusses erfolgt durch die Geschäftsführung der Komplementär-GmbH. Sie trägt die Verantwortung für die Ordnungsmäßigkeit und Vollständigkeit.
Der Jahresabschluss muss nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung (GoB) und den Vorschriften der §§ 238-263 HGB sowie §§ 264-289 HGB erstellt werden.
-
Buchführung laufend und vollständig führen (§ 238 HGB)
-
Inventur zum Bilanzstichtag durchführen (§ 240 HGB)
-
Bilanz nach § 266 HGB gliedern
-
GuV nach § 275 HGB (Gesamtkosten- oder Umsatzkostenverfahren)
-
Anhang nach § 284 ff. HGB erstellen
-
Lagebericht erstellen (ab mittlerer Größe, § 289 HGB)
-
Jahresabschluss durch Gesellschafter feststellen lassen
Feststellung durch die Gesellschafter
Nach der Aufstellung durch die Geschäftsführung muss der Jahresabschluss durch die Gesellschafterversammlung festgestellt werden. Diese Feststellung ist zwingend erforderlich.
Die Feststellungsfristen richten sich nach § 42a GmbHG (analog) und betragen:
- 11 Monate nach Bilanzstichtag für kleine Gesellschaften
- 8 Monate nach Bilanzstichtag für mittelgroße und große Gesellschaften
Für den Bilanzstichtag 31.12.2025 bedeutet das: Feststellung bis spätestens 30.11.2026 (klein) bzw. 31.08.2026 (mittelgroß/groß).
Prüfung durch Wirtschaftsprüfer
Mittelgroße und große GmbH & Co. KG sind nach § 316 HGB prüfungspflichtig. Die Prüfung muss durch einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erfolgen.
Kleine Gesellschaften sind grundsätzlich nicht prüfungspflichtig, können aber freiwillig eine Prüfung durchführen lassen.
Besonderheiten bei der Bilanzierung
Die GmbH & Co. KG weist einige bilanzielle Besonderheiten auf, die sich aus ihrer hybriden Struktur ergeben.
Eigenkapitalausweis
Das Eigenkapital wird nicht wie bei einer GmbH in Stammkapital und Rücklagen aufgeteilt, sondern nach den Kapitalkonten der Gesellschafter gegliedert.
Typische Gliederung des Eigenkapitals:
- Kapitalanteile der Komplementär-GmbH (festes Kapital)
- Kapitalanteile der Kommanditisten (festes Kapital)
- Variable Kapitalkonten (Gewinnrücklagen)
- Jahresergebnis (Gewinn oder Verlust)
Ausschüttungen an Gesellschafter
Gewinnausschüttungen an Gesellschafter einer Personengesellschaft erfolgen nicht über die GuV, sondern direkt über das Eigenkapital. Sie mindern also nicht den Jahresüberschuss.
Anders als bei einer GmbH gibt es keine Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB für selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände.
Haftungsverhältnisse im Anhang
Im Anhang sind die Haftungsverhältnisse der Gesellschafter offenzulegen. Insbesondere muss klar werden, dass keine natürliche Person unbeschränkt haftet.
Achtung
Die Komplementär-GmbH haftet zwar unbeschränkt, aber nur mit ihrem eigenen (oft geringen) Gesellschaftsvermögen. Das muss im Anhang transparent gemacht werden.
Steuerliche Besonderheiten
Steuerlich bleibt die GmbH & Co. KG eine Personengesellschaft. Das bedeutet: Der Gewinn wird transparent bei den Gesellschaftern versteuert, nicht auf Ebene der Gesellschaft.
Die handelsrechtliche Bilanz nach HGB weicht daher oft von der steuerlichen Bilanz nach EStG ab. Für die Offenlegung ist aber ausschließlich die Handelsbilanz relevant.
Fristen für Feststellung und Offenlegung
Die GmbH & Co. KG muss wie eine Kapitalgesellschaft mehrere zeitliche Vorgaben einhalten. Verstöße können zu empfindlichen Sanktionen führen.
Feststellungsfrist nach § 42a GmbHG
Der Jahresabschluss muss durch die Gesellschafterversammlung innerhalb gesetzlicher Fristen festgestellt werden. Diese Fristen gelten analog für die GmbH & Co. KG:
Kleine Gesellschaften
Feststellung innerhalb von 11 Monaten nach Bilanzstichtag (§ 42a Abs. 1 GmbHG).
Mittelgroße/große Gesellschaften
Feststellung innerhalb von 8 Monaten nach Bilanzstichtag (§ 42a Abs. 2 GmbHG).
Für den Bilanzstichtag 31.12.2025 ergeben sich folgende Feststellungsfristen:
30.11.2026
Kleine GmbH & Co. KG
31.08.2026
Mittelgroße/große
Offenlegungsfrist nach § 325 HGB
Nach der Feststellung muss der Jahresabschluss innerhalb von 12 Monaten nach dem Bilanzstichtag beim Unternehmensregister elektronisch offengelegt werden (§ 325 HGB).
Seit dem Inkrafttreten des DiRUG am 01.08.2022 erfolgt die Offenlegung ausschließlich beim Unternehmensregister. Der Bundesanzeiger ist nur noch das Veröffentlichungsmedium, nicht mehr die Einreichungsstelle.
Hinweis
Für den Bilanzstichtag 31.12.2025 muss die Offenlegung bis spätestens 31.12.2026 beim Unternehmensregister erfolgen.
Umfang der Offenlegung
Der Umfang der offenzulegenden Unterlagen hängt von der Größenklasse ab:
| Größenklasse | Bilanz | GuV | Anhang | Lagebericht |
|---|---|---|---|---|
| Kleinstgesellschaft | Ja (verkürzt) | Nein | Nein* | Nein |
| Kleine Gesellschaft | Ja (verkürzt) | Nein | Ja (verkürzt) | Nein |
| Mittelgroße Gesellschaft | Ja | Ja | Ja | Ja |
| Große Gesellschaft | Ja | Ja | Ja | Ja |
* Kleinstgesellschaften können auf den Anhang verzichten, wenn Pflichtangaben unter der Bilanz erscheinen.
Sanktionen bei Verstößen gegen Offenlegungspflichten
Wer den Jahresabschluss nicht, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig offenlegt, riskiert empfindliche Sanktionen. Das Bundesamt für Justiz (BfJ) überwacht die Einhaltung der Offenlegungspflichten.
Ordnungsgeldverfahren nach § 335 HGB
Bei Verstößen gegen die Offenlegungspflicht kann das BfJ ein Ordnungsgeld verhängen. Die Höhe beträgt mindestens 500 Euro und kann bis zu 25.000 Euro betragen.
Achtung
Das Ordnungsgeld nach § 335 HGB beträgt zwischen 500 und 25.000 Euro. Es kann gegen die Gesellschaft und gegen einzelne Geschäftsführer festgesetzt werden.
Das Ordnungsgeld ist keine Strafe, sondern ein Druckmittel. Es entbindet nicht von der Pflicht zur Offenlegung. Die Pflicht bleibt auch nach Zahlung bestehen.
Ablauf des Ordnungsgeldverfahrens
- Das BfJ prüft, ob die Offenlegungsfrist versäumt wurde
- Die Gesellschaft erhält eine Aufforderung zur Offenlegung mit Fristsetzung
- Bei weiterem Versäumnis wird ein Ordnungsgeld angedroht
- Erfolgt keine Offenlegung, wird das Ordnungsgeld festgesetzt
- Das Verfahren kann wiederholt werden, bis die Offenlegung erfolgt
Die Höhe des Ordnungsgelds richtet sich nach Größe der Gesellschaft, Dauer der Pflichtverletzung und Verschulden der Verantwortlichen.
Weitere Konsequenzen
Neben dem Ordnungsgeld drohen weitere Konsequenzen:
- Verschlechterung der Bonität und Kreditwürdigkeit
- Imageschaden bei Geschäftspartnern und Kunden
- Schwierigkeiten bei Ausschreibungen und öffentlichen Aufträgen
- Haftungsrisiken der Geschäftsführung gegenüber der Gesellschaft
„Viele GmbH & Co. KG unterschätzen ihre Offenlegungspflichten. Wer die Fristen versäumt, riskiert nicht nur ein Ordnungsgeld, sondern auch Vertrauensverlust bei Banken und Geschäftspartnern. Die rechtzeitige Offenlegung ist Pflicht, kein Kavaliersdelikt.”
— Servet Gündogan, Büroleiter OnlineBilanz Stuttgart
Häufig gestellte Fragen
Muss eine GmbH & Co. KG einen Jahresabschluss wie eine GmbH erstellen?
Ja. Nach § 264a HGB unterliegt die GmbH & Co. KG den gleichen Rechnungslegungsvorschriften wie eine Kapitalgesellschaft. Das bedeutet: Bilanz, GuV und Anhang sind verpflichtend. Ab mittlerer Größe kommen Lagebericht und Prüfungspflicht hinzu.
Wo muss die GmbH & Co. KG ihren Jahresabschluss 2026 offenlegen?
Die Offenlegung erfolgt seit dem DiRUG (01.08.2022) ausschließlich beim Unternehmensregister in elektronischer Form. Der Bundesanzeiger ist nur noch das Veröffentlichungsmedium. Die Offenlegungsfrist beträgt 12 Monate nach Bilanzstichtag (§ 325 HGB).
Welche Fristen gelten für die Feststellung des Jahresabschlusses?
Kleine GmbH & Co. KG müssen den Jahresabschluss innerhalb von 11 Monaten nach Bilanzstichtag feststellen lassen, mittelgroße und große Gesellschaften innerhalb von 8 Monaten (§ 42a GmbHG analog). Für den Stichtag 31.12.2025 bedeutet das: 30.11.2026 (klein) bzw. 31.08.2026 (mittelgroß/groß).
Was passiert, wenn die GmbH & Co. KG den Jahresabschluss nicht offenlegt?
Das Bundesamt für Justiz kann ein Ordnungsgeld nach § 335 HGB verhängen. Dieses beträgt zwischen 500 und 25.000 Euro und kann gegen die Gesellschaft und die Geschäftsführung festgesetzt werden. Die Pflicht zur Offenlegung bleibt trotz Zahlung bestehen.
Hinweis: Dieser Artikel dient ausschließlich zu allgemeinen Informationszwecken und ersetzt keine individuelle steuerliche oder rechtliche Beratung. Gesetzliche Grundlagen: § 264a HGB – Kapitalgesellschaften & Co., § 267 HGB – Größenklassen, § 325 HGB – Offenlegung, § 335 HGB – Ordnungsgeldverfahren. Nächste redaktionelle Prüfung: Oktober 2026.
