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Jahresabschluss bei ausgeschiedenem Geschäftsführer 2026

Zuletzt aktualisiert: April 2026 · Lesezeit: ca. 10 Minuten

Rechtliche Grundlagen der Jahresabschlussfeststellung

Die Feststellung des Jahresabschlusses ist ein zentraler Akt der Unternehmensführung und gesetzlich klar geregelt. Bei einer GmbH unterscheidet das Gesetz strikt zwischen der Aufstellung durch die Geschäftsführung und der Feststellung durch die Gesellschafter.

Nach § 264 Abs. 1 HGB haben die gesetzlichen Vertreter – also die Geschäftsführer – den Jahresabschluss aufzustellen. Die Feststellung erfolgt dann gemäß § 42a GmbHG durch Beschluss der Gesellschafterversammlung. Diese Trennung ist fundamental und gilt auch bei Geschäftsführerwechsel.

Der Jahresabschluss umfasst nach § 242 HGB die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung. Kapitalgesellschaften müssen zudem einen Anhang erstellen (§ 264 Abs. 1 HGB). Bei mittelgroßen und großen Gesellschaften kommt der Lagebericht hinzu (§ 264 Abs. 1 Satz 2 HGB).

Verantwortung für die Aufstellung des Jahresabschlusses

Die Aufstellungspflicht nach § 264 Abs. 1 HGB trifft die Geschäftsführung. Entscheidend ist: Diese Pflicht bezieht sich auf das gesamte Geschäftsjahr, unabhängig davon, wer zu welchem Zeitpunkt Geschäftsführer war.

Wenn ein Geschäftsführer während oder nach dem Geschäftsjahr ausscheidet, gilt folgende Regel: Der ausgeschiedene Geschäftsführer bleibt für den Zeitraum seiner Amtsführung verantwortlich. Der neue Geschäftsführer übernimmt die Verantwortung ab seinem Amtsantritt und ist zuständig für die Fertigstellung des gesamten Abschlusses.

Aufgabenteilung bei Geschäftsführerwechsel

Die praktische Herausforderung besteht darin, dass der neue Geschäftsführer Geschäftsvorfälle bewerten muss, die vor seiner Zeit lagen. Er ist berechtigt und verpflichtet, vom Vorgänger alle notwendigen Auskünfte einzuholen.

Feststellung durch die Gesellschafterversammlung

Die Feststellung des Jahresabschlusses ist nach § 42a GmbHG ausschließlich Sache der Gesellschafterversammlung. Dies gilt unabhängig davon, ob ein Geschäftsführerwechsel stattgefunden hat oder nicht.

Mit der Feststellung erklären die Gesellschafter verbindlich, dass der vorgelegte Jahresabschluss geprüft wurde und den gesetzlichen sowie satzungsmäßigen Anforderungen entspricht. Erst nach der Feststellung kann über die Ergebnisverwendung beschlossen werden.

Fristen für die Feststellung

Nach § 42a Abs. 2 GmbHG gelten für 2026 folgende Feststellungsfristen bei Bilanzstichtag 31.12.2025:

Die Gesellschafterversammlung kann den Jahresabschluss auch ablehnen und die Geschäftsführung zur Überarbeitung auffordern. Bei ausgeschiedenem Geschäftsführer kann dies zu Konflikten führen, wenn Korrekturen seinen Verantwortungsbereich betreffen.

Typische Übergangssituationen in der Praxis

Der Zeitpunkt des Ausscheidens hat erheblichen Einfluss auf die Abwicklung. In der Praxis lassen sich drei Hauptkonstellationen unterscheiden:

Szenario 1: Ausscheiden während des Geschäftsjahres

Der Geschäftsführer verlässt das Unternehmen beispielsweise zum 30.06.2025. Der Jahresabschluss für das gesamte Jahr 2025 wird dann erst Monate später erstellt. Der ausgeschiedene Geschäftsführer war nur für die erste Jahreshälfte operativ verantwortlich, muss aber für diesen Zeitraum bei der Abschlusserstellung mitwirken.

Die neue Geschäftsführung erstellt den Jahresabschluss für das gesamte Jahr und muss die Vorarbeit des Vorgängers einbeziehen. Wichtig ist eine saubere Übergabedokumentation mit Kontenabstimmungen und offenen Posten.

Szenario 2: Ausscheiden nach Jahresende, vor Feststellung

Der Geschäftsführer scheidet beispielsweise zum 28.02.2026 aus, also nach dem Bilanzstichtag 31.12.2025, aber vor der Feststellung. Er war für das gesamte Geschäftsjahr 2025 verantwortlich, ist aber bei der formalen Feststellung nicht mehr im Amt.

Hier muss geklärt werden: Hat der ausgeschiedene Geschäftsführer den Jahresabschluss noch selbst aufgestellt und unterschrieben? Oder übernimmt der Nachfolger die komplette Aufstellung? Eine klare Regelung im Abwicklungsvertrag verhindert Streitigkeiten.

Szenario 3: Ausscheiden nach vollständiger Feststellung

Der unkomplizierteste Fall: Der Geschäftsführer stellt den Jahresabschluss auf, die Gesellschafter stellen ihn fest, danach erfolgt das Ausscheiden. Die Offenlegungspflicht beim Unternehmensregister nach § 325 HGB verbleibt jedoch bei der neuen Geschäftsführung.

• Übergabeprotokoll mit Kontenabstimmungen erstellen
• Zugriff auf Buchhaltungssystem und Belege sichern
• Offene Bilanzierungsfragen dokumentieren
• Regelung zur Mitwirkung im Abwicklungsvertrag treffen
• Auskunftsrechte der neuen Geschäftsführung schriftlich festhalten

Unterschrift und Unterzeichnung des Jahresabschlusses

Nach § 245 HGB ist der Jahresabschluss von den gesetzlichen Vertretern zu unterschreiben. Bei einer GmbH sind dies sämtliche Geschäftsführer – alle Geschäftsführer müssen den Jahresabschluss unterschreiben, damit die formale Voraussetzung für die Feststellung erfüllt ist.

Bei ausgeschiedenem Geschäftsführer stellt sich die Frage: Wer muss unterschreiben? Die Antwort hängt vom Zeitpunkt der Aufstellung ab.

Unterzeichnungspflicht nach Ausscheiden

Grundsätzlich gilt: Unterschreiben muss, wer zum Zeitpunkt der Aufstellung Geschäftsführer ist. Wurde der Jahresabschluss noch während der Amtszeit des ausgeschiedenen Geschäftsführers aufgestellt, muss dieser unterschreiben – auch wenn er danach ausscheidet.

Wird der Jahresabschluss erst nach dem Ausscheiden fertiggestellt, unterschreibt die neue Geschäftsführung. Die Verantwortung des Vorgängers für seinen Zeitraum bleibt davon unberührt.

In der Praxis empfiehlt sich bei Geschäftsführerwechsel während der Aufstellungsphase eine gemeinsame Unterzeichnung durch Alt- und Neugeschäftsführer. Dies dokumentiert die geteilte Verantwortung und vermeidet spätere Haftungsdiskussionen.

Haftungsrisiken für Geschäftsführer und Gesellschafter

Das Ausscheiden eines Geschäftsführers beendet nicht automatisch dessen Haftung für Fehler aus seiner Amtszeit. Die Haftung nach § 43 GmbHG bleibt für alle Pflichtverletzungen während der Geschäftsführung bestehen.

Werden im Jahresabschluss Fehler entdeckt, die auf Handlungen des ausgeschiedenen Geschäftsführers zurückgehen, haftet dieser der Gesellschaft auf Schadensersatz. Die Verjährungsfrist beträgt fünf Jahre ab Entstehung des Schadens (§ 43 Abs. 4 GmbHG).

Haftung des ausgeschiedenen Geschäftsführers

• Fehlerhafte Buchführung während der Amtszeit
• Falsche Bilanzansätze oder Bewertungen
• Verstoß gegen Auskunftspflichten gegenüber Nachfolger
• Nichtbeachtung von Rückstellungs- oder Abschreibungspflichten

Haftung des neuen Geschäftsführers

Der neue Geschäftsführer haftet grundsätzlich nicht für Fehler seines Vorgängers. Er muss aber bei der Übernahme eine angemessene Prüfung vornehmen. Entdeckt er erkennbare Fehler nicht oder wirkt bei deren Fortführung mit, kann auch er haftbar werden.

Auch die Gesellschafter haben eine Prüfungspflicht vor der Feststellung. Stellen sie den Jahresabschluss trotz erkennbarer Mängel fest, können sie ihre Ansprüche gegen den Geschäftsführer verlieren (§ 46 Nr. 1 GmbHG i.V.m. § 42a GmbHG).

Fristen und Termine bei Geschäftsführerwechsel

Die gesetzlichen Fristen für Aufstellung, Feststellung und Offenlegung bleiben auch bei Geschäftsführerwechsel unverändert bestehen. Für das Geschäftsjahr 2025 mit Bilanzstichtag 31.12.2025 gelten 2026 folgende Termine:

Aufstellungsfrist

Nach § 264 Abs. 1 Satz 3 HGB haben die gesetzlichen Vertreter den Jahresabschluss innerhalb der ersten drei Monate des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. Bei mittelgroßen und großen Kapitalgesellschaften verlängert sich diese Frist auf sechs Monate.

Feststellungsfrist

Die Feststellung muss nach § 42a Abs. 2 GmbHG innerhalb von acht Monaten (mittelgroße und große) bzw. elf Monaten (kleine Gesellschaften) nach Ende des Geschäftsjahres erfolgen.

Offenlegungsfrist

Nach § 325 Abs. 1 HGB sind die offenlegungspflichtigen Unterlagen spätestens zwölf Monate nach dem Bilanzstichtag beim Unternehmensregister einzureichen. Seit dem DiRUG (01.08.2022) erfolgt die Offenlegung ausschließlich beim Unternehmensregister, nicht mehr beim Bundesanzeiger.

Praktische Umsetzung: Checkliste für den Geschäftsführerwechsel

Eine strukturierte Übergabe ist der Schlüssel zur rechtssicheren Jahresabschlusserstellung nach Geschäftsführerwechsel. Die folgenden Schritte sollten dokumentiert und konsequent abgearbeitet werden.

Phase 1: Vor dem Ausscheiden

• Abstimmung aller Konten zum Übergabezeitpunkt
• Dokumentation offener Geschäftsvorfälle und laufender Verträge
• Übergabe aller Buchhaltungsunterlagen und Zugangsdaten
• Klärung offener Bilanzierungsfragen
• Regelung der weiteren Mitwirkung im Abwicklungsvertrag
• Festlegung, wer den Jahresabschluss aufstellt und unterschreibt

Phase 2: Während der Aufstellung

• Prüfung der übernommenen Zahlen durch neuen Geschäftsführer
• Rückfragen an ausgeschiedenen Geschäftsführer dokumentieren
• Klärung von Bewertungsfragen (Rückstellungen, Abschreibungen)
• Erstellung eines Entwurfs und Abstimmung mit Gesellschaftern
• Unterzeichnung durch die zuständigen Geschäftsführer

Phase 3: Feststellung und Offenlegung

• Einberufung Gesellschafterversammlung zur Feststellung
• Vorlage des vollständigen Jahresabschlusses an Gesellschafter
• Beschlussfassung über Feststellung und Ergebnisverwendung
• Protokollierung des Gesellschafterbeschlusses
• Offenlegung beim Unternehmensregister gemäß § 325 HGB
• Archivierung aller Unterlagen nach § 257 HGB

Besonders wichtig ist die Dokumentation von Auskunftsersuchen und deren Beantwortung. Verweigert der ausgeschiedene Geschäftsführer die Mitwirkung, sollte dies schriftlich festgehalten werden – es kann im Haftungsfall relevant sein.

Typische Fehlerquellen und wie Sie diese vermeiden

In der Praxis zeigen sich bei der Jahresabschlusserstellung nach Geschäftsführerwechsel immer wieder dieselben Probleme. Die häufigsten Fehlerquellen und ihre Vermeidung im Überblick:

Fehler 1: Unklare Verantwortungsabgrenzung

Oft ist nicht geregelt, wer für welchen Teil des Jahresabschlusses verantwortlich ist. Der ausgeschiedene Geschäftsführer fühlt sich nicht mehr zuständig, der neue kennt die Vorjahre nicht.

Lösung: Im Abwicklungsvertrag explizit regeln, dass der ausgeschiedene Geschäftsführer zur Mitwirkung bei der Aufstellung verpflichtet ist und Auskünfte erteilen muss. Zeitlichen Rahmen und Vergütung für diese Mitwirkung festlegen.

Fehler 2: Fehlende Übergabedokumentation

Konten werden nicht abgestimmt, offene Posten nicht dokumentiert, laufende Geschäftsvorfälle nicht übergeben. Der neue Geschäftsführer muss mühsam rekonstruieren.

Lösung: Strukturiertes Übergabeprotokoll mit Kontenabstimmungen, offenen Posten, laufenden Verträgen und bekannten Risiken erstellen. Von beiden Seiten unterzeichnen lassen.

Fehler 3: Versäumte Fristen

Durch die Übergangssituation verzögert sich die Aufstellung. Die Feststellungsfrist nach § 42a GmbHG oder die Offenlegungsfrist nach § 325 HGB werden überschritten.

Lösung: Fristen im Blick behalten und notfalls externe Unterstützung (Steuerberater, OnlineBilanz) einschalten. Ein Geschäftsführerwechsel verlängert keine gesetzlichen Fristen.

Fehler 4: Unterschriften fehlen

Der ausgeschiedene Geschäftsführer ist nicht mehr erreichbar oder verweigert die Unterschrift. Der Jahresabschluss ist formal nicht ordnungsgemäß.

Lösung: Bereits vor dem Ausscheiden klären, ob der Jahresabschluss noch gemeinsam erstellt und unterschrieben wird. Falls der Abschluss erst später erstellt wird, dokumentieren, warum keine Unterschrift des Vorgängers vorliegt.

Häufig gestellte Fragen

Hinweis: Dieser Artikel dient ausschließlich zu allgemeinen Informationszwecken und ersetzt keine individuelle steuerliche oder rechtliche Beratung. Gesetzliche Grundlagen: § 264 HGB – Pflicht zur Aufstellung, § 42a GmbHG – Feststellung des Jahresabschlusses, § 43 GmbHG – Haftung der Geschäftsführer, § 325 HGB – Offenlegung, § 335 HGB – Ordnungsgeldverfahren. Nächste redaktionelle Prüfung: Oktober 2026.